证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－057

  湘潭电化科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议决定于2014年8月7日召开2014年第二次临时股东大会，公司于2014年7月22日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-051），于2014年7月23日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知更正公告》（公告编号：2014-054）。现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间

（1）现场会议召开时间：2014年8月7日（星期四 ）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2014年8月7日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年8月6日下午15：00至8月7日下午 15：00。

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

4、股权登记日：2014年7月31日（星期四）

5、出席对象：

(1)凡2014年7月31日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席(代理人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室

7、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案（修订稿）》；

2、审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》（本议案需分项审议）；

2.1 发行股票的种类和面值；

2.2 发行方式；

2.3发行对象及认购方式；

2.4标的资产；

2.5标的资产的定价原则和交易价格；

2.6发行价格；

2.7发行数量；

2.8锁定期安排；

2.9期间损益安排；

2.10滚存未分配利润的安排；

2.11上市地点；

2.12决议的有效期；

3、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；

4、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

5、审议《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；

6、审议《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

7、审议《关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

8、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订稿）》；

9、审议《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

11、审议《关于批准本次重组相关的审计、评估和盈利预测报告的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

13、审议《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》；

14、审议《关于修改公司章程的议案》；

15、审议《关于选举独立董事的议案》。

15.1《关于选举赵德军先生为第五届董事会独立董事的议案》；

15.2《关于选举文永康先生为第五届董事会独立董事的议案》。

说明：选举采用累积投票制。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，除议案12、议案14、议案15以外，本次大会审议相关议案时，关联股东应当放弃表决权。除议案14外，公司将就其他所有议案对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡及持股证明进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年8月6日（星期三）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。

4、联系方式：电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）

联系人：李江、沈圆圆

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月7日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投资者投票代码：362125，投票简称为：电化投票。

3、在投票当日，“电化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。议案15.1、议案15.2为采用累积投票制的议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×应选独立董事候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的第一项子议案，2.02元代表议案2中第二项子议案，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

议案 序号	议案内容	对应委托价格（元）
总议案	所有议案	100
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案（修订稿）》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	标的资产	2.04
2.5	标的资产的定价原则和交易价格	2.05
2.6	发行价格	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	锁定期安排	2.08
2.9	期间损益安排	2.09
2.10	滚存未分配利润的安排	2.10
2.11	上市地点	2.11
2.12	决议的有效期	2.12
3	《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》	3.00
4	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》	5.00
6	《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	6.00
7	《关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	7.00
8	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订稿）》	8.00
9	《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	10.00
11	《关于批准本次重组相关的审计、评估和盈利预测报告的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》	12.00
13	《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》	13.00
14	《关于修改公司章程的议案》	14.00
15	《关于选举独立董事的议案》
15.1	《关于选举赵德军先生为第五届董事会独立董事的议案》	15.01
15.2	《关于选举文永康先生为第五届董事会独立董事的议案》	15.02

（3）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序：

1、互联网投票系统投票的时间为 2014年8月6日下午15：00至8月7日下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内同过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

2014年8月4日

附件：

授权委托书

本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案（修订稿）》
2	《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	标的资产
2.5	标的资产的定价原则和交易价格
2.6	发行价格
2.7	发行数量
2.8	锁定期安排
2.9	期间损益安排
2.10	滚存未分配利润的安排
2.11	上市地点
2.12	决议的有效期
3	《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》
4	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
5	《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
6	《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
7	《关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
8	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订稿）》
9	《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
11	《关于批准本次重组相关的审计、评估和盈利预测报告的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
13	《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》
14	《关于修改公司章程的议案》
15	《关于选举独立董事的议案》	同意股数
15.1	《关于选举赵德军先生为第五届董事会独立董事的议案》
15.2	《关于选举文永康先生为第五届董事会独立董事的议案》

委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 股

委托人代理人（签字）：

委托人身份证号：

委托日期：

有效日期： 年 月 日至 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）