证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 052

宁波三星电气股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月23日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第六次会议的通知，会议于2014年8月2日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于2014年半年度报告及其摘要的议案。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二、审议通过了关于2014年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

三、上网公告附件：

宁波三星电气股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年八月二日

股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2014-053

宁波三星电气股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2014年7月23日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2014年8月2日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，全体监事经审议并通过了以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年半年度报告及其摘要的议案；

监事会全体人员对公司2014年半年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

（1）公司2014年半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 监事会

二〇一四年八月二日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014-054

宁波三星电气股份有限公司关于2014年半年度

募集资金存放和实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2014 年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。

募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波新尚智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，以下简称“新尚智能”），需利用募集投资额为631,652,800.00元，本公司以增资的方式将募集资金投入新尚智能。

新尚智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37元，2011年8月3日新尚智能将款项转入一般账户。

经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，2012年10月，将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。

经公司2014 年2 月21 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司新尚智能将20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年6月30日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。

截至2014年6月30日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）26,936,857.28元；截至2014年6月30日止，募投项目支出495,204,023.47元，转入一般账户771,923,949.42元。

截至2014年6月30日止，募集资金余额为162,625,986.94元,其中8,128,197.13元以通知存款的方式存放于各监管银行，120,000,000.00元暂时补充流动资金。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

本公司于2011年7月18日以增资款的形式将募集资金631,652,800.00元投入到新尚智能的募集资金账户。本公司、新尚智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及新尚智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。

协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

募集资金余额为162,625,986.94元，募集资金账户余额42,625,986.94元，其中：存放于本公司157.29元，存放于新尚智能42,625,829.65元。

序号	开户人	开户行	募集资金专户账号	截止2014年6月30日募集资金专户余额	截止2014年6月30日募集资金余额	备注
1	宁波三星电气股份有限公司	中国农业银行宁波鄞州支行	39-402001040018816	17.31	17.31
2	宁波三星电气股份有限公司	浙商银行杭州西湖支行	3310010610120100039052	44.90	44.90
3	宁波三星电气股份有限公司	中国工商银行宁波市分行	3901020029000116259	35.25	35.25
4	宁波三星电气股份有限公司	中国建设银行宁波市第二支行	33101983736050508449	35.67	35.67
5	宁波三星电气股份有限公司	广发银行宁波鄞州支行	134112505010000129	16.38	16.38
6	宁波三星电气股份有限公司	上海浦东发展银行宁波分行	94170154500002195	7.78	7.78
7	宁波新尚智能电气有限公司	广发银行宁波鄞州支行	134112505010000135	3,076,587.00	3,076,587.00
8	宁波新尚智能电气有限公司	上海浦东发展银行宁波分行	94170154500002218	2,426,981.01	5,441,741.32	注1
9	宁波新尚智能电气有限公司	中国工商银行宁波分行	3901020029000116383	13,186,042.76	13,186,042.76
10	宁波新尚智能电气有限公司	中国建设银行宁波市第二支行	33101983736050508502	15,808,021.75	20,921,458.57	注2
合计				34,497,789.81	42,625,986.94	注3

注1：新尚智能将募集资金中3,014,760.31元以七天通知存款方式存放。

注2：新尚智能将募集资金中5,113,436.82元以七天通知存款方式存放。

注3：截止2014年6月30日，新尚智能尚未归还用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金的闲置募集资金120,000,000.00元，公司实际未使用的募集资金余额为162,625,986.94元。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

(三)募投项目先期投入及置换情况

根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日止，新尚智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司新尚智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。

(四)公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2014 年2 月21 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司新尚智能将20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年6月30日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。

(五)节余募集资金使用情况

截止2014年6月30日，公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目已达到预定可使用状态。项目预算63,165.28万元，截止2014年6月30日，累计支付资金49,520.40万元，收到银行存款利息（扣除手续费支出）2,617.71万元，尚余募集资金16,262.59万元。由于部分投资款项尚未支付，募集资金节余的情况待项目决算后方可确认。

(六)募集资金使用的其他情况

1、用部分超募资金偿还银行贷款情况

为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。

上述偿还银行贷款事项已于2011 年8月3日办理完毕。

2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分651,164,302.55元中的532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。

上述超募资金永久补充流动资金事项于2011 年7月25日办理完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年八月二日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波三星电气股份有限公司 2014年1-6月   单位：人民币万元

募集资金总额				128,281.71		本期投入募集资金总额					12,501.91
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					114,712.80
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
单相智能电能表建设项目	否	24,920.24		24,920.24	5,385.62	18,205.56	-6,714.68	73.06	2013年12月	1,721.01	否	否
三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目	否	9,733.56		9,733.56	2,231.21	7,674.32	-2,059.24	78.84	2013年12月	3,372.40	是	否
节能环保型变压器及箱式变电站建设项目	否	23,514.18		23,514.18	4,260.62	21,746.38	-1,767.80	92.48	2013年12月	960.39	否	否
研发中心建设项目	否	4,997.30		4,997.30	624.46	1,894.15	-3,103.15	37.90	2014年12月			否
承诺投资项目小计		63,165.28		63,165.28	12,501.91	49,520.40
补充流动资金					12,000.00	12,035.18
超募资金投向
补充流动资金						41,307.21
偿还银行贷款						11,850.00
超募资金投向小计						53,157.21
合计		63,165.28		63,165.28	24,501.91	114,712.80
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金13,237.39万元。上述募集资金置换已于2011年8月3日完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经公司2014 年2 月21 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司新尚智能将20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年6月30日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。
募集资金结余的金额及形成原因					截止2014年6月30日，公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目已达到预定可使用状态。项目预算63,165.28万元，截止2014年6月30日，累计支付资金49,520.40万元，收到银行存款利息（扣除手续费支出）2,617.71万元，尚余募集资金16,262.59万元。由于部分投资款项尚未支付，募集资金节余的情况待项目决算后方可确认。
募集资金其他使用情况					1、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，本次拟使用募集资金超额部分65,116.43万元中的11,850.00万元偿还银行贷款。  2、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分65,116.43万元中的53,266,43万元用于永久补充公司流动资金。

注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。