证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－044

  辽宁成大股份有限公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月31日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十三次（临时）会议的通知，会议于2014年8月4日在公司28楼会议室以传真方式召开并作出决议。公司董事6名，参与表决董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于以募集资金对子公司新疆宝明进行增资及贷款的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司募集资金之相关规定及公司2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以2013年度非公开发行的募集资金对子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）进行增资及贷款，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]111号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）65,000,000股，每股发行价为人民币13.26元，募集资金总额为86,190.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为83,545.61万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年7月2日出具了会验字（2014）2572号验资报告，对本公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

公司已在中国民生银行股份有限公司大连分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户，并与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金承诺投入情况

根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

项目名称	总投资额（万元）	拟用募集资金投资额（万元）	实施主体及实施方式
新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目	434,145.55	不超过185,640.00	以募集资金约12亿元对新疆宝明进行增资，其余的募集资金对新疆宝明进行委托贷款，由新疆宝明实施该项目。
合计	434,145.55	不超过185,640.00	--

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

三、以募集资金对子公司新疆宝明进行增资及贷款的基本情况

（一）公司对新疆宝明的增资义务

根据公司与新疆宝明原股东签署的合作协议约定，公司对新疆宝明增资金额将以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告（评估报告详见上海证券交易所网站《新疆宝明石长沟油页岩矿区采矿权评估报告摘要》）中新疆宝明持有的石长沟油页岩矿区采矿权的评估价值为依据，本公司向新疆宝明增资金额不超过新疆宝明石长沟油页岩矿区采矿权评估价值的31/19倍，增资金额的具体计算公式如下：

公司向新疆宝明权益性出资的资金规模=（新疆宝明石长沟油页岩矿区采矿权证范围内的油页岩矿产资源的公允评估价值+新疆宝明其他资产的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出）×31/19-辽宁成大已完成的累积权益出资。

注：新疆宝明其他资产价值为《辽宁成大股份有限公司关于新疆宝明矿业有限公司资产评估情况的公告》（临2010-037号公告）中的新疆宝明截至2010年6月30日的净资产的评估价值。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第064号《采矿权评估报告书》，新疆宝明石长沟油页岩矿区采矿权证范围内的油页岩矿产资源的公允评估价值为79,685.88万元；根据辽宁元正资产评估有限公司为本公司出具的《辽宁成大股份有限公司拟核实新疆宝明矿业有限公司资产项目资产评估报告书》（元正（沈）咨报字 [2010]第007号），新疆宝明其他资产的评估价值为11.34万元；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，新疆宝明石长沟油页岩矿区范围内的地质勘探支出为2,782.01万元。截至2014年6月30日，辽宁成大对新疆宝明已完成的累积权益出资为15,000万元。因此，根据上述增资金额计算公式，公司应向新疆宝明权益性出资的资金规模为110,493.24万元。

（二）公司以募集资金对新疆宝明进行增资和贷款的具体方案

依据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《2013年度非公开发行股票预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，考虑新疆宝明的实际情况，公司本次非公开发行募集资金对新疆宝明增资和贷款的具体方案为：

公司将本次非公开发行募集资金净额835,456,126.22元全部投入新疆宝明。其中，以权益出资方式增资进入新疆宝明160,456,126.22元；以贷款方式注入新疆宝明675,000,000元，期限五年，利率执行中国人民银行同期同档贷款基准利率。

本次增资完成后，公司累计向新疆宝明增资310,456,126.22元，预计持有新疆宝明的股权比例为60.0669%。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2014年8月4日