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（三）筹措公司发展所需流动资金，降低资产负债率，减少公司财务费用
近年来，公司业务规模持续增长，资产规模有了较大增加，但在资本结构上，公司资产负债率持续偏高，截至2014年3月31日，公司合并资产负债率达57.81%，2013年和2014年1-3月财务费用分别达到了7,676.17万元和2,765.62万元，较高的负债规模导致了公司财务费用的快速增长。
公司通过使用部分本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可以增强公司资金实力，降低资产负债率，促进公司业务稳健发展；此外，还可以通过控制借款增长等方式降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为CLH 12 (HK) Limited，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
CLH 12 (HK) Limited系普洛斯为本次股份认购指定的项目公司，截至本预案公告日，CLH 12 (HK) Limited及普洛斯未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系。本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited将持有本公司15.34%的股份。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司六届二十二次董事会决议公告日，即2014年8月5日。本次发行的价格为11.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购方式及数量
本次发行的股份数量为16,854.82 万股，全部由CLH 12 (HK) Limited以现金方式认购。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行采用向CLH 12 (HK) Limited非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向CLH 12 (HK) Limited发行。
（五）限售期
CLH 12 (HK) Limited本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，三十六个月的限售期满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,992,239,724元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易，本次发行募集资金投资项目亦不涉及关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中储总公司持有本公司股份为477,279,609股，占本公司股份比例为51.33%，为本公司控股股东。本次非公开发行股票数量为16,854.82万股，中储总公司不参与本次发行认购，本次发行完成后，中储总公司持有本公司股份比例为43.45%。
本次发行完成后，中储总公司控股股东地位没有改变，本公司实际控制人仍为中国诚通，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已取得有关机构批（核）准的情况和尚须批（核）准的程序
本次发行已经本公司六届二十二次董事会审议通过，尚须提请国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中华人民共和国商务部原则批复和中国证券监督管理委员会核准后实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、概况
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二、主营业务发展状况和经营成果
CLH 12 (HK) Limited系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为本次战略投资而指定的项目公司，其为普洛斯所控制的下属企业。普洛斯为CLH 12 (HK) Limited本次战略投资行为做出承担连带责任的不可撤销的书面承诺。
普洛斯是中国、日本和巴西领先的现代物流设施提供商，是一家新加坡上市公司（代码：MC0.SI）。普洛斯于2003年进入中国，截至2014年3月31日，普洛斯在中国的34个主要城市拥有并管理着148个综合物流园，物业总面积1,870万平方米（包括已完工、正在开发和土地储备），未来3-5年在中国年发展支出增长率预计为30%-40%。
普洛斯最近三个财务年度的经营成果及财务状况情况如下：
单位：万（美元）
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注：普洛斯的会计年度为当年4月1日至次年3月31日。
三、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
CLH 12 (HK) Limited与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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四、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
CLH 12 (HK) Limited及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
公司的主要业务为仓储物流、贸易物流等，普洛斯主要业务为提供物流基础设施建设、租赁及管理服务，公司与普洛斯在客户构成、业务模式、市场定位等方面存在明显差异，双方不存在同业竞争关系。
本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited及普洛斯不会构成对公司的控制权，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定保持经营管理的独立性。
同时，CLH 12 (HK) Limited已作出如下承诺：
“在本公司持有中储股份5%以上股份期间，本公司和本公司控制的企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重中储股份在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
在本公司持有中储股份5%以上股份期间，本公司将不会利用股东地位对中储股份从事和本公司控制之其他企业存在竞争或者其他利益冲突的经营决策施加不利影响，不损害中储股份和其他股东的合法权益。”
（二）关联交易
本次发行前，中储股份与普洛斯及其控制的公司之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，普洛斯及其控制的公司将成为本公司关联方，如本公司与其发生关联交易，中储股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
六、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，CLH 12 (HK) Limited及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
七、声明与承诺
CLH 12 (HK) Limited向本公司陈述、保证、承诺和同意如下：其所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或上交所申报文件中的所有关于CLH 12 (HK) Limited或其任何关联方的与本次发行有关的信息均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,992,239,724元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
项目一：中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）
1、项目基本情况
本项目投资总额39,142万元，规划用地面积340亩，建设35,801平方米普通库房、28,320平方米暖库、25,996平方米冷库、24,430平方米现货市场和办公楼、29,085平方米货场，并购置部分机械设备和运输设备等。
本项目立足沈阳，辐射东北乃至东北亚经济区，重点定位于供应链综合物流服务、快速消费品分拨服务、电子商务物流配送、生态农业加工配送等方向，同时为钢铁、有色金属、汽车及零部件等大宗物资提供仓储、加工、装卸、配送、质押监管、金融结算等专业服务。
2、项目建设周期
项目建设期为2年。
3、项目经济效益分析
本项目预计达产后年均收入9,857.20万元，年均利润总额4,204.53万元，总投资净收益率8.06%，税后内部收益率8.73%，静态投资回收期10.6年（含建设期）。
4、项目审批情况
本项目经沈阳市苏家屯区发展和改革局备案，建设用地已经取得，项目环境影响评价已获得沈阳市环境保护局审批同意。
5、项目发展前景
本项目位于东北地区交通枢纽和区域经济中心沈阳市，具有发达便捷的现代交通条件和经济基础，具体坐落于沈阳市苏家屯区，是构建大沈阳“半小时经济圈”的重要节点。该地区公路、铁路、航空联运优势明显，货物集散、运输量较大，能够为本项目的顺利实施提供保障。
本项目位于沈阳八大物流集聚区之一的苏桃路物流集聚带，靠近沈阳国际会展商贸城，所处沈阳苏家屯区拥有金属加工、药业、汽车配件、建材等多个产业集群，对仓储、运输、配送等物流服务需求较大。
同时，本项目定位于供应链综合物流服务、快速消费品分拨服务、电子商务物流配送、生态农业加工配送等方向，符合辽宁及沈阳生活资料物流增加的需求，并有助于实现公司仓储物流业务的发展转型。
因此，本项目区位优势明显，交通便利，有助于完善公司物流业务的网络布局，市场前景较好。
项目二：中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目
1、项目基本情况
本项目投资总额25,377万元，规划用地面积154亩，建设39,678平方米库房、6,040平方米办公楼用房、17,195平方米堆场，并购置部分机械设备等配套物流设施。
本项目将立足上海，辐射长三角乃至华东经济区，建设成为具有国际货运代理、现货仓储、期货交割、运输配送、特殊储存、金融物流及物流配载等特色服务的区域性、生产性物流基地。
2、项目建设周期
项目建设期为2年。
3、项目经济效益分析
本项目预计达产后年均收入8,654.00万元，年均利润总额2,795.91万元，总投资净收益率8.26%，税后内部收益率8.52%，静态投资回收期11.1年（含建设期）。
4、项目审批情况
本项目经上海市临港地区开发建设管理委员会备案，建设用地已经取得，项目环境影响评价已获得上海市奉贤区环境保护局审批同意。
5、项目发展前景
本项目位于上海临港物流园区奉贤分区，园区内重点发展工程机械、航空产业、海洋工程及新能源、国际贸易及物流产业，将成为上海市奉贤区和整个临港产业区内最重要的产业发展区域，庞大的工业制造产业规模将会形成与之相匹配的物流需求。
本项目的建设符合上海市物流业总体发展规划，建成后将为周边重装备区内的产品制造企业提供第三方物流服务，有助于发挥生产性物流基地的多重功能，降低制造企业物流成本，促进传统制造业转型升级，实现临港地区装备制造业与现代物流业的联动发展。
同时，本项目毗邻上海自贸区保税港区，能够享受到自贸区的辐射效应，带动仓储物流业务的顺利开展，而且本项目与公司位于上海洋山保税港区的保税仓库存在联动效应，能够同时开展保税、交割及现货物流操作业务，竞争优势明显，因此本项目前景较好。
项目三：中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目
1、项目基本情况
本项目投资总额21,811万元，规划用地面积150亩，建设22,000平方米生产制造车间、6,480平方米技术研发实验室、7,200平方米云计算中心办公楼、24,000平方米智能交通实验场，并购置相关生产、实验设备。
本项目建成后将为智能交通、智能物流、智能工业等物联网与物流业结合领域提供物联网技术项目建设服务，并生产、销售部分电子衡器及配套产品等。其中，主要为智能交通领域提供高速公路计重收费系统、超限检测系统、高低速预检系统等，建设综合智能交通平台，培育大物流服务产业；为智能物流领域提供数字化仓库、无人值守汽车衡系统等，通过物联网技术实现传统物流产业的升级改造；为智能工业提供在线计量系统等，提高企业生产经营效率，促进供应链物流业务的外包经营。
本项目的建设符合国家促进物流业与物联网产业协同发展的战略目标，又能为中储股份推广发展智能物流提供技术服务和产品支持，解决物流信息系统与实体之间的信息鸿沟，提升公司物流作业信息化水平，同时又能推动公司电子商务物流迅猛发展，为公司仓储物流业务转型升级提供战略支持。
2、项目建设周期
项目建设期为2年。
3、项目经济效益分析
本项目预计达产后年均收入19,700.00万元，年均利润总额2,878.09万元，总投资净收益率9.90%，税后内部收益率10.56%，静态投资回收期9.5年（含建设期）。
4、项目审批情况
本项目经荥阳市发展和改革委员会备案，正在办理国有土地购置及环评手续。
5、项目发展前景
近年来，随着物联网技术的快速发展，其在安防、电力、交通、物流、工业等领域的应用模式日趋成熟，产业规模不断扩大，2010年我国物联网市场规模已接近2,000亿元。根据《物联网“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国将加快推动物联网技术研发和应用示范，重点发展包括智能交通、智能物流、智能工业在内的九大重点领域，并积极实现规模化应用。“十二五”期间，物联网技术与智能交通、智能物流、智能工业结合领域市场规模将不断扩大。
物联网技术在智能交通、智能物流、智能工业的应用，极大促进了现代衡器市场的发展。例如，物联网技术应用于整车式计重收费系统能够有效提高高速公路收费计重准确度，随着高速公路运营里程的不断延伸，包含高速公路计重收费系统、超限检测系统、高低速预检系统等在内的智能交通领域物联网产品发展迅速；RFID 射频读卡技术、图像车牌设别技术和红外光栅车过识别技术促进了无人值守汽车衡应用规模的扩大，有助于实现传统物流向智能物流的转型升级；条形码扫描技术与自动称重包装流水线、自动重量分检流水线的产品制造物流系统供应链管理结合，促进了智能工业在线计量系统的发展，有利于实现传统产业结构的优化升级。
本项目依托中储股份在仓储、物流行业的传统优势，并结合在衡器市场的项目建设服务经验，将建设成为中储股份智能交通、智能物流、智能工业系统产品试验、生产、销售示范基地，同时为公司推广发展智能物流提供技术服务和产品支持。目前，由于中储股份在该领域产能有限，失去了一部分市场机会，本项目的实施将提高市场占有率、扩大销售规模，为传统物流转型升级培育新的业务增长点。
项目四：中储西部国际钢铁物流基地项目
1、项目基本情况
本项目投资总额63,394万元，规划用地面积770亩，建设11.93万平方米库房、1.28万平方米剪切加工车间、3.36万平方米办公及现货交易市场用房、0.45万平方米服务区用房、6万平方米货场，并购置部分配套物流设施等。
本项目由“一港、两区、一中心”（即中储西部国际金属港、金属材料储存加工区、电子商务现货交易区、综合物流仓储配送中心）组成，旨在立足西安、辐射西部、面向全国，重点突出钢铁等金属材料仓储物流业务，为其提供仓储、加工、装卸、配送、质押监管、金融结算、现货市场、物流信息服务；同时涵盖电子商务、快速消费品、印刷制品等综合物流服务和供应链服务，与现有业务互动融合，实现公司业务模式的转型升级。
2、项目建设周期
项目建设期为3年。
3、项目经济效益分析
本项目预计达产后年均收入18,274.20万元，年均利润总额6,791.35万元，总投资净收益率8.03%，税后内部收益率8.43%，静态投资回收期11.9年（含建设期）。
4、项目审批情况
本项目经西安市发展和改革委员会备案，正在办理国有土地购置手续，项目环境影响评价已经获得西安市环境保护局审批同意。
5、项目发展前景
本项目位于我国腹地经济中心地带西安市，具体坐落于西安临潼现代物流园区，位处国道、高速和铁路专用线交汇处，是西安市总体规划钢铁物流的集结点，项目区位优势明显。
在西部大开发和城镇化建设背景下，各项基础设施建设速度加快，各类钢铁等金属材料需求量不断增加，西安钢铁等金属材料物流不仅需要满足陕西及西北五省，而且已经辐射到西南地区，同时随着我国金属材料产能布局的调整和转移，西安作为金属材料物流重要节点城市的地位将会更加突出，本项目建成后，钢铁等金属材料物流市场空间巨大。
西安地区钢铁及其他金属材料现货市场规模巨大，经过多年经营发展，公司在品牌、客户资源、管理及综合物流联动等方面具备较大优势，本项目现货市场正式运营后，将会吸引全国各地的金属材料生产厂商和贸易商入驻，前景广阔。
本项目在发展传统金属材料仓储物流基础上，同时涵盖电子商务、快速消费品、印刷制品等综合物流服务和供应链服务，促进现有业务的互动融合，实现公司业务模式的转型升级。本项目综合物流业务，主要为生活资料、城市快速消费品、纸品等提供仓储、配送服务，目标客户瞄准各类生活资料生产制造企业及其西北地区集货中心、陕西及西安各大报业和出版集团等，将发展成为中储股份在西北地区的业务中心。
中储股份还将利用自身品牌和客户资源优势，整合西安市物流运输市场，提高市场集中度，为客户提供一体化城市配送和干线运输、公铁联运、甩挂运输等运输配送业务，本项目具有较好的发展前景。
项目五：中储股份电子商务及物流信息化建设项目
1、项目基本情况
本项目由中储电子商务（天津）有限公司负责实施，投资总额6,000万元。其中，电子商务平台建设投资2,000万元，主要用于对现有电子商务平台硬件设备、软件系统、系统集成、实施与运营等方面的升级改造；物流信息系统建设投资4,000万元，主要用于公司各物流信息系统的优化升级、整个物流信息系统的优化衔接以及实现对仓储物流过程的实时管理，并为全程电子商务服务提供支持。
本项目建成后，将对中储股份现有物流信息系统和电子商务平台进行全面改造升级，并通过信息系统与在线电子交易系统的无缝对接，建立面向大宗物品的全程电子商务服务平台与体系，实现公司由传统物流向现代物流的转变，为公司未来发展创造新的利润空间。
2、项目建设周期
项目建设期为2年。
3、项目发展前景
本项目不直接产生经济效益，主要是通过提高公司信息化水平和电子商务能力，为公司仓储、物流、加工、现货市场等业务提供信息平台，促进公司电子商务平台与实体物流业务的协同发展，为公司长远发展提供信息化支持。
本项目的建设能够为综合物流业务发展及电子商务平台升级提供统一、标准的信息化系统，实现电子商务平台与实体物流业务的资源和数据整合，解决公司各仓储物流基地之间存在“有点无网”的分散状况。因此，公司物流信息系统建设具有客观必要性。
从电子商务的发展情况看，行业电子商务发展将成为未来发展趋势，而公司已经积累了一定电子商务运营经验，本项目将在继承原有业务基础上升级大宗商品电子商务平台。同时，公司作为大宗商品领域的物流服务提供商，在大宗商品电子商务平台建设和运营上具有不可比拟的物流网络优势和资源优势，本项目的建设将极大促进公司电子商务业务平台与实体物流业务的协同发展，有利于公司实现业务模式的转变和跨越式发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司作为全国最大的仓储物流企业，是行业内的龙头企业，拥有规模和市场优势。本次募集资金投资项目建成后，将进一步巩固公司在国内仓储物流行业中的龙头地位，维持重点仓储基地的区域优势地位，并通过提升综合物流服务能力、整合物流网络信息资源，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。同时本次发行完成后，公司的资产负债率将会降低，有利于提升公司的偿债能力，有利于中储股份的长远健康发展。
四、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和对公司财务状况的影响
具体参见“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、（三）筹措公司发展所需流动资金，降低资产负债率，减少公司财务费用”。
第四节 附生效条件的股份认购合同及战略合作协议摘要
一、股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：中储发展股份有限公司
认购方（乙方）：CLH 12 (HK) Limited
签订时间：2014年8月4日
（二）认购方式和支付方式
乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款为1,992,239,724元，认购价格为11.82元/股，认购数量为168,548,200股，若定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除权、除息的，认购价格和数量将做相应调整。
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认购款缴纳通知（“缴款通知”），在满足下述乙方支付认购款的先决条件后，乙方应在二十日内将与认购款等值的外汇足额汇入乙方已开立的专用外汇账户，并向外汇管理局申请结汇；在得到外汇管理局的结汇批准后的三日内，乙方应将认购款足额支付至中储股份在缴款通知中指定的银行账户，并于支付发生当日或次日向甲方提供认购款足额支付的银行凭证。乙方应承担与上述操作相关的全部银行收费或费用。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/（自然人本人签字后成立），并在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
1、董事会及股东大会已妥为批准本次发行；
2、国务院国有资产监督管理委员会批准；
3、商务部原则批复乙方作为战略投资者对甲方进行战略投资，且该批复未附加任一方无法接受的条件；
4、乙方经外汇管理局核准开立专用外汇账户；
5、证监会核准本次发行，且该核准未附加任一方无法接受的条件；
6、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
7、《战略合作协议》生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
在本合同生效后，乙方支付认购款的义务取决于下列每项条件在支付日之前或当日得到满足或由乙方适当放弃（“先决条件”）：
1、不存在由相应司法管辖区域的政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次发行；亦不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次发行；
2、自本合同签署日起，未曾发生对中储股份产生重大不利影响的事件、变化或情况。（指任何事件、情况或变化对甲方整体业务、资产、负债、运营或财务状况造成以下影响：(a)甲方发生控制权变更；或(b)导致甲方最近一期公告的经审计的合并财务报表中载明的归属于母公司股东的所有者权益与上一期公告的经审计的合并财务报表中载明的归属于母公司股东的所有者权益相比因损益变动而引起的减少超过百分之三十（30%）或(c)甲方退市。）
一方知悉上述条件未被满足时，应立即书面通知另一方并说明理由。乙方应在不晚于拟定支付日前向甲方就不支付认购款作书面通知；若乙方未在上述期限内发出通知，则即视为放弃依据本条不支付认购款的权利。
（五）违约责任条款
1、除本合同另有约定外，在本合同约定的生效条件全部满足后，
（1）若乙方放弃认购本合同约定的全部股份，甲方可以要求乙方按照以下金额支付违约金：
违约金金额=本合同约定的乙方应支付的认购款×10%
（2）若乙方只认购了合同约定的部分股份，甲方可以要求乙方按照以下金额支付违约金：
违约金金额=（本合同约定的乙方应支付的认购款-截至本合同约定的认购期限止乙方已支付的认购价款）×10%。
2、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认购款缴纳通知，若乙方未按照本合同的相关约定如期支付认购款的，则乙方应按照逾期天数支付违约金：
每日应支付的违约金金额=尚未支付的认购款×0.03%。
3、在乙方按时依照约定交付了认购款的前提下，若甲方未能按照本合同约定向乙方交付所认购股票并通过中登公司的证券登记系统记入乙方名下，乙方有权向甲方追索所认购股票，并且甲方应按照如下计算方式向乙方支付违约金直至中登公司将新股登记至乙方名下：
每日应支付的违约金金额=认购款×0.03%。
4、除上述违约条款外，若一方违反其在本合同项下其它的陈述、保证、承诺、约定、义务，违约方应向守约方赔偿后者由于该等违约所承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
二、战略合作协议摘要
（一）合同主体、签订时间
股份公司：中储股份
战略合作方：CLH 13 (HK) Limited，其为普洛斯指定与中储股份开展战略合作的项目公司。
签订时间：2014年8月4日
（二）对中储股份的战略投资
1、股东权利
中储股份现有业务方向涉及仓储物流、贸易物流、金融物流、物流地产、物联网产品、电子商务及供应链服务等方面，若今后中储股份对业务方向进行战略性重大调整，须经双方一致同意。
2、董事会组成调整
（1）自发行日起，中储股份应依照法律法规及公司章程的规定，依法调整董事会的组成，董事会成员由十一（11）人组成，普洛斯有权提名两（2）名关联董事，一（1）名独立董事；普洛斯提名的一（1）名董事担任副董事长。
（2）普洛斯提名的董事候选人应具备相关行业经验，拥有国际化管理和战略发展方面的足够经验和资历，了解中国市场，并符合董事的法定任职资格。普洛斯应确保该董事候选人能够投入足够的时间精力履行董事职责。
3、董事会战略与投资管理委员会组成调整
（1）自发行日起，中储股份应依照法律法规及公司章程的规定，依法调整董事会战略与投资管理委员会的组成并修改《中储发展股份有限公司董事会战略与投资管理委员会工作细则》，董事会战略与投资管理委员会成员由目前的五（5）人调整为七（7）人。
（2）普洛斯有权向董事会提名两（2）名董事会战略与投资管理委员会委员候选人，其中一（1）名为委员会副主任委员，前述被提名人经中储股份董事会决定后成为董事会战略与投资管理委员会委员。
4、董事会薪酬与考核委员会组成调整
（1）自发行日起，中储股份应依照法律法规及公司章程的规定，依法调整董事会薪酬与考核委员会的组成并修改《中储发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，董事会薪酬与考核委员会成员由目前的三（3）人调整为五（5）人。
（2）普洛斯有权向董事会提名两（2）名董事会薪酬与考核委员会委员候选人，其中一（1）名为委员会主任委员，前述被提名人经中储股份董事会决定后成为董事会薪酬与考核委员会委员。
5、董事会提名委员会组成调整
（1）自发行日起，中储股份应依照法律法规及公司章程的规定，依法调整董事会提名委员会的组成并修改《中储发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，董事会提名委员会成员由目前的三（3）人调整为五（5）人。
（2）普洛斯有权向董事会提名二（2）名董事会提名委员会委员候选人，前述被提名人经中储股份董事会决定后成为董事会提名委员会委员。
6、董事会审计委员会组成调整
（1）自发行日起，中储股份应依照法律法规及公司章程的规定，依法调整董事会审计委员会的组成并修改《中储发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会成员由目前的三（3）人调整为五（5）人。
（2）普洛斯有权向董事会提名二（2）董事会审计委员会委员候选人，前述被提名人经中储股份董事会决定后成为董事会审计委员会委员。
7、普洛斯对中储股份的持股比例如发生变化，其董事提名权和专门委员会人选需要根据公司章程的规定进行相应调整。
8、普洛斯可提名一（1）名人选担任中储股份副总经理。前述被提名人经中储股份董事会聘任后就任。
（三）战略合作
1、仓储物流领域：在普洛斯认购中储股份本次非公开发行完成后，中储股份与普洛斯将在仓储物流业务方面开展深度合作，中储股份将与普洛斯合作成立资产运营公司共同投资与管理新的物流基地项目（首批项目清单见下表）。
■
该等新的物流基地项目如涉及原基地搬迁的，中储股份将保留能够维持原物流生产能力所需相应面积的土地进行直接投资、自我运营，并原则上保证合资公司取得不低于搬迁后新地块土地使用权50%的面积进行投资开发；如该等新的物流基地项目不涉及原基地搬迁的，则相应的土地使用权应当全部由合资公司取得并投资开发。合资公司在取得土地使用权后应当向中储股份或者中储股份指定的其他主体支付合理的咨询服务费。在未来，中储股份将根据业务发展需要在适当时点与普洛斯进一步对现有业务进行物流资产与物流运营分离的试点改造，以推动中储股份仓储物流业务盈利能力的提升。
资产运营合资公司由中储股份占股51%，普洛斯占股49%。普洛斯对中储股份在合资公司中的1%股权拥有回购权。
合资公司的最高权力机构为董事会，董事会成员由中储股份委派的成员占多数席位。合资公司董事长由中储股份委派，总经理由普洛斯委派。
合资公司应当设立投资委员会。投资委员会的委员由双方共同委派，并且由普洛斯委派的委员应比中储股份委派的委员多一人。
对于中储股份物流运营所需的仓储面积，合资公司将优先租赁给中储股份，并对租金进行适当优惠。具体租赁面积可以根据各项目具体情况另行商定。
普洛斯将基于中储股份企业文化和目标以及人力资源、绩效管理的既定政策和目标，并通过中储股份董事会及附属专门委员会向中储股份提出建议方案，协助中储股份优化管理绩效考核机制。
2、普洛斯优先合作权：对于中储股份除本次非公开发行募投项目之外潜在的物流用地项目，中储股份将优先与普洛斯合作，项目经双方认可后将依据本协议的约定由双方成立的合资公司共同投资开发和运营管理，具体合作模式按照前述“仓储物流领域”的相关原则执行。对于中储股份现有的物流用地项目和商业用地项目（包括收储再开发项目），中储股份如需寻求合作伙伴，则在同等条件下将优先与普洛斯合作。
3、资本市场、资本优化结构与资金运用：普洛斯将为中储股份提供资本市场建议方案、协助中储股份建立长期、稳定的投资者和股票持有者群体，利用其全球网络资源对中储股份的相关并购提供分析和评估的建议，协助中储股份与全球主要投资银行、商业银行进行商谈、以使得中储股份取得更优的条款和条件，并提出有效地利用运营资金和财务杠杆、改善资本结构等方面的建议；
4、海外业务：普洛斯将协助中储股份在全球寻找适合的海外业务机会，对中储股份投资的项目，提供发展战略及公司管理、人才引进、公司文化整合、治理结构等方面的方案，并协助实施和落实；
5、其他运营提升：双方将共同努力，发现在运营方面可以加以改进的潜在领域，包括物流仓储的开发、品牌策略、市场营销和渠道管理；
6、其他合作：双方将进一步探讨其他战略合作事项，例如管理层交流、引荐优秀人才、人员培训及支持等。
（四）违约责任
若一方违反其在本协议项下的约定、义务，则违约方应向守约方支付违约金，违约金按照所涉及违约项目的土地账面价值的10%计算，同时违约方应赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
（五）签署及生效
1、本协议自双方签署之日成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
(1)中储股份股东大会批准《战略合作协议》；
(2)《股份认购合同》生效。
2、鉴于普洛斯资金调配需求以及战略发展规划，双方同意，若本协议自双方签署之日起二十四（24）个月内本次非公开发行及认购没有获得所需要的有权机关审批的，则任何一方有权向另一方发出书面解除通知，本协议自解除通知到达另一方时解除。
3、战略合作协议有效期限：从战略合作协议生效日起三（3）年，或普洛斯持有中储股份百分之十（10%）或以上股份期间，以较长者为准。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化，也不涉及资产与业务的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，中储总公司持有公司51.33%的股权，中国诚通为公司的实际控制人；本次非公开发行后，普洛斯将通过CLH 12 (HK) Limited持有中储股份15.34%的股权，中储总公司持有公司43.45%的股权，中国诚通仍为公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，普洛斯可提名一名人选担任中储股份副总经理，经中储股份董事会聘任后就任。除此以外，截至本预案公告日，公司未有其他调整计划，高级管理人员结构没有发生重大变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，项目实施不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率及财务费用会因此降低。
公司与普洛斯建立战略合作关系后，可以借助其全球优势资源，在物流基地项目建设、资本市场、资金运用、海外业务拓展、激励制度和绩效考核机制完善、管理运营能力提升等领域进行一系列战略合作，提升上市公司的持续盈利能力，增强创新能力。此外，本次发行募集资金投资项目建成实施后，公司将获得新的利润增长点，公司的综合竞争力和抗风险能力得以提升，有利于公司长远稳健发展，但在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；项目建成后，公司经营活动产生的现金流量将得到增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人产生新的业务关系。
（二）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系发生变化。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易情况发生变化。
（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争情况发生变化。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）本次发行后上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占用情况
本次发行不会导致上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占用的情况。
（二）本次发行后上市公司为控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行不会存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司资产负债率（母公司）为 59.11%，合并报表口径资产负债率为57.81%，资产负债率偏高。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债权融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
物流行业的发展与国民经济是否景气具有较高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策变动与调整以及经济发展周期性波动，均会对公司的经营产生重大影响。比如，从2012年开始，基建投资需求趋缓，钢铁、建材、煤炭、能源等工业和大宗商品物流需求下降，使得公司生产资料相关业务出现下滑。
考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，公司未来仍可能受到行业波动的不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国商品经济与物流行业的持续发展，物流行业内经营企业不断增加，行业竞争加剧。随着我国综合物流服务业日益受到国外全球化、规模化经营的竞争对手挑战，日趋激烈的行业竞争会对发行人开展业务产生一定程度的影响。
（三）资产负债率较高风险
截至2011年末、2012年末、2013年年末和2014年3月末，公司合并资产负债率分别为61.37%、61.74%、59.23%和57.81%，资产负债率较高也导致了财务费用快速增长。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
（四）经营管理风险
中储股份目前的仓储物流网络遍布全国主要中心城市，地域分布较广，同时，公司开始推进网络化、多环节、供应链物流发展模式，大力发展综合物流，培育核心能力同时研究探索各项新业务模式，因此公司的经营格局对综合管理、技术更新、资金调控、成本和费用控制等的要求较高。在公司实施发展战略过程中，如果管理、控制不当，将直接影响各业务领域的协调发展，从而面临一定经营风险。
（五）募集资金投资项目管理风险
本次募集资金拟投资的项目，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析。但物流行业固定资产建设工程特点是投资金额巨大，项目建设期、投资回收期均较长，因此若不能按期完工，或实际投资金额与预计投资金额出现较大差异，都将会影响到本公司预期收益的实现，并对本公司的稳健发展带来不利影响。另外，未来市场需求的波动、客户需求水平提高、管理难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等因素，将在一定程度上影响公司拟建项目的成本、工期和质量。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金投资项目实施具有一定的建设期要求，募集资金投资项目建成投产之前，不排除公司因股本扩大而导致净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
本次发行方案尚须获得国务院国资委、公司股东大会批准以及商务部原则批复，并报经中国证监会核准，本次发行存在被国务院国资委、股东大会否决、商务部不予批准或中国证监会不予核准的风险，最终能否取得相关批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确定性。
第六节 公司利润分配情况
一、公司章程对利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字[2012]49号）、《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）文件精神，公司修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，该事宜已经公司五届四十五次董事会和2012年第三次临时股东大会审议通过，《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：
“第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十七条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可分配利润的百分之三十；
出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；（3）连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计净资产的10%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司经营规模及行业知名度不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过电话、传真、电子邮件、网站留言的方式与中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求；
（二）公司因前述第一百八十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
（三）公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的决策程序：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司近三年利润分配情况
上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，现金分红比例较高，公司近三年现金分红情况具体如下：
■
注：截至本预案公告日，2013年利润分配方案尚未实施完毕。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2014年8月4日
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额（元） | 使用募集资金金额（元） |
| 1 | 中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段） | 391,420,000 | 387,796,000 |
| 2 | 中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目 | 253,770,000 | 153,045,400 |
| 3 | 中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 | 218,110,000 | 218,110,000 |
| 4 | 中储西部国际钢铁物流基地项目 | 633,940,000 | 633,940,000 |
| 5 | 中储电子商务及物流信息化建设项目 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 6 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 539,348,324 | 539,348,324 |
| 募集资金总额 | 1,992,239,724 | ||
| 公司名称 | CLH 12 (HK) Limited |
| 成立日期 | 2014年5月14日 |
| 注册地址 | RM 1708 DOMINION CTR 43-59 QUEEN’S RD EAST WANCHAI, HONG KONG |
| 董事 | Ming Zhi MEI, Stephen Kent SCHUTTE |
| 注册资本 | 1000港元 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年3月31日 | 2012年3月31日 |
| 资产总额 | 1,394,713 | 1,324,754 | 1,358,013 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 875,776 | 839,828 | 778,791 |
| 项目 | 2013年4月至2014年3月 | 2012年4月至2013年3月 | 2011年4月至2012年3月 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,515 | 68,428 | 54,075 |
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额（元） | 使用募集资金金额（元） |
| 1 | 中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段） | 391,420,000 | 387,796,000 |
| 2 | 中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目 | 253,770,000 | 153,045,400 |
| 3 | 中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 | 218,110,000 | 218,110,000 |
| 4 | 中储西部国际钢铁物流基地项目 | 633,940,000 | 633,940,000 |
| 5 | 中储电子商务及物流信息化建设项目 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 6 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 539,348,324 | 539,348,324 |
| 募集资金总额 | 1,992,239,724 | ||
| 序号 | 项目名称 | 城市 | 土地面积（亩） |
| 1 | 郑州南阳寨-恒科物联网配套物流园区 | 郑州 | 328 |
| 2 | 中储西北总部物流基地项目 | 西安 | 200 |
| 3 | 洛阳综合物流产业园项目 | 洛阳 | 800 |
| 4 | 石家庄物流产业园项目 | 石家庄 | 500 |
| 5 | 沧州物流产业园项目 | 沧州 | 800 |
| 6 | 扬州物流产业园项目 | 扬州 | 400 |
| 7 | 武汉阳逻项目 | 武汉 | 1,200 |
| 8 | 山西中储综合物流园 | 晋中 | 300 |
| 9 | 成都青白江物流项目 | 成都 | 500 |
| 10 | 嘉兴王店项目 | 嘉兴 | 300 |
| 合计 | 5,328 | ||
| 分红年度 | 每10股派息数(元)（含税） | 现金分红的数额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 （已公布未实施） | 0.5 | 46,495,709.60 | 335,872,135.21 | 13.84 |
| 2012年 | 0.5 | 46,495,709.60 | 402,095,071.76 | 11.56 |
| 2011年 | 1 | 84,010,278.20 | 398,756,104.21 | 21.07 |