证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2014-031

信质电机股份有限公司

第二届董事会第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议(以下简称“会议”)于2014年8月4日上午10:00在公司二楼会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2014年7月21日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》

《公司2014年半年度报告全文》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《公司2014年半年度报告摘要》内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度利润分配的议案》

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，信质电机股份有限公司(母公司报表)2014年1-6月份实现营业收入675,500,968.57元，利润总额95,663,976.13元，净利润81,209,783.59元，2014年5月分派2013年现金股利29,334,800.00元，加2013年度剩余可供分配利润为310,690,904.76元，2014年半年度可供股东分配利润为362,565,888.35元；期末公司资本公积金余额为701,535,912.52元。

根据《公司章程》规定，同时基于公司2014年半年度经营及盈利状况良好，并考虑未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，现拟定公司2014年半年度利润分配预案为：以截止2014年6月30日的总股本133,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增66,670,000股，不计提盈余公积，不分配现金股利，转增后公司资本公积金剩余634,865,912.52元，总股本将增加至200,010,000股。

董事会认为该利润分配预案与公司当前的实际情况匹配，并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及相关文件的规定；公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见当日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

经审议，同意公司根据法律法规等相关要求对《公司章程》相关条款修订。

原章程内容	修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币13334万元	第六条 公司注册资本为人民币20001万元
第十九条 公司股份总数为13334万股，全部为普通股	第十九条 公司股份总数为20001万股，全部为普通股
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，具需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长沙募投项目变更的议案》

关于长沙募投项目变更的情况说明详见刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于长沙募投项目变更的公告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更长沙募集资金存储专户的议案》

7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长沙项目变更续签<募集资金三方监管协议>的议案》

8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2014第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2014年8月21日下午13时在公司二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，并对上述议案进行审议。

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知详见同日公告。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、公司第二届监事会第八次会议决议；

4、保荐机构发表的核查意见；

5、其他相关文件

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2014年8月4日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-032

信质电机股份有限公司

第二届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2014年8月4日在公司二楼会议室召开。会议由监事会主席陶开江主持，会议应到监事3人，实到监事3人，总经理和董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

1会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核信质电机股份有限公司《2014年半年报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经核查，监事会认为：公司2014年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

3会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度利润分配的议案》

本议案尚需要提交公司2014年第一次临时股东大会审议。经审核，监事会认为：经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，信质电机股份有限公司(母公司报表)2014年1-6月份实现营业收入675,500,968.57元，利润总额95,663,976.13元，净利润81,209,783.59元，2014年5月分派2013年现金股利29,334,800.00元，加2013年度剩余可供分配利润为310,690,904.76元，2014年半年度可供股东分配利润为362,565,888.35元；期末公司资本公积金余额为701,535,912.52元。根据《公司章程》规定，同时基于公司2014年半年度经营及盈利状况良好，并考虑未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，现拟定公司2014年半年度利润分配预案为：以截止2014年6月30日的总股本133,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增66,670,000股，不计提盈余公积，不分配现金股利，转增后公司资本公积金剩余634,865,912.52元，总股本将增加至200,010,000股。”符合公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要。

4会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长沙募投项目变更的议案》

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。经审核，监事会认为：公司长沙募投项目变更的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。

三、备查文件：

1、公司第二届监事会第八次会议决议

特此公告。

信质电机股份有限公司

监 事 会

2014年8月4日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-034

信质电机股份有限公司

关于2014年半年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2014年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一 募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于2012年3月5日向社会公众公开发行普通股(A股)股票33,340,000股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日，募集资金总额为人民币533,440,000.00元，扣除发行费用39,509,728.68元，募集资金净额493,930,271.32元。

截止2012年3月8日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]012号”验资报告验证确认。

(二) 本年度募集资金使用情况及结余情况

截止2014年6月30日，公司对募集资金项目累计投入330,419,080.65元，购买保本型财理产品100,000,000.00元。其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币47,788,284.72元。于2012年3月8日起至2014年6月30日止会计期间使用募集资金人民币282,630,795.93元，本报告期使用募集资金763,367.97元。截止2014年6月30日，募集资金余额为人民币177,490,653.22元，其中利息收入9,030,705.88元，购买理财产品收益4,957,671.24元,手续费支出8,914.57元。

二 募集资金的存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《信质电机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该《管理办法》经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并业经本公司2012年年度股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与海通证券股份有限公司签订的《保荐协议》，本公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000.00万元(按照孰低原则在1,000.00万元和募集资金净额的5%之间确认)的，本公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经本公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司连同海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行台州分行、中国工商银行股份有限公司台州中山支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

根据2012年7月23日本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，部分募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”的实施主体由本公司变更为信质电机(长沙)有限公司，实施地点由原本公司厂区变更为博世长沙产业基地，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及信质电机(长沙)公司连同海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司浏阳市支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月 30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
上海浦东发展银行台州分行	81010158000000521	113,180,000.00	750,324.57	活期存款
中国工商银行股份有限公司台州中山支行	1207014129000060278	84,530,000.00	1,156,035.24	活期存款
中国农业银行股份有限公司台州椒江支行	9101010400890397	304,725,200.00	105,395,644.39	活期存款
上海浦东发展银行台州分行	0405029	---	7,592,550.00	定期存单
上海浦东发展银行台州分行	0231699	---	21,383,100.00	定期存单
中国工商银行股份有限公司台州中山支行	浙B00159353	---	7,000,000.00	定期存单
中国工商银行股份有限公司台州中山支行	浙B00159371	---	8,000,000.00	定期存单
中国农业银行股份有限公司台州椒江支行	000057761	---	5,538,407.51	定期存单
中国农业银行股份有限公司浏阳永安分理处	18-013801040004133	---	3,978,291.37	活期存款
中国农业银行股份有限公司浏阳永安分理处	18-0188010400041330001-00009	---	16,696,300.14	定期存款
合计		502,435,200.00	177,490,653.22

注：初始存放金额中包括尚未支付的发行费用 8,504,928.68元。

三 2014年度募集资金的使用情况

(一) 本年度募集资金使用情况对照表(后附1)

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年7月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：“截至2012年6月30日，募集资金投资项目共计投入自筹资金人民币4,778.83万元。公司将以4,778.83万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,778.83万元”。大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012]420号《信质电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；保荐机构及保荐代表人对此也发表了同意意见。

(三)超募资金使用情况

2013年3月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：“公司董事会授权公司总经理在不超过10,000万元额度内使用超募资金择机购买保本型短期理财产品的投资决策，并签署相关合同文件，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会通过之日起一年内有效；如公司在此额度内购买商业银行以外金融机构的保本型短期理财产品，公司还将提交股东大会审议；公司使用超募资金4,500万元人民币永久补充流动资金”。相关文件详见公司2013年3月28日公告，编号分别为2013-012、2013-016、2013-017。

2014年3月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》：“董事会同意公司使用不超过10,000万元超募资金和10,000万元自有闲置资金购买银行短期理财产品，并授权公司管理层具体实施，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会通过之日起一年内有效；如公司在此额度内购买商业银行以外金融机构的保本型短期理财产品，公司还将提交股东大会审议。”相关文件详见公司2014年3月29日公告，编号分别为2014-004、2014-007。

(四)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况表(后附2)。

五 募集资金使用及披露中存在的问题

2014年半年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

信质电机股份有限公司董事会

2014.年8月4日

附表1

2014年度募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			49,393.03		本年度投入募集资金总额				76.34
报告期内变更用途的募集资金总额			---		已累计投入募集资金总额				33,041.91
累计变更用途的募集资金总额			4,778
累计变更用途的募集资金总额比例			9.67%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（本部）	是	11,318.00	6,540.00	5.1	6,635.11	101.45%	2013.12.31		1,256.97	是	否
年产2,500万只电机定子、转子扩产项目（长沙）	是	---	4,778.00	-384	2.6	0.05%	2015.12.31			否	否
电机定子、转子研发中心建设项目	否	5,453.00	5,453.00	455.24	3,904.2	71.60%	2014.9.30				否
补充营运资金	否	3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%					否
承诺投资项目小计		19,771.00	19,771.00	76.34	13,541.91				1,256.97
超募资金投向
归还银行贷款	---	---	15,000.00		15,000.00	100.00%
补充流动资金			4,500.00	4,500.00	4,500.00	100.00%
超募资金投向小计	---	---	19,500.00	4,500.00	19,500.00	100.00%
合计		19,771.00	39,271.00	76.34	33,041.91	----	-	1,256.97
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)	电机定子、转子研发中心建设项目未达到计划进度的原因：研发中心所涉及的相关合同已经签订并支付部分预付款，剩余部分为进度款及质保金，由于研发设备及软件调试测试时间较长，造成该项目时间延迟，本公司预计在2014年9月30日完成。年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(长沙)未达到计划进度的原因：长沙项目因土地未落实，导致相关厂房未按期建设，设备未能按期采购，本公司预计在2015年12月31日完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币493,930,271.32元，其中超额募集资金为296,220,271.32元。2012年3月27日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，2012年公司使用超募资金15,000.00万元用于归还银行贷款；2013 年3月25日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2013年公司使用超募资金4,500.00万元用于永久补充流动资金方式支付购买原材料货款。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于2012年7月23日审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，原投资总额11,318万元募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”其中部分金额4,778.00万元实施主体由本公司变更为全资子公司信质电机(长沙)有限公司，实施地由浙江省台州市变更为湖南省长沙市，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。上述方案于2012年8月15日经2012年第三次临时股东大会审议通过。原项目剩余资金6,540.00万元不受本次变更影响，仍旧在本公司实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2012年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为4,778.83万元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华核字[2012]420号专项鉴证报告。2012年7月23日经第一届董事会第十七次会议审议通过，公司以募集资金4,778.83万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2013年3月25日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2013年4月17日召开的2012年年度股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率和降低公司运营成本，同意使用超募资金不超过4500.00万元人民币永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2014年6月30日，公司尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表2

变更募集资金投资项目的资金使用情况表

                      金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(本部)	年产2,500万只电机定子、转子扩产项目	6,540.00	5.1	6,635.11	101.45%	2013.12.31	1,256.97	是	否
年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(长沙)	年产2,500万只电机定子、转子扩产项目	4,778.00	-384	2.6	0.05%	2015.12.31	---	否	否
合计		11,318.00	-378.9	6,637.71	----	-	1,256.97	---	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)					公司于2012年7月23日审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，原投资总额11,318万元募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”其中部分金额4,778.00万元实施主体由本公司变更为全资子公司信质电机(长沙)有限公司，实施地由浙江省台州市变更为湖南省长沙市，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。上述方案于2012年8月15日经2012年第三次临时股东大会审议通过。原项目剩余资金6,540.00万元不受本次变更影响，仍旧在本公司实施。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)					年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(长沙)未达到计划进度的原因：长沙项目因土地未落实，导致设备不能采购，公司预计在2015年12月31日完成。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-035

信质电机股份有限公司

关于长沙募投项目变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第七次会议审议通过了《关于长沙募投项目变更的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，现将有关变更情况公告如下：

一、募投项目的基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信质电机首次公开发行人民币普通股3,334万股,每股发行价格为16元，募集资金总额533,440,000元，扣除发行费用39,509,728.68元后，实际募集资金净额493,930,271.32元。大华会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2012]012号《验资报告》。

公司首次公开发行募集资金投资项目安排如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	实施主体	实施地点	备注
1	年产2,500万只电机定子、转子扩产项目	11,318.00	信质电机	公司厂区
1.1	年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(本部)	6,540.00	信质电机	公司厂区
1.2	年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(长沙)	4,778.00	长沙公司	长沙
2	电机定子、转子研发中心建设项目	5,453.00
3	补充营运资金	3,000.00
	合计	19,771.00			-

其中，募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”长沙公司的实施方式由原征地新建厂房变更为租赁，其它均保持不变。

二、长沙募投项目变更调整情况

1、长沙募投项目变更前情况概述

长沙募投项目“年产2500万只电机定子、转子扩产项目”由原公司本部“年产2500万只电机定子、转子扩产项目”的变更而来，主要变更有：实施地点由原信质电机股份有限公司厂区变更为博世长沙产业基地；实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。

变更部分项目投资概算如下：

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	合计
一	土地费用				1000	1000
二	工程费用	1406	71	141		1618
三	工程建设其他费用				469	625
四	工程预备费				336	448
五	铺底流动资金					1087
投资合计						4778

该项目建成后年产电机定子、转子600万只，其中：电机定子360万只，电机转子240万只。

2、此次变更后情况概述

长沙募投项目“年产2500万只电机定子、转子扩产项目”的实施地点由原博世长沙产业基地变更为星沙开发区；实施方式由原征地新建厂房变更为租赁。

公司租赁的厂房地址位于湖南长沙县干杉乡石弓湾村(湖南同心干杉汽车车身厂内)，面积为9047.58平方米(以产权证面积为准)，其为工业厂房，租赁价格每平方米为16元/月，办公场所为18元/月。首期租赁时限为5年，若继续租赁则在到期前6个月提出续租申请，并重新签订合同，租金每半年支付一次，并由出租方开具发票；其他相关税、费根据相关规定，由双方各自承担，公司承担负责部分由出租方开具发票。

项目投资概算如下：

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	合计
一	租赁费用(年)				300	300
二	工程费用	300	1700	400		2400
三	工程建设其他费用				268	268
四	工程预备费				210	210
五	铺底流动资金					1600
投资合计						4778

该项目建成后的规模、效益及各项配套均不发生改变，建成后将年产电机定子、转子600万只，其中：电机定子360万只，电机转子240万只。

二、募投项目变更的原因

2012年6月23日，信质电机股份有限公司与博世(中国)投资有限公司签定合作意向书(公告编号：2012-018)，决定在博世长沙产业基地筹建新的生产基地，即信质电机(长沙)有限公司，向其提供汽车发电机定子、微特电机转子、启动机转子、机壳等配件，并建立起双方的战略合作关系。

2012年7月23日经公司一届董事会第十七次会议和2012年8月15日公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司拟将“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”的部分项目实施地由原先的信质电机厂区变更为湖南长沙；部分项目实施主体由原先的信质电机本部变更为信质电机(长沙)有限公司；部分项目的实施方式由原先的信质电机厂区自建厂房变更为在博世长沙产业基地购买土地、自建厂房。

在将近2年的时间中，公司不断与长沙开发区管委会就公司入驻的用地情况进行沟通，均无实质性进展，直至2014年5月初，经公司管理层讨论，为了不影响公司募投项目进展，为了更好的与博世集团进行合作，经公司与开发区管委会友好协商，终止了公司入驻长沙开发区的协议，并于2014年5月16日进行了公告(公告编号：2014-024)。

三、长沙募投项目变更影响

长沙募投项目变更与调整，项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次变更调整，是基于前期(2012年7月23日公司变更)项目长期未能实施的前提而进行的项目实施方式变动，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此次变更后，将加快公司募投项目的实施进度，更加紧密的与博世集团开展深度的合作。同时，取得战略区域优势，进一步提高市场占有率，扩大市场份额，实施后将提高产品成本优势，从而为公司的产品提供更强的产品市场竞争力。变更实施后，将有效缓解公司本部的生产压力，提高公司的厂区使用空间，更加有利公司的产业布局和产品转型升级。

四、风险提示

公司长沙募投项目变更事项对项目的投入、实施不会产生实质性影响，不影响公司的生产经营。募投项目的变更已经在事前充分论证，但可能存在以下风险：

1、本项目现为租赁厂房方式生产，必须对厂房进行相应生产改造，公司对工程改造设计方案、装修方案尚需要得到出租方许可，并报政府有关部门同意方可开工建设，存在方案上报不通过的风险。

2、项目立项审批及地方政府和主管部门的相关审批程序：因存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，长沙公司注册迁址登记、环境评价及相关前置手续办理过程中还需遵守湖南长沙当地对汽车零部件产业特有的立项审批、备案审核等规定，存在不予批准或时间拖延的风险。

3、该项目改为租赁，对厂区进行相应的改造，工程量较大，且为异地施工，项目建设对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险；同时，在建设周期中或面临建筑成本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。

4、项目实施及后期经营形势有可能会受到整个行业阶段性的波动、政策导向、城市交通容量的不可控因素约束；同时该项目主要以为博世集团配套，对其业务量有一定的依赖性，短期内周边地区的其他业务量相对薄弱，这也势必会影响到该项目未来的产出及盈利状况。

5、该项目的实施主体为新注册公司，原有的高新技术企业等相关资质认证需重新申报取得，存在申报认证未获通过的风险；员工操作技能方面，由于新公司的员工均为新手，成为熟练工并生产出合格产品需要培训和一定的工作时数来保证，短期内存在着产品质量保证性差、产品产量未能达产风险；本项目实施后，存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、税收优惠减少等不可控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。

五、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为：公司长沙募投项目变更的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。

2、独立董事意见

独立董事认为：经核查,公司长沙募投项目变更的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。长沙募投项目变更履行了必要的法定程序，同意公司对长沙募投项目进行调整。

3、保荐机构意见

经核查，海通证券认为：

（1）信质电机长沙募投项目变更已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

（2）信质电机长沙募投项目变更具有其合理性和必要性，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对信质电机长沙募投项目变更的事项无异议。

五、备查文件：

1、公司二届董事会第七次会议决议

2、公司二届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于长沙募投项目变更的独立意见

4、海通证券股份有限公司关于信质电机股份有限公司长沙募投项目变更的核查意见

5、其他相关文件

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2014年8月4日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-036

信质电机股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2014年8月4日审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。现将会议基本情况通知如下：

一 召开会议基本情况

1 会议召集人：公司董事会

2 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2014年8月21日（星期四）下午13时

网络投票时间：2014年8月20日——2014年8月21日。

其中：

(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

(2) 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月20日15:00至2014年8月21日15:00期间的任意时间。

3 股权登记日：2014年8月14日

4 现场会议地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

信质电机股份有限公司1#二楼会议室

5 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二 会议审议事项

1 《公司2014年半年度利润分配的议案》

2 《关于修改<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

3 《关于长沙募投项目变更的议案》

上述议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容见2014年8月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三 会议出席对象

1 截止2014年8月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2 公司董事、监事及高级管理人员。

3 公司聘请的律师。

四 网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1 投票时间：2014年8月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

2 投票代码及简称：

交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买卖价格
362664	信质投票	买入	对应申报价格

3 股东投票的具体程序为:

(1) 输入买入指令；

(2) 输入证券代码362664；

(3) 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案内容	委托价格(元)
总议案		100.00
1、	《公司2014年半年度利润分配的议案》	1.00
2、	《关于修改<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》	2.00
3、	《关于长沙募投项目变更的议案》	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案 统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5) 确认委托完成。

4 计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5 注意事项：

(1) 网络投票不能撤单；

(2) 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3) 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

(4) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；

(5) 不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。

(二) 采用互联网投票的身份认证与投票程序

1 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1) 申请服务密码的流程：

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

(2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

(3) 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月20日15:00至2014年8月21日15:00期间的任意时间。

4 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六 现场会议登记方法

1 登记方式：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2014年8月16日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

2 登记时间：2014年8月16日至8月17日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3 登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)。

七 其他

1 会议联系方式：

联系人：朱彬、陈世海

电话：0576-88931163

传真：0576-88931165

地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)

2 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

附件：1、授权委托书

特此公告。

信质电机股份有限公司董事会

2014年8月4日

附件1

授权委托书

兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席信质电机股份有限公司于2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。

序号	议 案 名 称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	公司2014年半年度利润分配的议案
2	关于修改《公司章程》及办理相关工商变更登记的议案
3	关于长沙募投项目变更的议案

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证号码(法人营业执照号码)：

委托股东持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。