限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2014-24
张家界旅游集团股份有限公司
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份可上市流通数量为33,908,230股，占公司总股本320,835,149股（非公开发行后的总股本）的10.57%，占公司总股本220,035,417股（非公开发行前的总股本）的15.41%；
2、本次限售股上市流通日期为2014年8月8日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司以现有流通股本74,357,998股为基数，用资本公积金36,435,420元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股定向转增4.9股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.43273股的对价安排。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案已经2009年5月8日召开的2009年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
以2009年6月5日作为股权登记日实施，于2009年6月8日实施后首次复牌。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序 号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”） | 3、股改实施承诺：鉴于张经投对公司拥有57,259,300元的债权（以下简称“指定债权”），为保证张经投履行上述承诺，张经投同意：（1）在张经投上述承诺履行完毕前，张经投对公司指定债权中26,000,000元债权，公司可以不予以清偿；（2）张经投以担保债权为张经投的上述股改承诺事项提供担保，若张经投不履行上述股权分置改革承诺事项，张经投将在公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内无条件豁免其对公司的担保债权。 4、追加承诺：2011年，经投集团在本公司重大资产重组中做出承诺关于股份锁定的承诺：本次认购的公司股份自过户至其名下起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起36 个月内也不予上市交易或转让。履行期限：2011年4月29日-2014年4月29日。 | 3、关于股改实施承诺：经投集团以对公司拥有57,259,300元的债权为保证其法定承诺和特别承诺的完成，做出股改实施承诺：在上述承诺完毕前，公司可以不予清偿上述借款的26,000,000元。经核查，经投集团已经履行完毕法定承诺和特别承诺，公司于2010年6月-7月分3笔偿还经投集团26,000,000元借款。 4、关于追加承诺：经投集团于2011年4月29日将重大资产重组非公开发行前持有的公司股份44,910,000股延长限售时间至2014年4月29日,目前已经超过承诺限售的时间，追加承诺履行完毕。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2014年8月8日；
2、本次可上市流通股份的总数33,908,230股，占公司总股本320,835,149股（非公开发行后的总股本）的10.57%，占公司总股本220,035,417股（非公开发行前的总股本）的15.41%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 33,908,230 | 33,908,230 | 22.09% | 20.26% | 10.57% | 96,300,000 |
| 合 计 | 33,908,230 | 33,908,230 | 22.09% | 20.26% | 10.57% | 96,300,000 |
注：表中限售股份总数、无限售股份总数、公司总股本全部为公司非公开发行后的数据；冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 153,486,155 | 47.84% | -33,908,230 | 119,577,925 | 37.27% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 153,482,132 | -33,908,230 | 119,573,902 | 37.27% | |
| 3、境内一般法人持股 | |||||
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 4,023 | 4,023 | |||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 153,486,155 | 47.84% | 119,577,925 | 37.27% | |
| 二、无限售条件的流通股 | 167,348,994 | 52.16% | +33,908,230 | 201,257,224 | 62.73% |
| 1．人民币普通股 | 167,348,994 | +33,908,230 | 201,257,224 | ||
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 167,348,994 | 52.16% | +33,908,230 | 201,257,224 | 62.73% |
| 三、股份总数 | 320,835,149 | 100.00% | 320,835,149 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量 （股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量 （股） | 占总股本比例（%） | |||
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 44,910,000 | 20.41% | 11,001,770 | 5% | 33,908,230 | 15.41% | 0 |
| 合计 | 44,910,000 | 20.41% | 11,001,770 | 5% | 33,908,230 | 15.41% | 0 | |
注：上表中“股份数量变化沿革”指公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2010年8月4日 | 12 | 75,135,940 | 34.15% |
| 2 | 2011年9月2日 | 1 | 197,830 | 0.06% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至本意见书出具日，经投集团履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。上市公司本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。
经核查，经投集团履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人——张家界市经济发展投资集团有限公司没有在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。张经投承诺：如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，张经投将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告！
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2014年8月5日
招商证券股份有限公司关于
张家界旅游集团股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见书
| 保荐机构名称： | 招商证券股份有限公司 | 上市公司A股简称： | 张家界 |
| 保荐代表人名称： | 刘奇 | 上市公司A股代码： | 000430 |
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，原名“张家界旅游开发股份有限公司”）以股权分置改革前的流通股本74,357,998股为基数，用资本公积金36,435,420元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股定向转增4.9股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.43273股的对价安排。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案已经2009年5月8日召开的2009年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
以2009年6月 5日作为股权登记日实施，于 2009年6月8日实施后首次复牌。
二、张家界市经济发展投资集团有限公司在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）在股权分置改革中承诺
1、法定承诺：自改革方案实施之日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、特别承诺：A、截至2008年12月31日，公司尚未签署和解协议的对外担保余额为3,587.50万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，经投集团、北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方国兴”）已出具承诺：公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿。其中经投集团补偿比例为71.39%，东方国兴承担的补偿比例为28.61%。
B、“张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程”已经由经投集团取得湖南省发改委核准（湘发改社会[2008]1024 号），该项目具有良好的可行性和盈利前景。为支持公司做大做强旅游主营业务，经投集团承诺由公司组建项目实施主体，负责上述客运索道项目的建设和运营，并享有该项目的全部收益。
3、股改实施承诺：鉴于经投集团对公司拥有57,259,300元的债权（以下简称“指定债权”），为保证经投集团履行上述承诺，经投集团同意：（1）在经投集团上述承诺履行完毕前，经投集团对公司指定债权中26,000,000元债权，公司可以不予以清偿；（2）经投集团以担保债权为经投集团的上述股改承诺事项提供担保，若经投集团不履行上述股权分置改革承诺事项，经投集团将在公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内无条件豁免其对公司的担保债权。
4、追加承诺：2011年，经投集团在本公司重大资产重组中做出承诺关于股份锁定的承诺：本次认购的公司股份自过户至其名下起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起36 个月内也不予上市交易或转让。履行期限：2011年4月29日-2014年4月29日。
（二）实际履行情况
1、关于法定承诺：经投集团根据在股权分置改革中的承诺于2010年8月6日解除限售11,001,770 股占公司股份总数5%，本次委托本公司申请解除限售33,908,230股，占公司股份总数10.57%，本次委托已经超过24个月。
2、关于特别承诺事项：公司已于2010年6月前解除了股改特别承诺中涉及的全部3,587.50万元对外担保余额，目前公司不存对外担保情况；公司已于2009年6月18日成立了张家界市杨家界索道有限公司开始建设杨家界客运索道，并于2014年4月份正式营业，公司享有其全部收益。
3、关于股改实施承诺：经投集团以对公司拥有57,259,300元的债权为保证其法定承诺和特别承诺的完成，做出股改实施承诺：在上述承诺完毕前，公司可以不予清偿上述借款的26,000,000元。经核查，经投集团已经履行完毕法定承诺和特别承诺，公司于2010年6月-7月分3笔偿还经投集团26,000,000元借款。
4、关于追加承诺：经投集团于2011年4月29日将重大资产重组非公开发行前持有的公司股份44,910,000股延长限售时间至2014年4月29日,目前已经超过承诺限售的时间，追加承诺履行完毕。
三、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
上市公司不存在大股东占用资金的情况。
四、本次限售股份可上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2014年【8】月【8】日；
2、本次可上市流通股份的总数33,908,230股，占公司总股本320,835,149股（非公开发行后的总股本）的10.57%，占公司总股本220,035,417股（非公开发行前的总股本）的15.41%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 33,908,230 | 33,908,230 | 22.09% | 20.26% | 10.57% | 96,300,000 |
| 合计 | 33,908,230 | 33,908,230 | 22.09% | 20.26% | 10.57% | 96,300,000 | |
注：表中限售股份总数、无限售股份总数、公司总股本全部为公司非公开发行后的数据；冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
五、此前有限售条件的流通股上市情况
股权分置改革实施后至今公司解除限售情况如下表所示：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 解除限售情况 | |||
| 数量（股） | 占股改时总股本比例 | 数量（股） | 占股改时总股本比例 | 数量（股） | 占股改时总股本比例 | |||
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 44,910,000 | 20.41% | 11,001,770 | 5.00% | 33,908,230 | 15.41% | 其中11,001,770股股份已于2010年8月6日解除限售 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司张家界分行 | 11,199,600 | 5.09% | 11,199,600 | 5.09% | 0 | 0 | 其中11,001,770股股份和197,830股股份分别于2010年8月6日和2011年9月6日解除限售 |
| 3 | 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 | 9,000,000 | 4.09% | 9,000,000 | 4.09% | 0 | 0 | 其所持有的全部股改限售股已于2010年8月6日解除限售 |
| 4 | 北京东方国兴科技发展有限公司 | 9,000,000 | 4.09% | 9,000,000 | 4.09% | 0 | 0 | 同上 |
| 5 | 张家界市土地房产开发有限责任公司 | 7,772,400 | 3.53% | 7,772,400 | 3.53% | 0 | 0 | 同上 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司张家界市分行 | 6,120,000 | 2.78% | 6,120,000 | 2.78% | 0 | 0 | 同上 |
| 7 | 中国银行股份有限公司张家界市分行 | 6,120,000 | 2.78% | 6,120,000 | 2.78% | 0 | 0 | 同上 |
| 8 | 中国建银投资有限责任公司 | 6,120,000 | 2.78% | 6,120,000 | 2.78% | 0 | 0 | 同上 |
| 9 | 刘玉良 | 0 | 0 | 4,260,000 | 1.94% | 0 | 0 | 其受让的4,260,000股股改限售股份已于2010年8月6日解除限售 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 2,940,000 | 1.34% | 2,940,000 | 1.34% | 0 | 0 | 其所持有的全部股改限售股已于2010年8月6日解除限售 |
| 11 | 张家界旅游经济开发有限公司 | 1,100,000 | 0.50% | 1,100,000 | 0.50% | 0 | 0 | 其所持有的全部股改限售股已于2010年8月6日解除限售 |
| 12 | 大湖水殖股份有限公司 | 4,960,000 | 2.25% | 700,000 | 0.32% | 0 | 0 | 其所持有的全部股改限售股已于2010年8月6日解除限售 |
注：大湖水殖份有限公司因为嘉瑞新材料股份有限公司提供担保而产生或有负债，经各方协议于2009年7月17日签署《偿还嘉瑞新材债务及按比例转让张家界股票协议》，协议生效后，其所持有的426万股本公司股份转至自然人刘玉良名下。
六、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 153,486,155 | 47.84% | -33,908,230 | 119,577,925 | 37.27% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 153,482,132 | 47.84% | -33,908,230 | 119,573,902 | 37.27% |
| 3、境内一般法人持股 | - | - | - | - | - |
| 4、境内自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 5、境外法人持股 | - | - | - | - | - |
| 6、境外自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 7、内部职工股 | - | - | - | - | - |
| 8、高管股份 | 4,023 | 0 | - | 4,023 | 0 |
| 9．机构投资者配售股份 | - | - | - | - | - |
| 有限售条件的流通股合计 | 153,486,155 | 47.84% | 119,577,925 | 37.27% | |
| 二、无限售条件的流通股 | 167,348,994 | 52.16% | 33,908,230 | 201,257,224 | 62.73% |
| 1．人民币普通股 | 167,348,994 | 52.16% | 33,908,230 | 201,257,224 | 62.73% |
| 2．境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3．境外上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| 无限售条件的流通股合计 | 167,348,994 | 52.16% | 33,908,230 | 201,257,224 | 62.73% |
| 三、股份总数 | 320,835,149 | 100.00% | 0 | 320,835,149 | 100.00% |
七、其他事项
无
八、结论性意见
经核查，截至本意见书出具日，经投集团履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。上市公司本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。
经核查，经投集团履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。
保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。
保荐机构盖章：
保荐代表人签字：刘奇