证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-047

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2014年8月5日（星期二）上午9点，在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。本次会议通知于2014年7月24日发出，会议应出席董事12人，实际出席董事10人, 分别是何国纯、杨旭东、王强、饶东平、王权、季晓泉董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事。梁君董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托王强董事代为出席会议并进行表决；孟杰董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托王权董事代为出席会议并进行表决。公司5名监事、3名非董事高管人员及其他领导成员列席会议。会议由董事长何国纯先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案并作出决议：

一、审议通过公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案；

为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持。经公司董事会审议拟同意公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。其中：1、结算服务：财务公司不收取任何费用，拟同意公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。2、存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率，拟同意公司在财务公司的日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资产总额的50%。 3、信贷服务：财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或乙方向任何同信用级别其他成员单位发放同类贷款所确定的利率，拟同意公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据等金融业务）25亿元。4、其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。财务公司向公司提供其他金融服务前，双方共同协商另行签署有关具体协议。

本议案提交公司股东大会审议，上述《金融服务协议》自公司股东大会审议批准本议案事项后生效，有效期一年。有效期满前30天，如任何一方向对方提出终止协议的要求，拟同意上述协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。提请公司股东大会同意授权公司经营班子具体办理相关事宜。

鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)下属全资子公司，为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，对本议案回避表决。

对议案的表决结果为：赞成9票；反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位及广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易公告》。

二、审议通过关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案；

公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为成员单位，经公司董事会审议拟同意广西交通投资集团有限公司作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。只要公司及下属控股子公司在财务公司有存款,因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时,交投集团将用自有的资产为公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保。

鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的兑付提供担保构成上市公司关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，对本议案回避表决。

对议案的表决结果为：赞成9票；反对0票，弃权0票。

本议案提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位及广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易公告》。

三、审议通过关于公司控股子公司广西堂汉锌铟股份有限公司对南丹县泰星五一矿业有限公司增加注册资本金的议案；

由于资产负债率高于银行授信门槛，严重制约了公司控股子公司广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）的控股子公司南丹县泰星五一矿业有限公司（以下简称“五一矿业公司”）的融资能力 ，影响五一矿业公司的发展。五一矿业公司注册资本过小导致偿债能力受限，也直接影响五一矿业公司和整个堂汉公司的融资。根据堂汉公司与南丹县群会矿业有限公司（以下简称“群会公司”）及五一矿业公司签订的《关于保障原五一矿职工股东股权利益的协议》，经审议同意堂汉公司、群会公司按照持股比例对五一矿业公司增加注册资本金，其中堂汉公司新增注册资本金4833万元；群会公司新增注册资本金65.6418万元。增资后五一矿业公司注册资本5000万元，其中堂汉公司出资4933万元，持股98.66%;群会公司出资67万元，持股1.34%。

对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案。

对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

关于召开股东大会的通知公司另行公告。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-048

广西五洲交通股份有限公司关于加入广西交通

投资集团财务有限责任公司成为其成员单位及广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司

存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司 的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）承诺为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。交投集团是公司控股股东，财务公司是交投集团全资子公司，上述交易构成关联交易。

2、过去12个月公司与财务公司进行的交易事项累计次数为1次、实际发生金额为502,193,333.33元；与交投集团进行的交易事项累计次数为2次、实际发生金额为206,068,666.67元；无与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、本次交易尚须获得公司股东大会批准。

一、交易概述

为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持。2014年8月5日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了公司关于加入财务公司成为其成员单位的议案及关于交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案。随后公司与财务公司于当日在南宁签订了《金融服务协议》，拟在上述事项提交公司股东大会审议批准后，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司 的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。交投集团承诺为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交投集团是公司控股股东，财务公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，均为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与交投集团的关联交易及与财务公司的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

对截至本次公告日交投集团、财务公司与本公司关系说明如下：

（1）交投集团为公司控股股东，持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。；财务公司是交投集团的全资子公司。

（2）公司副董事长杨旭东在交投集团的控股公司——广西柳桂高速公路运营有限公司任总经理；公司副董事长王强在交投集团任董事长助理、在交投集团全资控股的广西交通实业有限公司任董事、总经理；公司董事梁君在交投集团任财务部经理。公司监事会副主席张丽桂在交投集团任监事会工作部主任、审计部经理，公司监事黎宇在交投集团任监事会工作部业务副经理。

（二）财务公司基本情况

1、企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

2、企业性质：国有独资

3、注册地：广西南宁

4、主要办公地点：南宁市青秀区金浦路22号名都大厦14层

5、法定代表人：李东

6、注册资本：50000万元

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员的单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。

8、单一股东：交投集团

9、最近一年主要财务指标

截至2013年12月31日，财务公司资产总额194,790.24万元，存放同业款项117,455.75万元，存放中央银行款项32,177.39万元，发放贷款及垫款44,550万元，吸收存款138,946.39万元。2013年度实现营业收入8,592.63万元，实现营业利润6,081.35万元，实现税后净利润4,561.01万元。

（三）交投集团的基本情况

1、企业名称：广西交通投资集团有限公司

2、企业性质：国有独资

3、注册地：广西南宁

4、主要办公地址：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

5、法定代表人：余昌文

6、注册资本：50亿元人民币

7、经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁等。

8、主要股东或实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

9、最近一年主要主要财务指标

截至2013年12月31日，交投集团资产总额15,017,072万元，净资产4,789,577万元。2013年实现营业收入2,375,797万元，实现营业利润101,293万元，实现税后净利润72,036万元。

三、关联交易标的基本情况

在股东大会审议批准后，拟由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司 的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。交投集团承诺为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。

本次关联交易属于公司在关联人的财务公司存贷款

四、关联交易主要内容和履约安排

（一）金融服务主要内容

财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及公司控股子公司的业务需求提供金融服务。包括：

1、结算服务

财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务,财务公司为公司提供付款服务时，不能加以任何形式的审批流程或手续，财务公司的信贷资金按相关管理要求执行。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司及公司子公司支付需求。

2、存款服务

按照“存款自愿、取款自由”的原则，公司及公司子公司在财务公司开立账户。财务公司为成员单位提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

3、信贷服务

财务公司根据公司经营和发展需要，在符合国家有关法律法规及财务公司内部审批制度的前提下，为公司及公司子公司提供综合授信服务，公司及公司子公司可使用该授信额度，财务公司将优先满足公司的信贷需求。

4、经银监会批准的其他金融服务

财务公司在经营范围内向公司及公司子公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需共同协商另行签署有关具体协议。

（二）定价原则

1、结算服务：财务公司向公司及公司子公司提供各项结算服务不收取任何费用。

2、存款服务：财务公司为公司及公司子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。

3、信贷服务：财务公司向公司及公司子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；

4、其他金融服务收费标准：财务四就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

（三）预计金额

1、公司在财务公司的日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资产总额的50%。

2、公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。

3、公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据等金融业务）25亿元。

（四）公司的权利

1、要求财务公司提供公司信息披露所需的相关资料；

2、有权不定期检查公司在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

3、有权随时启动存款压力测试，如无法通过测试，双方签订的金融服务协议立即无效。

4、当出现公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%时即启动风险处置预案。

5、募集资金不存放于财务公司。

（四）协议有效期

公司与财务公司签订的金融服务协议尚需提交公司股东大会批准后生效。上述协议有效期为一年，在有效期满前30天，如公司及财务公司任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

（五）交投集团承诺

交投集团为五洲交通及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任，即只要我公司及下属控股子公司在财务公司有存款，因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致我公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时，集团公司将用自有的资产为我公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司拟在财务公司开立结算账户、开展存、贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是通过财务公司专业的资金运作平台优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。通过接受财务公司提供的各项金融服务，可降低公司资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2014年8月5日，公司第七届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案》、《关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案》，3名关联董事杨旭东、王强、梁君回避了表决，独立董事均同意了本次关联交易事项。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事事前认可意见

1、关于公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位，我们认为：

（1）为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，公司拟加入财务公司成为其成员单位并签订《金融服务协议》。结合公司经营与发展需要，财务公司将根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。

（2）鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公司，为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。关联董事应回避表决。

2、关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就广西交通投资集团有限公司承诺为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任，我们认为：

（1）公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为成员单位，广西交通投资集团有限公司承诺作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。只要公司及下属控股子公司在财务公司有存款,因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时,交投集团将用自有的资产为公司及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保。

（2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的兑付提供担保构成上市公司关联交易。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。关联董事应回避表决。

（三）独立董事独立意见

1、关于公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，公司已提前向我们提供了关于公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位的关联交易事项的有关资料，经审阅和了解有关情况，发表以下独立意见：

（1）本次关联交易的目的是为了降低公司资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资渠道，为公司的发展提供稳定的资金支持。公司拟通过财务公司专业的资金运作平台优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。

（2）根据致同会计师事务对财务公司的风险评估审核报告，财务公司在资金、投资、信贷、信息管理等方面的风险控制体系不存在重大缺陷，财务公司各项指标均满足《企业集团财务公司管理办法》的要求，作为非银行金融机构，受中国银监会和中国人民银行的持续、严格监管。根据公司拟与财务公司签订的《金融服务协议》双方约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。为有效防范、及时控制和化解存款资金风险，保障资金安全，进一步规范公司与财务公司的关联交易，也相应制定了风险预防处置预案。本次交易不损害公司及中小股东利益。

（3）广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）作为财务公司的母公司，已承诺将用自有的资产为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。

（4）财务公司为公司控股股东交投集团的全资子公司，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（5）我们同意公司加入财务公司成为其成员单位并严格遵照金融服务协议约定接受财务公司提供的相关金融服务。

2、关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，公司已提前向我们提供了关于广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易事项的有关资料，经审阅和了解有关情况，发表以下独立意见：

（1）交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

（2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的兑付提供担保构成上市公司关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）我们同意本次关联交易事项。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

1、关于公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的事项的审核意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位的议案的有关材料，并提出以下审核意见：

（1）按照公司章程，该关联交易事项需提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（2）鉴于财务公司为五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公司，为五洲交通关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联董事回避表决。

（3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

（4）通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。

本意见同时送公司监事会。

2、关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的事项的审核意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案的有关材料，并提出以下审核意见：

一、按照公司章程，该关联交易事项需提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

二、鉴于交投集团为五洲交通控股股东，财务公司为交投集团的全资子公司，均为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联董事回避表决。

三、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

四、通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。

本意见同时送公司监事会。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）广西五洲交通股份有限公司在广西交通投资集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案；

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-049

广西五洲交通股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年8月22日（星期五）下午2点开始

●出席大会的股权登记日：2014年8月19日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议决议，公司召集召开2014年第六次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：

现场会议：2014年8月22日（星期五）下午2点开始

网络投票：2014年8月22日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。

（二）股权登记日：2014年8月19日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票，投资者参加网络投票的操作流程详见附件2。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	公司关于加入广西交通投资集团财务有限责公司成为其成员单位的议案	否
2	关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案	否

议案主要内容详见公司同时在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》和《广西五洲交通股份有限公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位及广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易公告》。

广西五洲交通股份有限公司2014年第六次股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2014年8月19日

（二）会议出席对象：

1、截止2014年8月19日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件1。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加现场会议登记事宜

（一）登记时间 2014年8月20日上午9点至11点，下午15点至17点。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5518383、5520235

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年8月6日

附件1： 授权委托书格式

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月22日召开的贵公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人姓名：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	公司关于加入广西交通投资集团财务有限责公司成为其成员单位的议案
2	关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年8月22日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738368	五洲投票	2	A股股东

（二）表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	公司关于加入广西交通投资集团财务有限责公司成为其成员单位的议案	1.00元
2	关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案	2.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年8月19日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600368）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

表决意见种类		买卖方向		买卖价格		买卖股数
738368	买入		99.00元		1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于加入广西交通投资集团财务有限责公司成为其成员单位的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于加入广西交通投资集团财务有限责公司成为其成员单位的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于加入广西交通投资集团财务有限责公司成为其成员单位的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738368	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。