证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-050

转债代码：110028 转债简称：冠城转债

冠城大通股份有限公司关于签订募集资金

专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，冠城大通股份有限公司于2014年7月18日公开发行180,000万元可转换公司债券，募集资金总额人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。

本次发行可转债募集资金在扣除中信证券股份有限公司承销及保荐费后的余额已由中信证券股份有限公司于2014年7月24日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行（以下简称“工行”）开立的账号为1402027129600261510银行账户及中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行（以下简称“中行”）开立的账号为427367887613银行账户内。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2014年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行各签署一份《募集资金专户存储三方监管协议》（上述两份协议以下均统称“《三方监管协议》”或“协议”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司已在上述开户银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体如下。

开户名称	开户行	银行账号	募集资金余额（万元）
冠城大通股份有限公司	中行福州市鼓楼支行	427367887613	76,500
	工行福州闽都支行	1402027129600261510	100,000

注：上述募集资金余额为本次募集资金总额扣除保荐机构中信证券股份有限公司承销及保荐费后的余额，尚未扣除其他发行费用。

三、与工商银行签署《三方监管协议》的主要内容

甲方：冠城大通股份有限公司（本节简称“甲方”）

乙方：中国工商银行股份有限公司福州闽都支行（本节简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（本节简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为1402027129600261510，截止2014年7月24日，专户余额为100000万元。该专户用于甲方南京冠城大通蓝郡项目开发建设的募集资金的存储和使用以及其他符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此外，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人任波、丁勇才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果协议任何一方违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、与中国银行签署《三方监管协议》的主要内容

甲方：冠城大通股份有限公司（本节简称“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行（本节简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（本节简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为427367887613，截止2014年7月24日，专户余额为76500万元。该专户用于甲方南京冠城大通蓝郡项目开发建设的募集资金的存储和使用、支付发行费用以及其他符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此外，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人任波、丁勇才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果协议任何一方违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

冠城大通股份有限公司

董事会

2014年8月6日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-051

转债代码：110028 转债简称：冠城转债

冠城大通股份有限公司

第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第十一次（临时）会议于2014年8月1日以电话、电子邮件发出会议通知，于2014年8月5日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币176,148.40万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

二、审议通过《关于增设募集资金专项存储账户的议案》。

公司可转换公司债券已于2014年7月发行完成，根据募投项目实施需要，拟增设如下募集资金专项存储账户，该专户仅用于本次募投项目募集资金委托贷款的实施，不得用作其它用途。

户名：南京万盛置业有限公司

账号：418268168619

开户行：中国银行福州市鼓楼支行

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2014年8月6日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-052

转债代码：110028 转债简称：冠城转债

冠城大通股份有限公司使用暂时闲置募集

资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司暂时闲置募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司募集资金使用财务管理办法》等有关规定，冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月5日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币176,148.40万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告》）。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开发行180,000万元可转换公司债券，募集资金总额人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。

本次发行可转债募集资金在扣除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承销及保荐费后的余额已由中信证券于2014年7月24日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于经公司第九届董事会第十次（临时）会议批准设立的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。

二、募集资金使用情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金用于南京万盛世纪新城项目，具体如下：

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
	南京万盛世纪新城A1/B/C/D区	44.99亿元	18亿元
合计		44.99亿元	18亿元

注：项目推广名为“冠城大通蓝郡”。

目前，用于上述募投项目的募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户。公司将通过委托贷款方式将资金投入募投项目的实施主体南京万盛，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。截至目前，公司本次募集资金已使用0元，募集资金余额为176,148.40万元。

三、使用闲置募集资金进行现金管理情况

根据本次募投项目实际使用情况，将有募集资金暂时处于闲置状态可能。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司及控股子公司南京万盛置业有限公司拟在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币176,148.40万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

（一）投资目的

提高募集资金的使用效率和效益。

（二）投资产品

为确保控制投资风险及不影响募集资金投资计划正常进行，投资产品仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的产品，包括协定存款、定期存款、七天通知存款、结构性存款、固定收益类的国债以及其他保本型理财产品等。投资产品应同时符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

根据相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户后，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度

各募集资金专户现金管理额度合计最高不超过176,148.40万元（含176,148.40万元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。

（四）投资产品的期限

为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为不同期限，但最长期限不得超过6个月。

（五）投资决策

在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额及期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（六）投资控制与风险控制措施

1、投资过程监管

在额度范围内公司董事会授权公司总裁行使该项现金管理的审批权并签署相关合同文件。由拟实施现金管理的公司的财务部根据投资产品条件与要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司法务人员对相关认购协议进行审查确认，并经公司财务总监、董事会秘书、常务副总裁、总裁审批后执行。

募投项目实施主体实施现金管理前，需将投资方案上报公司计划财务部，由计划财务部组织实施审批流程。

2、投资实施

经批准的投资方案由实施现金管理的公司的财务负责人负责组织实施，该公司财务部门具体执行。实施现金管理的公司根据总部审批意见，签署投资协议并支付资金。同时，财务部应指定专人进行账户管理，并制作现金管理台帐，每月10日前应将上月现金管理台账上报总部计划财务部。

3、产品专用结算账户管理

（1）用于现金管理的闲置募集资金只能存放于产品专用结算账户中，该账户为闲置募集资金现金管理专户，除现金管理外不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》中规定的募集资金专用账户之外其他账户划转。公司如需支取资金，上述投资产品所涉及的资金必须划转至募集资金专户；

（2）公司承诺上述投资产品到期后将及时将本金及收益转入《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。

（3）公司在中国银行及工商银行开立了理财产品专用结算账户。账户信息如下：

①户名：冠城大通股份有限公司

账号：419568171838

开户行：中国银行福州市鼓楼支行

②户名：冠城大通股份有限公司

账号：1402225319600010137

开户行：中国工商银行福州市高桥支行

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户，该账户仅用于购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、日常监管。

公司内部审计部门负责对公司及南京万盛使用闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、信息披露。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。

（七）董事会决议有效期

自董事会决议通过之日起一年内有效。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、公司独立董事、监事会、保荐人出具的意见

（一）公司独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司南京万盛置业有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通募集资金使用财务管理办法》等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。

独立董事同意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司对合计不超过人民币176,148.40万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

（二）公司监事会意见

公司第九届监事会第四次（临时）会议于2014年8月1日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2014年8月5日以通讯方式进行了表决。与会监事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

公司及控股子公司南京万盛置业有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币176,148.40万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通募集资金使用财务管理办法》等有关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司监事会同意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司使用不超过176,148.40万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用。该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。

（三）保荐人出具的意见

保荐机构中信证券对冠城大通使用募集资金进行现金管理的意见如下：

1、冠城大通使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合募集资金管理的相关规定。

2、冠城大通使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低财务支出，符合公司全体股东的利益。

中信证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

五、备查文件

1、第九届董事会第十一次（临时）会议决议

2、第九届监事会第四次（临时）会议决议

3、独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于冠城大通股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

2014年8月6日