山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）

2014-08-06 来源：上海证券报

（上接B28版）

序号股东名称/姓名拟出让所持英德公司公司股权比例交易作价（万元）
1 隋涌 8.48% 3,690.44
2 邱家山 7.80% 3,392.28
3 苏晓东 7.11% 3,093.59
4 魏旭航 4.37% 1,901.10
5 罗在疆 4.37% 1,901.10
6 李健 4.37% 1,901.10
7 方怡平 3.68% 1,602.42
8 杨远志 1.63% 708.62
9 阳仲武 1.37% 595.12
10 德广诚投资 1.81% 789.22
11 中冠投资 4.50% 1,957.50
12 智望创投 1.50% 652.50
13 马宗 8.48% 3,690.44
合计 51.00% 22,185.00

2、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）公司拟向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：

序号股东名称/姓名新华医疗拟向其发行股份数（股）拟出让所持英德公司股权比例交易作价（万元）
1 隋涌 464,616 8.48% 3,690.44
2 邱家山 427,077 7.80% 3,392.28
3 苏晓东 389,474 7.11% 3,093.59
4 魏旭航 239,343 4.37% 1,901.10
5 罗在疆 239,343 4.37% 1,901.10
6 李健 239,343 4.37% 1,901.10
7 方怡平 201,740 3.68% 1,602.42
8 杨远志 89,213 1.63% 708.62
9 阳仲武 74,924 1.37% 595.12
10 德广诚投资 99,361 1.81% 789.22
11 中冠投资 246,443 4.50% 1,957.50
12 马宗 82,148 1.50% 652.50
合计 2,793,025 51.00% 22,185.00

（2）公司拟以现金的方式收购隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有的英德公司34%的股份，支付现金来自本次配套募集资金及新华医疗自有资金。本次发行股份购买英德公司85%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司全部以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号股东名称/姓名新华医疗拟支付现金（万元）拟出让所持英德公司股权比例
1 隋涌 1,421.04 3.27%
2 邱家山 1,306.23 3.00%
3 苏晓东 1,191.22 2.74%
4 魏旭航 732.04 1.68%
5 罗在疆 732.04 1.68%
6 李健 732.04 1.68%
7 方怡平 617.03 1.42%
8 杨远志 272.86 0.63%
9 阳仲武 229.16 0.53%
10 德广诚投资 1,466.35 3.37%
11 中冠投资 2,392.49 5.50%
12 智望创投 2,174.99 5.00%
13 马宗 1,522.50 3.50%
合计 14,790.00 34.00%

二、本次交易中的股票发行

本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（1）发行股份购买资产的发行对象为隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资；

（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

（1）向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量

根据《购买资产协议》，向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照英德公司51%股权的交易价格22,185.00万元，本次交易向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数为5,593,797股，具体情况如下：

序号名称新华医疗拟向其发行股份数（股）
1 隋涌 930,519
2 邱家山 855,339
3 苏晓东 780,028
4 魏旭航 479,351
5 罗在疆 479,351
6 李健 479,351
7 方怡平 404,040
8 杨远志 178,673
9 阳仲武 150,056
10 德广诚投资 198,997
11 中冠投资 493,569
12 马宗 164,523
合计 5,593,797

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过12,325.00万元；按照本次发行底价35.70元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

序号名称第一年第二年第三年第四年合计
1 隋涌 372,207 279,156 186,104 93,052 930,519
2 邱家山 342,135 256,602 171,068 85,534 855,339
3 苏晓东 312,011 234,008 156,006 78,003 780,028
4 魏旭航 191,741 143,805 95,870 47,935 479,351
5 罗在疆 191,741 143,805 95,870 47,935 479,351
6 李健 191,741 143,805 95,870 47,935 479,351
7 方怡平 161,616 121,212 80,808 40,404 404,040
8 杨远志 71,469 53,602 35,735 17,867 178,673
9 阳仲武 60,022 45,017 30,011 15,006 150,056
10 德广诚投资 79,599 59,699 39,799 19,900 198,997
合计 1,974,282 1,480,711 987,141 493,571 4,935,705

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

9、配套募集资金用途

本次募集的配套资金将用于向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投支付英德公司现金对价款。

本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司全部以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为39,754.76万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到40,659.38万股，股本结构变化情况如下：

项目本次交易前本次交易后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
1、限售流通股 4,944.14 12.44% 5,848.76 14.38%
其中：淄博矿业集团有限责任公司 1,621.46 4.08% 1,621.46 3.99%
其他内资持股 3,322.68 8.36% 3,667.92 9.02%
隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资 - - 559.38 1.38%
2、无限售流通股 34,810.62 87.56% 34,810.62 85.62%
其中：淄博矿业集团有限责任公司 10,073.30 25.34% 10,073.30 24.77%
总股本 39,754.76 100.00% 40,659.38 100.00%

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为39.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价35.70元/股计算。

注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。

注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前29.42%变为28.76%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于英德公司的重组事项，且英德公司产生的损益自 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

2013.12.31 交易完成后交易前交易前后比较
金额金额增长额增长幅度
流动资产 374,453.11 366,356.36 8,096.75 2.21%
非流动资产 202,510.87 172,723.75 29,787.12 17.25%
总资产 576,963.98 539,080.11 37,883.87 7.03%
流动负债 276,360.35 262,539.21 13,821.14 5.26%
非流动负债 4,268.28 4,264.17 4.11 0.10%
总负债 280,628.63 266,803.38 13,825.24 5.18%
所有者权益合计 296,335.35 272,276.72 24,058.63 8.84%
归属于母公司的所有者权益 263,490.66 241,305.66 22,185.00 9.19%
股本总额(万股) 20,156.68 19,877.38 279.30 1.41%
2013.12.31 交易完成后交易完成前增长额
每股净资产 13.07 12.14 0.93
资产负债率 48.64% 49.49% -0.85%
流动比率 1.35 1.40 -0.05
速动比率 0.78 0.82 -0.04

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

2、利润表数据

单位：万元

2013年度交易完成后交易完成前交易前后比较
增长额增长幅度
营业收入 451,279.86 419,376.43 31,903.43 7.61%
营业成本 344,025.42 323,282.75 20,742.67 6.42%
营业利润 35,245.03 29,737.79 5,507.24 18.52%
净利润 30,834.98 26,647.35 4,187.63 15.71%
归属母公司的净利润 26,728.70 23,168.02 3,560.68 15.37%
2013年度交易完成后交易完成前增长额
销售毛利率 23.77% 22.91% 0.85%
销售净利率 6.83% 6.35% 0.48%
归属于母公司净资产收益率 10.14% 9.60% 0.54%
基本每股收益（元） 1.45 1.28 0.17
期间费用率 14.90% 14.98% -0.08%

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

本次交易对上市公司的财务影响详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。

第六节财务会计信息

一、交易标的最近两年合并财务报表

（一）交易标的最近两年合并财务报表审计情况

本次交易标的英德公司审计基准日为2014年4月30日，上会对英德公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-4月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字（2014）第2380号）。

（二）标的资产合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产 2014年4月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 17,316,516.77 15,090,379.16 8,476,235.30
应收票据 2,634,990.00 1,688,900.00 2,490,000.00
应收账款 158,394,331.60 121,691,355.55 68,442,618.84
预付款项 4,128,015.04 4,422,576.61 2,494,339.02
其他应收款 5,172,452.73 3,522,074.06 3,711,241.98
存货 17,686,207.01 82,057,134.45 127,726,165.54
流动资产合计 205,332,513.15 228,472,419.83 213,340,600.68
非流动资产：
长期股权投资 - - 95,274.97
固定资产 19,821,726.39 20,370,435.18 9,521,229.49
在建工程 243,917.29 419,374.29 7,952,707.84
无形资产 3,068,109.88 1,726,786.10 1,315,010.73
商誉 1,432,639.99 1,432,639.99 1,432,639.99
长期待摊费用 1,225,070.71 1,085,036.75 230,000.00
递延所得税资产 5,307,432.56 6,023,961.30 3,983,805.51
非流动资产合计 31,098,896.82 31,058,233.61 24,530,668.53
资产总计 236,431,409.97 259,530,653.44 237,871,269.21
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 5,700,000.00
应付票据 6,200,000.00 1,000,000.00 -
应付账款 55,508,264.86 68,324,866.44 56,185,289.21
预收款项 625,300.00 28,109,559.68 107,049,587.66
应付职工薪酬 13,850,867.90 19,433,809.06 12,613,673.19
应交税费 15,489,192.67 9,053,224.75 10,013,766.37
其他应付款 1,131,598.41 2,289,894.27 2,287,444.79
流动负债合计 102,805,223.84 138,211,354.20 193,849,761.22
非流动负债：
递延所得税负债 - 41,082.31 -
非流动负债合计 - 41,082.31 -
负债合计 102,805,223.84 138,252,436.51 193,849,761.22
股东权益：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 9,450,000.00
资本公积 13,350,000.00 13,350,000.00 -
专项储备 5,589,212.73 5,136,648.09 3,422,813.85
盈余公积 4,548,646.72 4,548,646.72 2,506,653.00
未分配利润 69,597,615.16 57,656,972.82 28,642,041.14
归属于母公司股东权益合计 133,085,474.61 120,692,267.63 44,021,507.99
少数股东权益 540,711.52 585,949.30 -
所有者权益合计 133,626,186.13 121,278,216.93 44,021,507.99
负债及所有者权益总计 236,431,409.97 259,530,653.44 237,871,269.21

2、合并利润表

单位：元

项目 2014年1-4月 2013年度 2012年度
一、营业总收入 127,026,829.54 319,034,281.32 200,016,609.43
其中：营业收入 127,026,829.54 319,034,281.32 200,016,609.43
二、营业总成本 112,386,701.05 264,308,283.13 163,301,314.77
其中：营业成本 98,665,628.41 207,426,720.70 129,041,745.19
营业税金及附加 2,414,575.02 6,309,999.06 5,442,507.17
销售费用 3,183,945.62 18,543,740.13 11,074,122.03
管理费用 5,804,833.14 25,002,454.53 14,353,638.41
财务费用 266,107.43 638,607.08 177,316.12
资产减值损失 2,051,611.43 6,386,761.63 3,211,985.85
投资收益(损失以“－”号填列) - - -5,428.27
汇兑收益(损失以“－”号填列) - - -
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 14,640,128.49 54,725,998.19 36,709,866.39
加：营业外收入 103,886.06 45,812.98 154,610.00
减：营业外支出 111,782.16 324,410.75 1,038,439.87
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 14,632,232.39 54,447,400.42 35,826,036.52
减：所得税费用 2,736,827.83 12,844,525.72 9,423,735.97
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 11,895,404.56 41,602,874.70 26,402,300.55
归属于母公司股东的净利润 11,940,642.34 41,616,925.40 26,402,300.55
少数股东损益 -45,237.78 -14,050.70 -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 11,895,404.56 41,602,874.70 26,402,300.55
归属于母公司股东的综合收益总额 11,940,642.34 41,616,925.40 26,402,300.55
归属于少数股东的综合收益总额 -45,237.78 -14,050.70 -

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2014年1-4月 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 68,957,200.46 194,272,011.65 201,214,646.46
收到的税费返还 - - -
收到的其它与经营活动有关的现金 14,011.50 187,189.48 194,614.62
经营活动现金流入小计 68,971,211.96 194,459,201.13 201,409,261.08
购买商品接受劳务支付的现金 39,783,180.25 136,749,305.93 146,628,392.11
支付给职工以及为职工支付的现金 13,934,388.19 33,866,657.86 14,725,014.43
支付的各项税费 4,906,047.11 28,696,330.24 14,583,773.31
支付的其它与经营活动有关的现金 7,005,428.75 20,932,745.35 18,185,936.78
经营活动现金流出小计 65,629,044.30 220,245,039.38 194,123,116.63
经营活动产生现金流量净额 3,342,167.66 -25,785,838.25 7,286,144.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 - 30,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - -
收到的其它与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 30,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金 1,289,551.83 6,611,691.15 13,044,262.35
投资所支付的现金 80,967.24 - 5,804,263.84
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 - -
支付的其它与投资活动有关的现金 0.00 - -
投资活动现金流出小计 1,370,519.07 6,611,691.15 18,848,526.19
投资活动产生现金流量净额 -1,370,519.07 -6,581,691.15 -18,848,526.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 44,500,000.00 1,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 600,000.00 -
取得借款收到的现金 10,000,000.00 12,070,000.00 7,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 56,570,000.00 8,960,000.00
偿还债务所支付的现金 11,035,000.00 6,735,000.00 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 270,510.98 11,153,326.74 214,611.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付的其它与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 11,305,510.98 17,888,326.74 2,214,611.01
筹资活动产生现金流量净额 -1,305,510.98 38,681,673.26 6,745,388.99
四、汇率变动产生的现金流量 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 666,137.61 6,314,143.86 -4,816,992.75
加：期初现金及现金等价物余额 14,290,379.16 7,976,235.30 12,793,228.05
六、期末现金及现金等价物余额 14,956,516.77 14,290,379.16 7,976,235.30

二、标的资产盈利预测审核报告

（一）英德公司盈利预测报告的编制基础

本盈利预测报告以经上海上会审计的英德公司2012年度、2013年度、2014年1-4月的经营业绩为基础；同时考虑英德公司的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与英德公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）英德公司盈利预测报告的审核情况

上海上会审核了英德公司编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了上会师报字（2014）第2381号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照英德公司‘盈利预测报告的编制基础及基本假设’进行了列报。”

（三）英德公司盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、英德公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；

2、英德公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；

3、英德公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、英德公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；

5、英德公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

6、英德公司主要产品的销售价格不会发生重大变化；

7、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对英德公司造成重大不利影响。

（四）英德公司合并盈利预测表

单位：元

项目 2013年实际数 2014年预测数 2015年预测数
1至4月实际数 5至12月预测数 2014年合计
1、营业总收入 4,512,798,598.43 1,806,075,534.75 4,025,222,509.27 5,831,298,044.02 7,017,417,649.89
其中：营业收入 4,512,798,598.43 1,806,075,534.75 4,025,222,509.27 5,831,298,044.02 7,017,417,649.89
2、营业总成本 4,161,202,015.40 1,664,489,137.87 3,696,174,763.29 5,360,663,901.16 6,383,143,548.34
其中：营业成本 3,440,254,171.21 1,394,164,500.05 3,056,608,925.10 4,450,773,425.15 5,363,040,488.36
营业税金及附加 25,022,120.07 10,400,890.37 22,354,435.11 32,755,325.48 38,045,511.59
销售费用 352,821,254.05 123,044,948.80 332,658,470.62 455,703,419.42 529,307,873.76
管理费用 284,055,836.77 115,766,593.29 232,221,997.59 347,988,590.88 356,461,499.67
财务费用 35,395,538.77 17,832,192.62 46,854,996.73 64,687,189.35 80,385,124.25
资产减值损失 23,653,094.53 3,280,012.74 5,475,938.14 8,755,950.88 15,903,050.71
加：公允价值变动收益 -4,000.00 -1,920.00 - -1,920.00 -
投资收益 857,683.28 -458,524.38 - -458,524.38 -
3、营业利润 352,450,266.31 141,125,952.50 329,047,745.98 470,173,698.48 634,274,101.55
加：营业外收入 36,285,738.35 27,950,550.69 - 27,950,550.69 -
减：营业外支出 3,879,369.44 341,639.59 - 341,639.59 -
4、利润总额 384,856,635.22 168,734,863.60 329,047,745.98 497,782,609.58 634,274,101.55
减：所得税费用 76,506,798.99 30,811,644.00 65,736,968.06 96,548,612.06 129,598,396.33
5、净利润 308,349,836.23 137,923,219.60 263,310,777.92 401,233,997.52 504,675,705.22
归属于母公司所有者的净利润 267,286,998.59 122,081,370.62 223,744,530.00 345,825,900.62 418,903,761.02
少数股东损益 41,062,837.64 15,841,848.98 39,566,247.92 55,408,096.90 85,771,944.20

三、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本备考合并盈利预测是假设上述重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经审计的公司2012年度、2013年度和未经审计的公司2014年1月至4月的实际经营业绩以及经审计的英德公司2012年度、2013年度和2014年1月至4月的实际经营业绩为基础；同时考虑公司和英德公司的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

上海上会审核了新华医疗编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测报告，并出具了上会师报字（2014）第2382号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照新华医疗‘备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；

2、公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；

3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；

5、公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

6、公司主要产品的销售价格不会发生重大变化；

7、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，交易各方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易完成后，本公司将拥有成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%的股权，有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东淄博矿业集团有限责任公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司英德公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（三）独立董事补充意见

2014年7月21日，山能集团对大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号）予以备案。在山能集团对前述资产评估报告的审核过程中，根据山能集团的意见，大正海地人对评估结果进行了调整，标的资产的评估值由37,021.49调整为36,986.48万元。独立董事对调整后的评估结果及标的资产的交易价格合理性发表补充独立意见如下：

“1、在山能集团对《资产评估报告》的审核过程中，根据山能集团的意见，北京大正海地人资产评估有限公司对对评估结果进行了调整。北京大正海地人资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对英德公司股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。

本次交易经山能集团备案的评估报告的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

2、本次交易标的的最终交易价格以经山能集团备案的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

二、法律顾问意见

本公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问，康达律师出具的法律意见书认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍。

（二）本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。

（三）本次交易已取得新华医疗董事会批准，本次交易尚需新华医疗股东大会批准；本次交易相关资产评估报告所确定的标的资产评估结果取得山能集团山能集团备案；本次交易取得山东省国资委批准；本次交易尚需取得中国证监会的批准。

（四）截至本法律意见书出具之日，新华医疗已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

（五）除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新华医疗第七届董事会第六十八次会议、第八届董事会第二次会议审议通过，并获得山东省国资委批准，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以经山能集团备案的评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新华医疗已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

赵毅新

山东新华医疗器械股份有限公司

年月日

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]