股票简称：新华医疗 股票代码：600587 股票上市地：上海证券交易所

公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于山东新华医疗器械股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园；电话：0533-3587766；传真：0533-3587768；联系人：靳建国）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

修订说明

2014年6月27日，经公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2014年7月21日，公司完成本次利润分配实施，经除权除息调整，公司本次股份发行价格进行了相应调整。

2014年7月21日，本公司收到山能集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号2014011），山能集团对本次交易评估结果进行了备案。在山能集团对资产评估报告的审核过程中，根据山能集团的审核意见，交易标的评估值进行了调整。

2014年8月5日，本公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议之补充协议》，对标的资产作价、本次发行股份的价格与数量、锁定期、利润承诺及补偿等内容进行了调整约定。同时，上市公司补充披露了英德公司2014年1-4月的财务数据、英德公司2014年、2015年盈利预测报告与和上市公司2014年、2015年备考盈利预测报告。上述调整与修订的具体内容如下：

1、根据山能集团的备案结果，英德公司100%股权的评估值由43,554.69万元调整为43,513.50万元，评估值减少41.19万元。英德公司85%股权的评估值由37,021.49万元调整为36,986.48万元，评估值减少35.01万元。上市公司对报告书中涉及标的资产评估变动方面的信息进行了修订，请详见重组报告书摘要“重大事项提示”之“本次交易方案及标的资产估值作价”；“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”；“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（九）最近三年评估值的差异及分析”和“第四节 本次交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”等章节。

2、上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的上市公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格调整为39.66元/股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。上市公司对报告书中涉及股份发行方面的信息进行了修订，请详见重组报告书摘要“重大事项提示”之“本次发行股票的数量、发行价格及锁定期”；“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”；“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”等章节。

3、根据上述调整和修订事项，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》，就调整后的标的资产作价、股份发行数量与价格、锁定期、利润承诺及补偿安排等事项达成了一致。相关的修订请详见重组报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案”。

4、上市公司补充披露了英德公司2014年1-4月的财务数据、英德公司2014年、2015年盈利预测报告和上市公司2014年、2015年备考盈利预测报告。相关修订的具体内容详见重组报告书摘要“第四节 本次交易标的”之“交易标的基本情况”之“（六）交易标的最近两年一期的主要财务指标”等章节。

5、本次交易尚需履行的程序相应调整。公司对重组报告书中涉及本次交易尚需履行的程序进行了修改，请详见重组报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易实施需履行的审批程序”；“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（五）本次交易实施需履行的审批程序”等章节。

本公司提请投资者注意：本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书已经进行了多处修改与调整，投资者在阅读和使用本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书时，应以本次披露报告书的内容为准。

释 义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/新华医疗	指	山东新华医疗器械股份有限公司
控股股东/ 淄矿集团	指	淄博矿业集团有限责任公司
实际控制人/山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团	指	山东能源集团有限公司
交易对方	指	隋涌等10名自然人、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）、成都德广诚投资中心（有限合伙），其他不超过10名特定投资者
隋涌等9名自然人股东/隋涌等9名自然人	指	隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等九名自然人
隋涌等10名自然人股东/隋涌等10名自然人	指	隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武、马宗等十名自然人
中冠投资	指	深圳中冠创富投资企业（有限合伙）
智望创投	指	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
德广诚投资	指	成都德广诚投资中心（有限合伙）
拟收购资产/交易标的/标的资产	指	成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权
标的公司/英德公司	指	成都英德生物医药装备技术有限公司及其前身成都英德工业设备安装有限公司
英德设备公司	指	成都英德生物医药设备有限公司
英德工程公司	指	成都英德生物工程有限公司
常州英德公司	指	常州英德生物科技有限公司
英德软件公司	指	成都英德软件有限公司
本次重组/ 本次交易/本次资产重组/本次非公开发行	指	新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向隋涌等10名自然人和中冠投资、智望创投、德广诚投资购买其所持英德公司85%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
报告书/重组报告书	指	《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
报告书摘要/重组报告书摘要	指	《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要》
《购买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
评估基准日	指	2013年12月31日
审计基准日	指	2014年4月30日
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
卫生部	指	现中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（原中华人民共和国卫生部）
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/康达律所	指	北京市康达律师事务所
大正海地人	指	北京大正海地人资产评估有限公司
上会	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身上海上会会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》		《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本报告书涉及专业术语释义如下：

新版药品GMP	指	《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
GMP	指	Good Manufacture Practice 的简称，由世界卫生组织公布的药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则
生物药物	指	生物药物是指运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品
发酵	指	通过对微生物（或动植物细胞）的进行大规模的生长培养，使之发生化学变化和生理变化，从而产生和积累大量人们发酵所需要的代谢产物的过程
培养	指	以适宜的条件促使其发生、成长和繁殖
灭活/脱毒	指	用物理或化学手段杀死病毒、细菌等，但是不损害它们体内有用抗原的方法
分离纯化	指	分离是利用混合物中各组分在物理性质或化学性质上的差异，通过适当的装置或方法，使各组分分配至不同区域的过程。纯化是由多种物质的聚集体，通过物理、化学或生物方面的方法作用，变成一类或一种物质的过程
CIP（在线清洗系统Clean In Place）	指	是指不用拆开或移动装置，即采用高温、高浓度的洗净液，对设备装置加以强力作用，把与药品、食品的接触面洗净，对卫生级别要求较严格的生产设备的清洗、净化。
SIP（在线消毒系Sanitize In Place）	指	不用拆开或移动装置在线（就地）灭菌，在制药行业用于管道系统的在线消毒。
卫生级容器	指	符合药品生产质量管理规范要求的用于制药等行业中的，对卫生等级要求很高的场所所使用的容器

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

1、以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权

根据公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

为稳定英德公司的管理团队和核心人员，新华医疗计划在本次交易完成之日起4年后再以现金或其他方式收购隋涌等9名自然人、德广诚投资所持英德公司剩余15%的股权，股权转让定价届时由各方协商确定。

本次交易情况如下：

（1）公司拟向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	出让出资额所占比例
1	隋涌	930,519	8.48%
2	邱家山	855,339	7.80%
3	苏晓东	780,028	7.11%
4	魏旭航	479,351	4.37%
5	罗在疆	479,351	4.37%
6	李健	479,351	4.37%
7	方怡平	404,040	3.68%
8	杨远志	178,673	1.63%
9	阳仲武	150,056	1.37%
10	德广诚投资	198,997	4.50%%
11	中冠投资	493,569	1.50%%
12	马宗	164,523	1.81%%
合计		5,593,797	51.00%

（2）公司拟以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自有资金。本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	出让出资额所占比例
1	隋涌	1,421.04	3.27%
2	邱家山	1,306.23	3.00%
3	苏晓东	1,191.22	2.74%
4	魏旭航	732.04	1.68%
5	罗在疆	732.04	1.68%
6	李健	732.04	1.68%
7	方怡平	617.03	1.42%
8	杨远志	272.86	0.63%
9	阳仲武	229.16	0.53%
10	马宗	1,522.50	3.50%
11	德广诚投资	1,466.35	3.37%
12	中冠投资	2,392.49	5.50%
13	智望创投	2,174.99	5.00%
合计		14,790.00	34.00%

（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过12,325万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对英德公司85%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据经山能集团备案的大正海地人出具的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，英德公司股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
英德公司100%的股权	2013年12月31日	9,203.59	43,513.50	34,309.91	372.79%	43,500.00
英德公司85%的股权	2013年12月31日	7,823.05	36,986.48	29,163.43	372.79%	36,975.00

根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为43,513.50万元，英德公司85%的股权评估价值为36,986.48万元。经交易双方协商，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。交易对方拟出让的英德公司股权的作价情况如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持英德公司出资额（万元）	交易作价（万元）
1	隋涌	470.0215	5,111.48
2	邱家山	432.0467	4,698.51
3	苏晓东	394.0059	4,284.81
4	魏旭航	242.1283	2,633.15
5	罗在疆	242.1283	2,633.15
6	李健	242.1283	2,633.15
7	方怡平	204.0874	2,219.45
8	杨远志	90.2508	981.48
9	阳仲武	75.7959	824.28
10	马宗	199.9995	2,174.99
11	德广诚投资	207.4089	2,255.57
12	中冠投资	399.9990	4,349.99
13	智望创投	199.9995	2,174.99
合计		3,400.00	36,975.00

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

（1）向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数量

根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格

按照英德公司51%股权的交易价格22,185.00万元，本次交易向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数为5,593,797股，具体情况如下：

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）
1	隋涌	930,519
2	邱家山	855,339
3	苏晓东	780,028
4	魏旭航	479,351
5	罗在疆	479,351
6	李健	479,351
7	方怡平	404,040
8	杨远志	178,673
9	阳仲武	150,056
10	德广诚投资	198,997
11	中冠投资	493,569
12	马宗	164,523
合计		5,593,797

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过12,325.00万元；按照本次发行底价35.70元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

序号	名称	第一年	第二年	第三年	第四年	合计
1	隋涌	372,207	279,156	186,104	93,052	930,519
2	邱家山	342,135	256,602	171,068	85,534	855,339
3	苏晓东	312,011	234,008	156,006	78,003	780,028
4	魏旭航	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
5	罗在疆	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
6	李健	191,741	143,805	95,870	47,935	479,351
7	方怡平	161,616	121,212	80,808	40,404	404,040
8	杨远志	71,469	53,602	35,735	17,867	178,673
9	阳仲武	60,022	45,017	30,011	15,006	150,056
10	德广诚投资	79,599	59,699	39,799	19,900	198,997
合计		1,974,282	1,480,711	987,141	493,571	4,935,705

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项 目	资产总额	营业收入	净资产
新华医疗（2013年12月31日、2013年度）	539,080.11	419,376.43	241,305.66
英德公司（2013年12月31日、2013年度）	25,953.07	31,903.43	12,069.23
标的资产（成交额）	36,975.00	N/A	36,975.00
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重	6.86%	7.61%	15.32%

注：标的资产为英德公司85%股权。

根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

新华医疗与英德公司的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

五、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来四年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

1、隋涌等9名自然人的盈利承诺

根据大正海地人出具的经山能集团备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号），英德公司2014年、2015年、2016年、2017年四年净利润如下表：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
英德公司100%股权预测净利润数	3,743.02	4,013.27	4,398.19	4,661.67	16,816.15

根据新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。

鉴于经山能集团备案的评估报告中的盈利预测数据略低于备案前的评估报告盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《利润补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。

隋涌等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕1当年起四个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在2014年内实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。

1 本次发行股份及支付现金购买资产经交易各方股东会或有权机关批准和中国证监会核准，新华医疗发行股份及支付现金所购买的英德公司85%股权已经变更至新华医疗名下，为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日

2、补偿义务

如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。

3、利润补偿方式及数额

（1）补偿金额的确定

利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等9名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给隋涌等9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

（2）补偿方式

英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，由隋涌等9名自然人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各自支付的比例为各自所持英德公司股权占该9名自然人合计持有的英德公司股权的比例。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

在按上述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。隋涌等9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》和《购买资产协议之补充协议》约定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日不得早于发行股份结束之日起12个月。如在前述12个月内发生需以股份出售进行补偿的情况，则在该12个月期满之日起15日内，按约定出售股份用于进行补偿。隋涌等9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

六、标的资产评估增值率较高的原因

标的资产英德公司（母公司）100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为9,203.59万元，收益法评估值为43,513.50万元，评估增值额为34,309.91万元，增值率为372.79%；截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为31,444.27万元，增值率为260.53%。增值率较高的原因主要是：采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了英德公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

七、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，截至2014年7月22日，公司的总股本为39,754.76万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到40,659.38万股，股本结构变化情况如下：

项目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	4,944.14	12.44%	5,848.76	14.38%
其中：淄博矿业集团有限责任公司	1,621.46	4.08%	1,621.46	3.99%
其他内资持股	3,322.68	8.36%	3,667.92	9.02%
隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资	-	-	559.38	1.38%
2、无限售流通股	34,810.62	87.56%	34,810.62	85.62%
其中：淄博矿业集团有限责任公司	10,073.30	25.34%	10,073.30	24.77%
总股本	39,754.76	100.00%	40,659.38	100.00%

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为39.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价35.70元/股计算。

注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。

注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前29.42%变为28.76%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014年5月29日，本次交易方案获得山东省国资委批准；2014年7月21日，本次交易评估结果获得山能集团备案；2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

1、产业政策风险

2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于2011年3月1日起正式实施。根据规定，自新版药品GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，其中血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成GMP认证。新版药品GMP的实施带来了国内生物制药装备市场需求的快速增长。受益于生物制药装备市场的快速增长，英德公司2012年合同签订量同比增长448.21%，达到41,785.92万元，2012年、2013年收入规模也增长明显。

但是，随着药品生产企业GMP改造的逐渐投入以及认证结束，生物制药装备企业的订单增速将放缓，从而对英德公司的经营业绩造成影响。国家新版药品GMP要求无菌制剂企业必须在2013年12月31日前完成GMP认证，部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德公司签署了相关的设备和工程服务合同，使得英德公司2012年合同量增长较快，随着制药企业GMP改造逐步投入，2013年英德公司签署的合同量下降为15,297.08万元。

现阶段，英德公司积极开拓新的业务领域，目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但若未来相关行业投资增速放缓或新开拓业务领域未能有效打开市场，将会对英德公司未来的订单量产生影响，进而影响英德公司经营业绩。

同时，2006年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展制药装备行业，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，英德公司的生产经营业绩也将受到一定影响。

2、税收政策风险

英德公司已被评为高新技术企业，于2013年11月18日取得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2013年至2015年，英德公司按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，英德公司将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。

现阶段，英德公司在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若英德公司未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，英德公司的经营业绩将会受到一定影响。

3、市场竞争风险

英德公司是国内生物制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，英德公司在制药装备研发生产和工程服务等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，英德公司提供从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备集成、工程服务的整体解决方案，是国内领先的生物制药装备及工程服务提供商。

随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。

与此同时，生物制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果英德公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，英德公司将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而英德公司经营业绩和财务状况将受到一定影响。

4、标的资产的估值风险

（下转B26版）

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  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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