声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2014年超威电源有限公司公司债券（简称“14超威债”）。
2、发行总额：人民币6亿元。
3、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限前3年内票面利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定，Shibor 基准利率为《2014年超威电源有限公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限前3年内固定不变。
在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调本期债券票面利率，债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。
8、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
9、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管。投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
10、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、担保情况：本期债券由超威动力控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司湖州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
13、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
14、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
15、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人/超威电源/公司：指超威电源有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币6亿元的2014年超威电源有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年超威电源有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年超威电源有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购区间与投资者申购提示性说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年超威电源有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
浙江省发改委：指浙江省发展和改革委员会。
湖州市发改委：指湖州市发展和改革委员会。
长兴县发改委：指长兴县发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
上交所：指上海证券交易所。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
主承销商、簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
上交所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行方式。
发行文件：在本期债券的发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书）。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债权代理人/工行长兴支行：指中国工商银行股份有限公司长兴支行。
托管银行/交行湖州分行：指交通银行股份有限公司湖州分行。
债券持有人：指持有2014年超威电源有限公司公司债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1657号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：超威电源有限公司
住 所：浙江省长兴县雉城镇新兴工业园区
法定代表人：周明明
联 系 人：董益锋
联系地址：浙江省长兴县雉城镇新兴工业园区雉州大道12号
联系电话：0572-6217919
传 真：0572-6218115
邮政编码：313100
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联 系 人：谢常刚、孙彦飞
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话：010-85130658、85156433
传 真：010-65608440
邮政编码：100010
（二）分销商
1、中国中投证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
法定代表人：龙增来
联 系 人：刘伟利
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层
联系电话：010-63222723
传 真：010-63222809
邮政编码：100032
2、东北证券股份有限公司
住 所：长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联 系 人：沙沙
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层
联系电话：010-63210782
传 真：010-63210784
邮政编码：100032
3、宏源证券股份有限公司
住 所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联 系 人：詹茂军、许杨杨
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085128、010-88013865
传 真：010-88085129
邮政编码：100033
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传 真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司
住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
法定代表人：黄锦辉
联 系 人：叶增水
联系地址：浙江省嘉兴市中环广场东区A座5楼
联系电话：0573-82627289
传 真：0573-82627279
邮政编码：314000
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联 系 人：周友华
联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872240
传 真：0755-82872333
邮政编码：518040
六、发行人律师：北京市纵横律师事务所
住 所：北京市东城区东长安街12号纺织工业局347、345、335室
负 责 人：沈志耕
联 系 人：丁晓东、刘文慧
联系地址：北京市东城区东长安街12号纺织工业局大楼500室
联系电话：010-59796300
传 真：010-59796300-805
邮政编码：100742
七、债权代理人：中国工商银行股份有限公司长兴支行
营业场所：长兴县雉城镇金陵中路218号
负 责 人：王勇
联 系 人：程明
联系地址：长兴县雉城镇金陵中路218号
联系电话：0572-6023807
传 真：0572-6231672
邮政编码：313100
八、托管银行：交通银行股份有限公司湖州分行
营业场所：湖州市人民路299号
负 责 人：栾小华
联 系 人：闵凯
联系地址：湖州市人民路299号
联系电话：0572-6056516
传 真：0572-6056501
邮政编码：313000
九、担保人：超威动力控股有限公司
注册办事处：Floor 4,Willow House,Cricket Square,P.O.Box 2804,Grand Cayman,KYI-1112,Cayman Islands
香港主要营业地点：香港中环红棉路8号东昌大厦9楼907室
董事局主席：周明明
联 系 人：宗敏
联系地址：浙江省长兴县雉城镇新兴工业园区雉州大道12号
联系电话：0572-6218137
传 真：0572-6262999
邮政编码：313100
第三条 发行概要
一、发行人：超威电源有限公司。
二、债券名称：2014年超威电源有限公司公司债券（简称“14超威债”）。
三、发行总额：人民币6亿元。
四、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限前3年内票面利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定，Shibor 基准利率为《2014年超威电源有限公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限前3年内固定不变。
在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调本期债券票面利率，债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十三、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管。投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年8月14日。
十五、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2014年8月14日起至2014年8月18日止。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月14日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：本期债券的计息期限自2014年8月14日起至2020年8月13日止；若投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2014年8月14日至2017年8月13日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。
十九、付息日：本期债券的付息日为2015年至2020年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：2020年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月14日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司、东北证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。
二十四、担保情况：本期债券由超威动力控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十五、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司湖州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商中国中投证券有限责任公司、东北证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的《2014年超威电源有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上交所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购方法如下：
认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）之权利及义务安排。
七、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券的付息日为2015年至2020年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权实施办法
（一）在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调本期债券票面利率，债券票面年利率为在债券存续期前3年票面年利率的基础上增加相应调整基点，在债券存续期后3年固定不变。
（二）发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是上调本期债券票面年利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券后3年票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：超威电源有限公司
住 所：浙江省长兴县雉城镇新兴工业园区
法定代表人：周明明
注册资本：人民币106,380.00万元
企业类型：有限责任公司
超威电源有限公司创立于1998年，是一家专业从事动力型和储能型蓄电池研发、制造、销售的高新技术企业，业务范围包括蓄电池（注有酸液）组装，直流UPS电源组装，电子传感器、电子灯具、蓄电池原辅材料及零配件制造，经营公司自产产品的出口业务和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
公司主导产品为：电动助力车用铅酸（胶体）蓄电池、电动道路车辆用铅酸蓄电池、铁路机车车辆用铅酸（胶体）蓄电池、储能型蓄电池。产品销售覆盖全国二十九个省、市，并出口欧美、东南亚及中东地区。2013年公司铅酸蓄电池产能15,115万只，销售14,710万只，年产销量位居全国同行业第一位，占全国电动助力车铅酸蓄电池消费市场38.3%的份额。
截至2013年末，公司资产总额76.75亿元，负债总额42.13亿元，股东权益合计为34.61亿元；2013年，公司实现营业收入150.89亿元，净利润5.75亿元，公司经营活动产生的现金流量净额为8.63亿元。
二、发行人历史沿革
超威电源有限公司前身是长兴县超威电源有限公司，由周明明、方建军于1998年1月22日共同出资组建。
2006年3月，根据浙江省对外贸易经济合作厅批准文件及公司股东会决议，周明明将其25%的股权转让给联合控股环球有限公司，同时，公司注册资本增加至2,000万元，并变更为外商投资企业，名称变更为浙江超威电源有限公司。
2007年7月，根据公司董事会决议及股权转让协议，周明明、方建军将其持有公司75%股权转让给联合控股环球有限公司，本次股权转让后联合控股持有公司100%股权。
2007年8月，根据公司董事会决议及长兴县对外经济合作局（2007）36号《关于同意浙江超威电源有限公司股权变更及增加注册资本的批复》，公司注册资本增加至21,000万元。
2008年12月29日，公司再次更名，名称变为超威电源有限公司。
2010年3月，根据公司董事会决议及长兴县对外贸易经济合作局文件长外经贸资（2010）6号《长兴县对外贸易经济合作局关于同意外资企业超威电源有限公司股权转让的批复》，联合控股环球有限公司将所持的公司股权全部转让给超威动力（香港）有限公司。变更后超威动力（香港）有限公司持有公司100%股权。
2010年9月，根据长兴县对外贸易经济合作局文件长外经贸资（2010）31号《长兴县对外贸易经济合作局关于同意外资企业超威电源有限公司增资的批复》，公司注册资本增加至61,880万元。
2012年4月，根据公司股东会决议，新增注册资本19,500万元，其中以未分配利润3,900万元转增实收资本，其余在两年内全部缴清，变更后公司注册资本增加至81,380万元，实收资本65,780万元。
2012年11月，根据公司股东会决议，新增注册资本21,800万元，其中股东超威动力（香港）有限公司以货币方式出资99,280万元人民币，以未分配利润转增出资3,900万元人民币，变更后公司注册资本增加至103,180万元。
2013年12月，根据公司股东会决议，公司以未分配利润转增出资3,200万元人民币，变更后公司注册资本增加至106,380.00万元。
三、股东情况和实际控制人
截至2013年12月31日，发行人股东为超威动力（香港）有限公司，持股比例为100%。发行人实际控制人为周明明先生，间接持有公司31.53%的股份。其股权关系如下图：
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四、公司治理和组织结构
（一）公司治理机制
发行人实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理控制，并根据《超威电源有限公司章程》设立了董事会、监事会和公司管理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。
1、董事会
公司董事会由6名董事组成，均由股东委派。董事任期为三年，第一届董事的任期自签发外商独资企业营业执照之日起计算。经股东继续委派可连任。
董事会行使下列职权：（1）负责与股东联络沟通，并向股东报告工作；（2）执行股东的决定；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员，以及董事会规定的管理人员及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。
2、监事会
公司监事会由三名监事组成，其中两名由股东委派，一名由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工代表民主选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提供意见、建议和议案；（5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（6）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事会外资企业经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（7）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（8）监事会行使职权所必需的费用，由外资企业承担；（9）股东赋予监事会的其他职权。
3、高级管理人员
公司实行董事会领导下的总经理负责制，负责外资企业的日常经营管理工作。公司设总经理一名，由股东推荐，经董事会批准后聘任。副总经理及其他高级管理人员若干名，均由总经理提名，经董事会批准后聘任。总经理的任期为三年，经董事会继续聘任可以连任。
总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作、主持和领导公司的经营管理机构，其在董事会授权范围内对外代表公司、对内作出经营决策。
总经理行使下列职权：（1）主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施企业的年度经营计划和投资方案；（3）拟订企业的内部管理机构设置方案；（4）拟订企业的基本管理制度；（5）制定企业的具体规章；（6）提请聘任或者解聘企业的副总经理、财务负责人等高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）董事会授予的其他职权。
（二）公司组织结构
截至2013年12月31日，公司下设营销系统、总裁办、生产系统、采购部系统、财务部系统、审计系统、技术系统、人事部、证券部及研究所共计10个部门，其组织结构如下图：
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各部门主要职能如下：
1、营销系统
公司营销系统主要包括销售部及市场部。销售部、市场部的主要职责是：负责制定集团销售目标并组织实现目标、负责集团品牌策略与品牌推广、负责组织制定产品价格并组织价格战略的研究与实施、负责市场产品研究与客户需求调研,及时调整集团产品战略、负责组织竞争对手研究,及时调整公司竞争策略等。
2、总裁办
总裁办下设售后服务部及监察部。售后服务部主要职责是：负责组织制定企业集团售后服务管理体系并监控有效实施；负责集团客户投诉的受理、落实、反馈并确保客户满意，不断提升客户满意度；负责售后服务部费用预算并监控实施；负责售后服务部关键客户信息管理；负责售后服务部关键客户关系的维护、优化。监察部主要职责是：负责企业集团代理商售后服务网点的管理；负责客户整车配置检测并确保检测数据的真实性；负责售后服务退、发货管理；负责售后服务相关数据报表的统计、分析并为相关部门提供数据支持；负责公司产品特殊质量问题的信息反馈并及时主动跟进相关部门处理；负责竞争对手售后服务模式（政策、措施）等市场信息的收集反馈。
3、生产系统
本公司生产系统由设备部，生产管理部，物控部三部分组成。
设备部主要职责是通过对设备的综合管理，使设备处于良好状态，保证设备经济合理的运行，确保设备满足公司生产工艺的要求,追求设备周期寿命的经济性，不断提高设备的综合效益。
生产管理部主要职责是：
（1）负责按照营销计划（含售后计划）的要求，结合子分公司的产能组织制定与平衡分解集团生产计划；
（2）负责协调营销计划（含售后计划），在保障交货期的前提下，挖掘各子分公司的生产潜能，进行合理规划和调节产量；
（3）负责指导各子分公司分解生产计划和物料需求计划，在权限内审核及修订并提供信息反馈；
（4）负责做好集团公司与各子分公司之间（也含各子分公司间）的关于生产计划达成方面的信息桥梁；包括受理、协办、催收子分公司相关生产管理数据报表并负责生产异常的协调；
（5）负责监控集团生产系统计划达成状况，组织完成生产计划并及时向集团总部提供信息反馈；
（6）负责按照各子分公司的产能平衡各子分公司的生产；
（7）负责生产数据的统计（指各生产工序的产量统计）及为其它部门提供数据支持；
（8）负责极板调运过程中出现的质量问题提出处置建议，并跟踪裁决处理结案，并按财务审批制度进行货款的结算；
（9）负责对计划管理部营销计划达成率的考核。
物控部主要职责是：
（1）根据分公司的总体生产计划配合生产科控制分公司各车间的总体生产进度；
（2）负责生产过程中物流异常的协调与信息反馈，根据分公司的安全库存和生产计划对物料需求计划变更及物料交期进行变更；
（3）及时监督上报年、季、月度生产与物料控制的统计报表。配合财务科室及相关科室认真做好物料控制部分统计核算基础管理工作，重视原始记录、台账、统计报表管理工作，确保统计核算规范化、统计数据的真实性，准确性，及时性；
（4）负责抓好物料控制统计分析报告，定期进行物料控制统计分析；
（5）负责分公司所有物料需求计划的制定和采购跟进；
（6）负责安全库存的合理控制。
4、采购部系统
采购部的主要职责是：
（1）负责集团采购战略与采购目标的规划；
（2）负责供货网络的构建及供应商的开发与管理；
（3）负责采购计划管理，包括：计划的制定调整与跟踪与实施；
（4）负责集团物资的定价与采购。包括：设备（生产 环保 检测 IT等设备）、生产性原辅材料、行政办公用品劳保福利用品、基建材料、废铅的换铅与变卖；
（5）负责供应商货款的结算；
（6）负责领导对各子分公司采购结算的稽核与监督；
（7）负责领导总部范围内劳保福利用品、机物料及五金工具等(不包括铅、铅合金、基建的采购)的采购审批以及价格的指导、备案与指导性检查；
（8）负责竞争对手产品采购价格的监控（仅限于产品主要或关键原辅材料的供应商）；
（9）负责集团范围内的其它未尽采购业务。
5、财务部系统
财务部的主要职责有：
（1）负责在公司领导的指导下，指导企业集团财务工作的全面展开，督导本系统下级机构本职工作的开展；
（2）负责及时真实编制企业集团的各项财务报表和财务分析报告；
（3）负责制定企业集团各项财务管理制度并确保贯彻执行到位；
（4）负责企业集团成本核算、分析和监控；
（5）负责企业集团税务的合理筹划，规避税务风险；
（6）负责及时为企业集团各战线提供有效的财务信息支持；
（7）负责监督检查企业集团物料(含原辅材料\半成品\成品)库存状况；
（8）负责监控企业集团各项资产的保值增值；
（9）负责对企业集团各项经营项目的财务收支的监控；
（10）负责审核企业集团费用、工资、业务提成、奖金等有关涉及财务收支的方案；
（11）负责为企业集团绩效考核提供充要的财务信息支持；
（12）负责本部门财务资料、档案的管理；
（13）负责代表企业集团与税务等机构的沟通和协调；
（14）监督、检查、指导子分公司财务会计制度的执行情况；
（15）负责本部门人力资源管理；
（16）负责本部门对其它部门的工作配合的协调与沟通；
（17）负责协助分管总监的工作以及上级授权与其它未尽工作；
（18）负责集团融资渠道的建设及融资方案的落实；
（19）完成上级领导交办的其它事宜。
6、审计系统
审计总监全权负责下属信息工程部、审计部、法务部以及行政部等职能部门。其中信息工程部的主要职责是确保超威电源有限公司计算机信息系统安全和建设，其中计算机信息系统安全包括实体安全和软件系统安全。
审计部的主要职责是：建立健全内部审计规章制度，编制内部审计工作计划；开展常规审计；开展工程项目阶段审计、预决算审计和决算审计；开展经济责任审计；开展专项审计；按照国家规定，对不适宜或者未规定须由社会中介机构进行年度决算审计的被审计单位，开展年度财务决算审计；对本部以及下属单位的内部审计工作进行指导和监督；组织内部审计人员培训。
法务部的主要职责是：负责公司及下属子/分公司的法律工作，指导、监督公司各部门和下属公司的涉及法律的业务工作。
行政部隶属审计总监管辖，其主要职责是：负责组织建设企业集团行政管理体系并监督、指导责任主体部门和子分公司有效实施；负责企业集团总部公文和制度化建设的归口管理；负责总部环保管理体系和职业卫生安全管理、安全生产管理等体系（也含经营当中所必须的其他资质）的组织建设、认证、推行并监控体系运行；负责监督、指导子分公司环保管理体系和职业卫生安全管理、安全生产管理等体系（也含经营当中所必须的其他资质）建设、认证、推行并监控体系运行；负责企业集团各种无形资产项目的草拟、申报、跟进落实并确保项目申报成功；负责为集团总部提供行政总务（含食堂、宿舍、卫生、基建、办公用品、车队、水电、会议室、酒店预订、交通票务预订等）和综合治理（含保安、工伤、治安、流动人口、计划生育等）等方面的优质服务（通过整合服务资源）并确保服务质量；负责集团总部及在长子分公司公共关系（含周边关系、对口业务政府关系等）维护、协调等；负责集团总部行政固定资产和低值易耗品登记管理工作；负责集团总部和在长子分公司相关证照的新增、变更、废止等；负责监督、指导非在长子分公司相关证照的新增、变更、废止等；负责集团母公司（总公司）和在长子分公司综合治理办公室工作和受理子分公司权限外的治安管理案件并确保组织解决；负责对总部各部门人员进行安全知识培训（含突发重大事件的预警，如台风警报）及分公司安全知识培训指导；负责建立、健全集团母公司合理的、有效的行政费用支出与控制体系并监控预算的达成；负责组织制定企业集团会议、会务管理制度并监控执行；负责总部对外信息输出和外来信息输入统一归口管理的部门；上级领导交办的其它事宜。
7、技术部
集团技术部由品管部和技术部组成。
品管部的主要职责是：负责集团质量目标管理系统的策划，并组织集团质量目标、公司质量目标及关键岗位质量目标的考核；负责集团及子分公司组织（质量）管理系统的策划；负责集团内质量检查人员的能力管理；负责各子分公司质量管理体系运营之符合性、有效性的稽查，并持续改进质量管控能力；负责子公司产品质量水平的监视、并组织持续完善；负责质量整改与处置；负责不合格的管理；负责退货质量管理；负责集团范围内的质量信息管理；负责集团内计量管理；负责产品试验与验证；负责供应商质量管理；负责客户端的质量管理；负责组织集团内外部质量争议之仲裁或裁决；负责完成质量部门应该履行的业务支持与配合，完成上级领导安排的工作，以及此文未表述完全的质量工作，履行超威员工应该履行的工作职责，恪尽职守，无私奉献。
技术部的主要职责是：
（1）制定并输出技术标准，包括制定产品技术协议；制定产品技术标准，确保符合客户要求；产品图纸及包装图样的设计；制定产品制造工艺流程图、工艺卡、工艺规程；制定产品运输、安装、安全使用方法；放电性能曲线，充电曲线，容量保存率曲线；技术标准文件的管理（包括归档、保管、发放、收回、更换、报废处置等）；技术标准宣贯工作，确保宣贯到位，以便执行；技术标准完善、改进；技术标准化管理工作（包括相关标准的收集、采标、标准转化，备案标准文本编制）；
（2）产品异常分析和改进措施制定，包括对市场异常退货进行解剖和分析，整理，并提交分析报告；针对事故原因，对已经发生的质量事故制定处置方法；制定纠正预防措施交相关部门执行整改；
（3）营销技术支持：制定《技术、售后服务协议》；参与营销部对营销人员的培训；协助营销部与客户售前的技术沟通，同时配合营销部进行市场调研；
（4）售后技术支持；编制公司售后服务及退回电池处理相关技术文件；参与售后日常技术问题的培训、指导工作；处理售后服务过程中的疑难技术问题（包括对重大事故的调查、分析、鉴定及从技术角度进行解释）；对售后服务部无法解释的技术疑难问题进行回复或解释；
（5）集团主导产品型号扩展、开发，包括研发项目费用预算；编制《设计、开发计划书》；研发产品的设计、新产品工艺、技术的开发和文件的制定；研发产品材料消耗定额的制定；研发产品技术图纸的设计和绘制；产品的模具的设计、制作；新产品材料采购的跟踪；样品电池的试制、跟踪、联系测试工作；对新产品的性能、跟踪数据进行修改、验证；解决新产品在小批量生产过程中出现的问题；新品在开发过程中与相关各部门的协调配合；新产品费用的登记及统计；协助行政部将新产品项目向上级申报资料编制、审核工作；
（6）集团设备的管理，包括负责与设备厂家协商及设备的选型；对集团各部门设备采购进行审和；
（7）新材料、新工艺、新技术的应用，进行工艺验证，推广；
（8）专项项目研究，包括提出立项报告和项目预算；根据项目要求制订具体详细实施计划；项目的具体实施、设定和修改；项目信息收集、处理与传递；项目推广和验证；协助行政部将项目向上级申报资料编制、审核工作；
(9)配料、配胶体管理，包括根据配方室及配胶室用量需求，提配方材料采购单，审批后，报采购部采购；将采购回来原材料交品管部检验，检验合格后通知使用；根据分子公司提供配方需求，按时发货，确保子分公司配方材料的供货；
8、人事行政系统
人事行政系统已建立了人事管理制度、考评制度、会务管理制度、行为规范管理制度、考勤制度、安全管理制度、环境管理制度、办公设备维护制度、车辆管理制度、宿舍管理制度、餐厅管理制度、消防安全管理制度等相关规章制度。人事行政系统根据公司发展战略制定人力资源需求计划，制定人力资源规划；负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、人员编制和人员调配、劳动关系以及人事制度方面的研究、管理和咨询；员工招聘、录用、转正、员工离职、内部流动等事宜。负责行政工作管理制度拟订、检查、监督、控制；负责组织编制工作计划；负责后勤、保安、司机车队等工作的组织协调。
9、研究所
研究所主要职能是与高校、研究机构合作，开发高尖端产品；不断完善工艺流程，提高生产线运行效率；提升研发能力及专业知识，不断提升公司的核心竞争能力。
10、证券部
负责组织董事会各种会议，负责与政府、证监会及其派出机构、中介机构、证交所的经常性联络工作和协调工作；负责制定审查公司股票、债券发行上市方案；研究公司重组、收购、兼并等资本运营初步可研方案；为领导决策提供辅助参考意见；负有调研与督办职能；负责法律事务管理工作。
五、主要子公司情况
截至2013年12月末，发行人拥有12家全资子公司及7家控股公司，具体情况参见下表:
表：超威电源控股子公司基本情况一览表
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（一）长兴众成电源有限公司
长兴众成电源有限公司于2006年9月被超威电源收购获得，目前注册资本5,000万元，由超威电源100%控股，主导产品为铅酸蓄电池用极板。
截至2013年末，长兴众成电源有限公司总资产4,516.72万元，总负债1,137.14万元，净资产3,379.57万元，2013年实现营业收入4,6037.57万元，净利润-659.75万元，由于长兴众成电源有限公司2010年开始进行工艺流程改造，生产能力出现暂时性下降，同时工艺改造投入较大，故出现亏损情况。
（二）江苏超威电源有限公司
江苏超威电源有限公司成立于2006年5月，注册资本10,000万元，由超威电源100%控股，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，江苏超威电源有限公司总资产26,727.18万元，负债5,566.46万元，净资产21,160.72万元，2013年实现销售收入45,183.40万元，净利润143.34万元。
（三）河南超威电源有限公司
河南超威电源有限公司成立于2006年，注册资本1,000万元，超威电源控股比例60%。公司位于河南省沁阳市，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，河南超威电源有限公司总资产119,559.34万元，负债32,762.88万元，净资产89,606.11万元，2013年实现销售285,460.62万元，净利润22,118.77万元。
（四）山东超威电源有限公司
山东超威电源有限公司成立于2005年10月，位于山东省宁阳县，注册资本10,000万元，由超威电源100%控股，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，山东超威电源有限公司总资产63,446.56万元，负债31,923.89万元，净资产31,522.66万元，2013年实现销售收入172,237.69万元，净利润1,393.68万元。
（五）安徽超威电源有限公司
安徽超威电源有限公司于2009年4月被超威电源收购获得，注册资本1,000万元，超威电源控股比例75%。公司位于安徽省青阳县，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，安徽超威电源有限公司总资产32,410.33万元，总负债9,208.50万元，净资产23,201.82万元，2013年实现销售79,045.19万元，净利润2,678.60万元。
（六）浙江超威动力能源有限公司
浙江超威动力能源有限公司于2010年11月成立，为超威电源全资子公司，注册资金15,000万元，经营范围：铅酸蓄电池、硫酸、丙酮、三氯甲烷、环氧树脂等批发。
截至2013年末，浙江超威动力能源有限公司总资产171,189.57万元，负债15,9047.84万元，净资产12,141.73万元。2013年销售收入1,926,661.14万元，净利润-816.49万元。2013年为了抢占市场份额，公司降价促销，故出现亏损。
（七）江西新威动力能源科技有限公司
江西新威动力能源科技有限公司于2011年3月成立，注册资本10,000万元，由超威电源100%控股。公司位于江西省上高县，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，江西新威动力能源科技有限公司总资产53,825.10万元，负债42,107.37万元，净资产11,717.73万元，2013年实现销售101,936.81万元，净利润1,762.38万元。
（八）安徽永恒动力科技有限公司
安徽永恒动力科技有限公司于2011年3月被超威电源收购，注册资本6,550万元，超威电源控股51%。公司位于安徽省怀宁县，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，安徽永恒动力科技有限公司总资产38,115.97万元，负债31,989.20万元，净资产6,126.76万元，2013年实现销售89,961.34万元，净利润816.76万元。
（九）湖州长广浩天电源有限公司
湖州长广浩天电源有限公司于2011年8月被超威电源收购，公司注册资金50万元，超威电源100%控股。公司位于浙江省长兴县城南工业园区，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，湖州长广浩天电源有限公司总资产9,845.15万元，负债5,595.16万元，净资产4,249.99万元；2013年实现销售1,035,538.82万元，净利润1,414.26万元。
（十）浙江长兴金太阳电源有限公司
浙江长兴金太阳电源有限公司于2011年8月被超威电源收购，公司注册资本1,000万元，超威电源控股比例51%；企业位于长兴县槐坎乡工业园区，主导产品为铅酸蓄电池用极板及蓄电池。
截至2013年末，浙江长兴金太阳电源有限公司总资产14,317.17万元，负债11,762.64万元，净资产2,554.53万元，2013年实现销售34,265.06万元，净利润-935.00万元。2013年公司进行了设备改造，导致产量低，加之销售价格下降，故出现亏损。
（十一）浙江超威创元实业有限公司
浙江超威创元实业有限公司于2011年底成立，为超威电源全资子公司，注册资金5,000万元，专业从事锂离子动力、UPS电源、储能电池及相关材料的研发、生产和销售。
截至2013年末，浙江超威创元实业有限公司总资产10,685.70万元，负债8,325.05万元，净资产2,360.65万元，2013年实现销售7,041.12万元，净利润-1,242.14万元。该公司主要进行新产品锂电池的研发和生产销售，自成立以来，新产品尚处于试生产阶段，同时前期研发等费用投入较大，导致公司出现亏损。
（十二）河北超威电源有限公司
河北超威电源有限公司为2012年4月设立，注册资本12,000万元，超威电源控股100%，主营业务为MF铅酸蓄电池；新能源电池制造。河北超威电源有限公司目前在河北省新河县建设年产800万千伏安时动力、储能用新型电池和年回收处理15万吨废旧铅酸蓄电池的项目。
截至2013年末，河北超威电源有限公司总资产33,890.14万元，负债22,572.66万元，净资产11,317.48万元，2013年实现销售13,278.01万元，净利润-682.51万元。公司自2013年6月份始试生产，当年投入大，而产能无法短期内释放，加之筹建期开办费较多，故而出现亏损属正常现象。
（十三）江苏永达电源股份有限公司
江苏永达电源股份有限公司创立于2007年1月9日，2012年被超威电源收购获得，注册资本6,300万元，超威电源持股60%，主营业务为铅酸蓄电池生产销售。
截至2013年末，江苏永达电源股份有限公司总资产28,330.41万元，负债总额19,783.84万元，净资产8,546.57万元，2013年实现销售收入53,250.40万元，净利润-2,105.73万元。2012年7月至2013年8月公司技术改造，极板工序放假，组装外购极板试生产，废品率高，导致亏损。
（十四）长兴悦达塑业有限公司
长兴悦达塑业有限公司注册资本4,085万元，是一家专业生产电动自行车蓄电池塑料槽和摩托车型蓄电池塑料槽的企业。根据股东会决议及增资协议，超威电源以2012年7月31日为基准日对长兴悦达塑业有限公司进行增资，增资后发行人持有长兴悦达塑业有限公司51%股权。
截至2013年末，长兴悦达塑业有限公司总资产13,495.99万元，负债总额5,744.68万元，净资产7,751.31万元，2013年实现销售收入110,522.62万元，净利润502.67万元。
（十五）沁阳市立标滤膜有限公司
沁阳市立标滤膜有限公司于2012年6月30日被河南超威电源有限公司收购获得，注册资本6,324.08万元，主要生产销售玻璃纤维制品、保温材料及过滤产品。超威电源子公司河南超威电源有限公司以2012年4月30日为截止日对沁阳市立标滤膜有限公司进行增资，增资后河南超威电源有限公司持有沁阳市立标滤膜有限公司85%股权。
截至2013年末，沁阳市立标滤膜有限公司总资产9,443.64万元，负债总额2,630.66万元，净资产6,812.98万元，2013年实现销售收入5,913.91万元，净利润287.40万元。
（十六）安徽新威动力能源贸易有限公司
安徽新威动力能源贸易有限公司成立于2012年11月，为超威电源全资子公司，注册资本金500万元，主要从事铅酸蓄电池的批发、零售。
截至2013年末，安徽新威动力能源贸易有限公司资产总额为492.50万元，负债总额为0万元，净资产492.50，2013年无收入，净利润-0.05万元。
（十七）浙江新威能源贸易有限公司
浙江新威能源贸易有限公司成立于2013年2月6日，注册资本为1,000万元。超威电源有限公司出资800万元，占80%股权，浙江超威动力能源有限公司出资200万元，占20%股权。主要从事蓄电池批发。
截至2013年末，浙江新威能源贸易有限公司资产总额为3,117.75万元，负债总额为431.98万元，净资产2,685.77万元，2013年实现销售收入900,559.32万元，净利润1,685.77万元。
（十八）新河县贝特瑞商贸有限公司
河县贝特瑞有限公司成立于2013年10月，注册资本50万元，超威电源持有其80%的股份，浙江超威动力能源有限公司持有其20%的股份，主要从事铅酸蓄电池、蓄电池材料、锂电池、电动车配件的批发与零售。截至目前，尚未启动运作。
（十九）河南超威正效电源有限公司
河南超威正效电源有限公司成立日于2013年10月18日，注册资本1,000万元，河南超威电源有限公司持有其100%的股份，经营范围为：电池、极板、充电器的生产销售，相关辅助产品的来料加工。
截至2013年末，河南超威正效电源有限公司的总资产为756.52万元，总负债为556.52万元，净资产为200.00万元，目前尚无实质性生产经营活动。
六、发行人董事及高级管理人员情况
（一）公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员名单
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（二）董事会成员简介：
1、周明明，男，生于1968年，中国国籍，无海外居住权。高级工程师，现任公司董事长。公司的主要创始人、公司执行董事，负责公司的整体策略规划及投资策略。1995年之前为长兴虹溪中学教师，1998年创立超威电源有限公司，担任董事长。1990年，于杭州师范大学化学系获学士学位。后于浙江大学企业总裁工商管理高级研修班结业。
2、周龙瑞，男，生于1939年，高级工程师，现任公司副董事长，分管技术和研发，公司创始人之一。南京铁道学院本科毕业，从1979开始一直从事蓄电池的研制工作，获有多项蓄电池专利技术和省市级科技进步奖，并多次在《蓄电池）等学术刊物上发表论文，其中多篇论文获国家优秀论文奖。目前为国家电池工业协会常务理事，中国电工技术学会铅酸蓄电池专业委员会委员。
3、杨云飞，女，生于1942年，高级工程师、高级经济师，现任公司副董事长，分管采购。公司创始人之一。于浙江大学企业总裁工商管理高级研修班结业。从1980年开始一直从事蓄电池生产方面的工作，曾任杭州海久蓄电池公司生产厂长。
4、陈经宁，男，生于1974年，经济师，现任公司董事、新能源事业部总经理。毕业于中国科学技术大学，硕士研究生，曾就职于Picker International Co，ltd和安徽鸿泰技术有限公司；2003年进入超威电源有限公司。
5、杨新新，男，生于1966年，现任公司总裁。1991年毕业于浙江大学地球科学系岩石学专业，获理学硕士研究生学位；1991-2011年历任浙江省水利水电勘测设计院党支部副书记、主任工程师、总经理、副院长、党委委员；2001-2003年任浙江省安吉县人民政府副县长；2003-2006年浙江省水利厅农村水利总站副主任；2006年-2011年7月浙江省水利水电勘测设计院党委书记、副院长、党委委员；2011年8月加入超威电源，担任总裁。
6、方建军，女，生于1968年，现任公司董事。于1998年1月加入超威电源。毕业于杭州师范大学，1998年之前为长兴虹溪中学教师。
（三）监事会成员简介：
1、董桂平，女，生于1966年，大专学历，统计专业毕业，现任超威电源有限公司监事、财务部副部长。
2、吴访珠，女，生于1958年，高中学历，现任超威电源有限公司监事、财务部资金科科长。
3、唐筱苟，男，生于1945年，高中学历，中共党员，现为超威电源有限公司监事。
（四）公司高级管理人员简介：
1、杨新新，具体情况参见董事会成员部分内容。
2、卫炳坤，男，生于1949年，现任公司副总裁。1974年参加工作，先后任职于长兴煤机厂、长兴新光源、长兴县二轻局，2000年进入超威电源。
3、董益锋，男，生于1977年，现任公司财务总监。曾任职于长兴彩钢结构有限公司、长兴天鹰制锁厂，2001年进入超威电源有限公司。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所处行业现状及前景
（一）铅酸蓄电池介绍及主要应用
发行人主要从事动力型和储能型蓄电池研发、制造和销售业务，主要产品为铅酸蓄电池。铅酸蓄电池于1859年由普兰特（Plante）发明，至今已有一百多年的历史，是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池。铅酸蓄电池具有电压平稳、安全可靠、价格低廉、适用范围广、原材料丰富和回收再生利用率高等优点，因此在化学电源领域一直占有绝对优势，是世界上各类电池中产量最大、用途最广的一种电池，被广泛应用于交通运输、通讯、电力、铁路、矿山、港口、国防、计算机、科研等国民经济的重要领域。
从应用领域来看，蓄电池主要可分为汽车起动电池、动力电池和后备与储能（固定）电池三大类别。其中汽车起动电池仍为其主要应用市场，全球乘用车、商用车和机车启动电池市场规模合计占58%的份额（按销售收入统计），但是增长已经趋缓。电动自行车动力电池则为增速最快的市场，目前，电动自行车蓄电池市场规模占全部蓄电池市场9%的份额，但国内因城市化和经济发展水平等原因，电动自行车的保有量巨大，是全球电动自行车蓄电池的主要市场，国内约90%的电动自行车使用铅酸蓄电池。后备与储能（固定）电池将是未来市场发展的重要领域，全球储能电站的市场规模将从2010年的15亿美元增长到2020年的353亿美元，市场空间巨大。在新能源发电和智能电网建设的大背景下，储能电站的大规模商用化将大大提速，从而会为铅酸蓄电池作为储能电池应用带来巨大的市场空间。
相比于锂电池、镍氢电池等，目前铅酸蓄电池仍是商业上最受认可且技术成熟的电池产品，并且具有回收再生利用、性价比高的优点，其作为主流化学电源的地位难以撼动。特别是在电动自行车领域，铅酸蓄电池市场占有率超过90%。目前同等规模容量的铅酸蓄电池和锂电池价格比大约为1:3-1:4，其成本优势明显。而在居民主流使用电动自行车领域，由于锂电池因长时间大功率运行所带来的散热问题尚不能妥善解决，使用性能和持续性受到影响，且使用成本较高，因此，短期内锂电池仍无法取代铅酸蓄电池的主流地位。同时，随着行业技术的发展，铅酸蓄电池的基本参数已经有了大幅提升，部分铅酸蓄电池的比能量、功率密度已达到与镍氢电池基本相当的水平，使用寿命已得到大幅度提高，企业生产成本将继续下降，铅酸蓄电池高性价比的优点日益突出。
（二）行业发展现状
1、行业发展概况
铅酸蓄电池是目前世界上广泛使用的一种化学“电源”，近十年来，随着世界经济的发展和人民生活水平的提高，铅酸蓄电池的应用领域在不断地扩展，市场需求量也大幅度提升，在二次电源中，铅酸蓄电池已占有85%以上的市场份额。目前，铅酸蓄电池在汽车起动、备用和储能领域占据绝对主导地位，也占据目前电动自行车领域的主要市场份额。
中国铅酸蓄电池行业经过几十年的发展，已基本形成了大中小型企业相结合，具有一定规模的制造体系。随着中国能源、交通和通讯等支柱产业飞速发展，主要用于汽车、摩托车、电力、通讯等产业的铅酸蓄电池进入蓬勃发展时期，市场规模不断扩大。近年来，随着经济水平提高和城市化进程，人们由传统自行车、步行逐渐转向电动自行车、汽车等无烟交通工具，国家政府也通过家电下乡补贴计划推动电动自行车的广泛应用，铅酸蓄电池行业有了进一步的发展。2008-2013年中国铅酸蓄电池产量年均增长较快，其中2008-2010年一直保持比较高的增速，同比增速最高达40.89%，由于2011年国家进行铅酸蓄电池行业整顿，铅酸蓄电池产量同比出现负增长。2012年随着行业整顿的逐步进行，行业恢复良性运转，铅酸蓄电池产量也恢复较快增长。
2008年-2013年铅酸蓄电池产量
■
资料来源：同花顺
2、行业政策
由于铅酸蓄电池行业在国民经济中的重要地位，且其生产涉及铅，锑，镉，砷，硫酸等多种环境有害物质，国家制定了一系列相关的行业政策，其中主要涉及到行业环保标准与准入条件等。2011年国家环保部下发《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》，大幅度提高行业环保标准和铅污染防治力度，全国范围内大量铅酸蓄电池制造企业被勒令停产、进行整顿。工信部和环保部共同制定的《铅酸电池行业准入条件》于2012年7月1日起正式实施，旨在通过提高行业门坎淘汰落后产能，对铅酸蓄电池企业做出了更高的规定，提出企业准入产能50万千伏安时（新、改）、20万千伏安时（现有）、100万千伏安时（极板、现有）的硬性指标，并在安全防护距离、工艺与装备等多方面提出要求。
根据2012年《铅酸电池行业准入条件》，未来3年该行业将有一半落后产能面临淘汰，最终全国铅蓄电池企业总量不会超过500家，铅酸电池行业集中度将提高。铅酸蓄电池新批产能项目将变得非常困难。从长期来看，行业整治有利于市场集中度提高和龙头企业产品提价。工信部已于2012年6月26日公布19个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批），铅酸蓄电池行业名列其中，产能淘汰将步入加速过程中。
同时，为促进铅酸蓄电池行业健康发展，全国铅酸蓄电池标准化技术委员会积极开展行业标准化工作。2011年，全国铅酸蓄电池标准化技术委员会年会审查通过了3个全国铅酸蓄电池行业新标准，即GB/T5008.1《起动用铅酸蓄电池技术条件》、GB/T5008.2《起动用铅酸蓄电池产品品种规格和端子尺寸标记》、GB/T7404.2《内燃机车用铅酸蓄电池》。这次通过的3个铅酸蓄电池行业新标准，从客观上提高了铅酸蓄电池行业准入门槛，对保护生态环境、推进我国铅酸蓄电池行业健康可持续发展将起到积极作用。
3、行业格局
长期以来，我国铅酸蓄电池行业一直未进行有效管理，生产工艺简单，设备要求不高，行业准入门槛低，造成铅酸蓄电池生产企业特别是微、小型企业数量较多，行业竞争激烈，影响产业良性发展，也易滋生环保隐患。截至2011年11月30日，全国共有铅酸蓄电池生产企业1,771家（不含在建和单纯铅回收处理企业），其中：极板加工企业390家，电池组装企业1,216家，极板加工和电池组装混合企业165家。极板加工产能共计2.63亿千伏安时，电池组装产能共计3.52亿千伏安时。工信部的资料显示，截至2013年初铅酸蓄电池企业的数量下降为约400家，随着环保核查工作持续推进，预计准予运营的企业将会进一步减少。
目前，铅酸蓄电池的生产企业主要集中在浙江、江苏、广东、山东等省份，这四省铅酸电池产量占到全国的约50%。最集中的地区是浙江省的长兴县，汇聚了超威、天能、南都、昌盛、诺力等规模较大的生产企业，此外河北、天津、湖北、福建等地也分布了一些较大规模的企业。在国家“十二五”规划推动经济转型与产业升级的大环境下，较大的企业都在各自寻求扩张，一方面加大投资规模，新建或扩建生产基地，淘汰小型企业的落后产能；另一方面，通过并购形式收购整合中小型电池生产企业，提高市场占有率与行业集中度。总体看来，铅酸蓄电池行业将进一步集中，行业门槛不断提高，未来企业品牌和资金实力强的龙头企业将在行业整合过程中处于相对有利的竞争地位。
（三）行业前景
1、环保政策提高行业壁垒和集中度
2011年国家环保部下发《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》，要求对未依法落实防护距离的铅蓄电池或再生铅企业，立即责令停止生产，限期整改。全国范围内大量铅酸蓄电池制造企业被勒令停产，进行治理整顿。数据显示，全国有583家企业被取缔，比例达到30%，此外，还有50%企业被停产整顿，仅13%企业能够正常生产。2012年出台的《铅酸电池行业准入条件》也对铅酸蓄电池生产企业做出了更高的规定，如准入条件严格规定，镉含量高于0.002%或砷含量高于0.1%的铅蓄电池及其含铅零部件生产项目需于2013年底前停止生产，并且要求于2012年12月31日后新建、改扩建的项目禁止采用外化成工艺。目前铅酸蓄电池行业的企业数量大幅减少，行业壁垒提高，有利于留存企业提升自身的市场份额和盈利水平。
2、电动自行车用铅酸蓄电池需求增长
电动自行车是我国广泛使用的低成本、便捷及相对节能的短距离交通工具，尤其广泛应用于交通网络并不十分发达的一些城市和乡镇，已经迅速成为中国当前主要交通模式之一。2010年3月，财政部、商务部及工信部发出《新增家电下乡补贴品种实施方案》，在山东、江苏和河北等10省份中在家电下乡补贴计划产品目录内加入电动自行车，补贴金额为每台260元。家电下乡政策促进了电动自行车在农村市场的销售。
蓄电池是构成电动自行车的重要零部件，目前电动自行车电池主要有铅酸蓄电池、镍氢电池和锂电池，而铅酸蓄电池由于价格较低、性能稳定，占据了电动自行车电池市场约90%以上的份额。电池与充电器约占铅酸蓄电池电动自行车总成本的30%。随着经济发展、城市化进程和人民生活水平提高，我国电动自行车使用量仍将持续增长，目前中国电动自行车保有量约1.3亿辆，每年新增约2,000-3,000万辆。快速发展的电动自行车市场推动了电动自动车铅酸蓄电池需求大幅度增长。
3、新能源汽车及储能应用前景广阔
我国新能源汽车经过近10年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投放市场。新能源汽车作为战略性新兴产业，受到国家政策的持续、大力支持，具有良好的市场前景。《2020年节能与新能源汽车产业发展规划》提出到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。随着新能源汽车性价比的提升、充电站的建设以及支持政策的逐渐到位，预计“十二五”期间新能源汽车销售将快速增长。由于铅酸蓄电池价格较低、性能稳定且不断提高，新能源汽车动力电池仍主要采用铅酸蓄电池，具有较强技术研发实力、市场品牌和销售网站的龙头企业将迎来新能源汽车动力电池需求的市场。
此外，储能电池为太阳光伏能源及风力发电系统的一个重要部分，中国新能源行业发展、智能电网建设将带动储动电池行业的发展。尽管目前动力应用仍是铅酸蓄电池的主要应用领域，但从长远来看，随着智能电网在储能环节的需求与投资增加，储能将是其未来电池行业发展的重要方向。根据“中国铁合金在线”公布的信息，如果智能电网在储能环节大规模建设，电池需求量可能将达到传统行业需求的十倍。相比于镍氢电池、锂电池等，铅酸蓄电池成本低、使用维护简单、性能稳定，且易回收利用，回收利用率可高达95%，既安全可靠又有经济效益。因此，铅酸蓄电池将是储能电站的主要应用产品之一，当前美国建成的储能电站依然在大规模使用铅酸蓄电池产品。
4、汽车自动启停电池将成为蓄电池发展新方向
在汽车行业，自动启停技术迅速发展，相应的蓄电池需求量也在迅速提高。但是启停蓄电池的标准很高，目前车辆上使用的普通铅酸蓄电池大多采用的是较为落后的“拉网”工艺，寿命只有几年，即使更先进的“连铸连轧”也达不到要求。
启停蓄电池都是采用冲压工艺，因为技术要求较高，目前只有美国江森等少数几家跨国公司可以生产，现在国内生产的自动启停设备都依赖从国外进口蓄电池，高成本推高了设备整体价格，客观上影响了自动启停技术的推广。对于中国蓄电池企业来说，虽然存在技术壁垒，但是启停蓄电池是一个很大的机会，只要能掌握核心技术，国产后的启停蓄电池将在价格上拥有很大优势。
二、发行人行业地位与优势
1、行业地位
公司经过多年的发展和积累，已发展成为电动车铅酸蓄电池行业的龙头企业，荣获为国家重点高新技术企业、产品质量国家免检企业、湖州市重点工业企业、市制造业龙头企业、市优势特色企业和国家电池工业协会常务理事、国家电器工业学会会员、省蓄电池行业协会副会长单位，2010年入选“2010—CCTV中国年度品牌”，2011年入围“2010中国能源集团500强”，2012年被评为“2011年度外商独资百强企业”和“2012中国民营企业综合竞争力50强”。2013年被评为“2013中国企业500强”和“中国轻工业新能源电池十强企业”。2013年，公司电动自行车蓄电池产品市场占有率达38.3%，电动自行车蓄电池销量市场排名第一。
2、竞争优势
（1）规模优势
公司作为电动自行车铅酸蓄电池行业销量排名第一的龙头企业，2013年拥有15,115万只的铅酸蓄电池产能，销售14,710万只，公司产品市场占有率达38.3%。随着公司不断新建、扩建及收购兼并等计划的实施，公司规模将进一步扩大，单位固定成本持续下降，规模优势将进一步突出。
（2）销售网络优势
目前公司已形成了以客户部和渠道部为主的强大销售团队，建立了覆盖全国、较为健全的销售与分销网络。
在电动自行车电池销售一级市场上，公司与国内多家领先的电动自行车生产商建立了稳定的合作关系，中国十大电动自行车生产企业当中有八家为公司长期客户，其中包括爱玛、雅迪、比德文、立马及泰丰小鸟等知名企业；在电池更换等二级市场上，公司设立专门的渠道部，经销网络遍及全国范围，截至2013年末，公司在全国各地拥有1,650个代理商，5万多个经销商。在国内业务良好发展势头的带动下，公司也积极扩展外贸业务，争取更为广阔的发展空间。强大的销售网络为公司的快速发展及市场扩大提供了保障，也成为公司相对其它中小型竞争者、潜在竞争者所无法比拟的优势。
（3）技术优势
公司拥有强大的技术研发团队，下属的超威研究院被评为2011年浙江省企业研究院、省级优秀高新技术企业研发中心及国家级博士后科研工作站，并与复旦大学、哈尔滨工业大学和福州大学等多所知名院校合作完成项目。
公司通过不断改良现有产品及开发新产品，产品性能持续提升，竞争力不断增强。公司是国内少数能将内化成工艺运用到大批量生产中的厂商之一，近期已完成研发项目包括电动自行车用全胶体电池、电动自行车用智能电池、电动自行车用铅酸蓄电池智能充电器、高功率电动汽车用铅酸蓄电池、带管理系统的电动汽车用铅酸蓄电池以及全胶体电动叉车电池等。
同时，公司是国内铅酸电池行业无镉化水平最高的生产企业，目前公司80%的产品基本实现了无镉化，远高于行业15%的水平。公司多年来一直与国内外著名研究机构及院校合作，共同完成了多个研发项目。截至2013年末，公司拥有发明专利48项，实用新型专利327项，设计专利94项，参与制定国家及行业产品标准13项。截至2013年末，公司拥有共469项注册专利(发明专利：48项)，较2012年增加147项专利，当中两项是全行业唯一的中国专利优秀奖。2012公司荣获“浙江省科学技术奖”和“浙江省民营科技创新奖企业奖”，公司强大的研发实力、丰富的技术资源与是产品性能提升、市场竞争力增强的重要保障。
（4）品牌优势
公司股东作为在香港上市的电池行业龙头企业，受到市场的普遍关注，同时公司在注重产品内在质量的同时，不断加强品牌建设，业已成为电动自动车蓄电池领域的知名品牌。公司由影视巨星甄子丹为“超威”品牌代言人，扩大产品市场影响力。目前，“超威”已获得中国驰名商标、浙江省著名商标、浙江名牌产品、浙江省知名商号、中国电器工业最具影响力品牌之一等称号，公司产品市场认可度较高，品牌优势明显。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主营业务模式是采购铅、硫酸等原料，进行蓄电池的生产及销售，其主要产品有电动自行车蓄电池、汽车用蓄电池、储能型蓄电池。其中电动自行车蓄电池是发行人主导产品，占公司营业收入的95%以上。公司为应对电池行业日益加剧的竞争和技术升级带来的行业变化，发行人不断优化主营业务模式，在扩大其在电动自行车电池领域的优势地位的同时，不断加大技术与环保投入，推动产品的优化与升级，开拓汽车用蓄电池和储能型蓄电池业务。
（二）发行人主营业务状况
发行人从事的主营业务是蓄电池的生产与销售，主要产品有电动自行车蓄电池、汽车用蓄电池、储能型蓄电池。2013年公司实现营业收入1,508,862.00万元，其中电动自行车蓄电池为主的主营业务实现收入1,423,647.75万元，占比94.35%，是公司收入与利润的主要来源。
1、电动自行车蓄电池业务
在电动自行车蓄电池业务方面，公司主要是进行电动助力车用密封铅酸蓄电池的生产。电动自行车蓄电池业务是公司从事最早、最具优势、收入占比最高的业务。近三年公司电动自行车蓄电池业务收入持续增长，2011年至2013年，公司主营业务分别实现收入443,187.12万元、938,852.07万元、1,423,647.75万元。
2、其他电池生产业务
公司除主营的电动自行车蓄电池生产业务外，还进行汽车用蓄电池、储能型蓄电池和锂电池的生产等业务。近年来，公司出于转型升级的需要，加大了对锂电池、全胶体电池等新产品的投入及研发，产品结构有所调整。其中，公司锂电池生产线已于2012年初投入运营。2014年4月，公司与Moll及Moll合伙人订立框架投资协议，据此公司透过其附属公司河南超威同意与Moll合作制造用于启停系统的汽车电池。Moll集团已成立逾六十年，为全球知名汽车制造商及专业零售商的铅酸电池领先供应商。Moll拥有多项专利，该公司在2012年及2013年实现纯利123,604欧元及62,183欧元。汽车行业的自动启停技术正处于发展时期，相应的电池需求量正在提高，透过订立框架投资协议，公司可获得Moll集团的专业技术、专业知识以及“Moll”品牌的使用权，使得公司能够以较短的时间掌握核心技术，迅速在中国和其他市场开拓启停电池生产和销售业务。随着公司未来的发展，各类产品生产销售收入占比将逐步提高。
（三）发行人发展规划和目标
随着一级及二级市场迅速增长，预计整体电动自行车铅酸电池市场将以每年逾15%复合增长率增长。尽管铅酸电池业内的需求急增，但铅酸电池的供应因政府近期执行的环保措施而大幅减少。面对供应短缺和市场整合，发行人正实行以下策略确保市场的领导地位不变：
1、扩能增产
为把握环保铅酸电池市场不断涌现的巨大商机，发行人将继续把资源集中投放于扩大生产规模，提升领导地位，在快速增长的市场中市场中抢占市场占有率。发行人近年积极寻找扩张机会，除通过提升现有生产设施外，还在河南、山东及江西动工建设新生产设施，以应付未来不断上升的市场需求。
2、收购兼并
目前国家环保部门加强对铅酸电池生产企业的巡查，并严格监控不合规企业，预期政府有关部门将出台政策整顿铅酸电池行业，若干规模较小的铅酸电池生产商将因缺乏财力无法履行政府规定的生产升级而被迫关闭。近期实施的规例将为市场内规模较大的企业带来一连串的并购良机，以快速加大产能。在积极寻求收购目标的同时，发行人将在环评、财务及法律尽职审查取得令人满意的结果，确保交易将为公司带来利益和协同效益后，适当进行收购。
3、加强研发
作为中国领先的铅酸电池制造商，发行人致力铅酸动力电池，风能与太阳能储能电池的产销。公司正凭籍铅酸电池业的市场领先地位，研发电动车专用动力电池、风能与太阳能电池，以及锂离子电池等产品。为增强研发实力、开发出主攻高潜力市场的新型电池产品，发行人将加强建立资深研究及技术人员队伍，深化与著名大学及研究机构合作，并投资配置先进设施，领导市场发展。
4、扩充分销网络
一般认为，未来二级市场发展将主导行业的高速发展，为把握市场的巨大增长潜力，发行人将继续扩大二级市场的分销网络，强化市场覆盖，深化与有实力的分销商的合作关系。
5、与铅供应商进行策略性合作
铅是公司的主要生产原材料，因此能够及时以合适的价格采购优质铅对控制生产成本、提高盈利能力尤为重要。发行人将继续致力于与铅供应商进行策略性合作，确保铅供应稳定，削减原材料成本并提高竞争力。同时，发行人将通过管理存货，以减低因铅供应、品质及价格出现的大幅波动而带来的任何不利影响。
通过上述策略的实施，发行人将力争在未来几年内实现以下目标：成为动力电池、储能电池全球第一大供应商；持续巩固和引领动力电池和储能电池行业技术的发展方向；成为国内外同行生产制造模式的标杆企业。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于超威电源有限公司2011年、2012年和2013年经审计的合并财务报表。利安达会计师事务所有限责任公司对发行人的2011-2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2014]第1280号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年的主要财务数据
发行人2011年-2013年主要财务数据
单位：万元
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二、发行人2011年－2013年的合并资产负债表（见募集说明书附表二）
三、发行人2011年－2013年的合并利润表（见募集说明书附表三）
四、发行人2011年－2013年的合并现金流量表（见募集说明书附表四）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2013年2月26日发行了总额为4亿元的“超威电源有限公司2013年度第一期短期融资券”。债券期限为365天，固定利率，票面利率为4.90%。目前本期债券已经兑付。
发行人于2014年1月24日发行了总额为2亿元的“超威电源有限公司2014年度第一期短期融资券”。债券期限为365天，固定利率，票面利率为7.70%。（下转B7版）
| 序号 | 子公司名称 | 业务性质 | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 长兴众成电源有限公司 | 蓄电池生产 | 5,000.00 | 100.00 |
| 2 | 江苏超威电源有限公司 | 蓄电池生产 | 10,000.00 | 100.00 |
| 3 | 河南超威电源有限公司 | 电池生产 | 1,000.00 | 60.00 |
| 4 | 山东超威电源有限公司 | 蓄电池生产 | 10,000.00 | 100.00 |
| 5 | 安徽超威电源有限公司 | 蓄电池生产 | 1,000.00 | 75.00 |
| 6 | 浙江超威动力能源有限公司 | 蓄电池生产 | 15,000.00 | 100.00 |
| 7 | 江西新威动力能源科技有限公司 | 蓄电池生产 | 10,000.00 | 100.00 |
| 8 | 安徽永恒动力科技有限公司 | 蓄电池生产 | 6,550.00 | 51.00 |
| 9 | 湖州长广浩天电源有限公司 | 蓄电池生产 | 50.00 | 100.00 |
| 10 | 浙江长兴金太阳电源有限公司 | 蓄电池生产 | 1000.00 | 51.00 |
| 11 | 浙江超威创元实业有限公司 | 蓄电池生产 | 5,000.00 | 100.00 |
| 12 | 河北超威电源有限公司 | 蓄电池生产 | 12,000.00 | 100.00 |
| 13 | 江苏永达电源有限公司 | 蓄电池生产 | 6,300.00 | 51.00 |
| 14 | 长兴悦达塑业有限公司 | 塑料制品 生产 | 4,085.00 | 51.00 |
| 15 | 沁阳市立标滤膜有限公司 | 玻璃纤维 生产 | 6,324.08 | 85.00 |
| 16 | 安徽新威动力能源贸易有限公司 | 蓄电池销售 | 500.00 | 100.00 |
| 17 | 浙江新威能源贸易有限公司 | 蓄电池销售 | 1,000.00 | 100.00 |
| 18 | 新河县贝特瑞商贸有限公司 | 蓄电池销售 | 50.00 | 100.00 |
| 19 | 河南超威正效电源有限公司 | 电池生产销售 | 200.00 | 100.00 |
| 董事会成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 |
| 1 | 周明明 | 董事长 | 男 | 1968 |
| 2 | 周龙瑞 | 副董事长 | 男 | 1939 |
| 3 | 杨云飞 | 副董事长 | 女 | 1942 |
| 4 | 陈经宁 | 董事 | 男 | 1974 |
| 5 | 杨新新 | 董事/总裁 | 男 | 1966 |
| 6 | 方建军 | 董事 | 女 | 1968 |
| 监事会成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 |
| 1 | 董桂平 | 监事/财务副总监 | 女 | 1966 |
| 2 | 吴访珠 | 监事/财务科长 | 女 | 1958 |
| 3 | 唐筱苟 | 监事 | 男 | 1945 |
| 公司高级管理人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 |
| 1 | 杨新新 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 2 | 卫炳坤 | 副总裁 | 男 | 1949 |
| 3 | 董益锋 | 财务总监 | 男 | 1977 |
| 年度 | 产量（万千伏安时） | 同比增长 |
| 2013年 | 20,502.74 | 15.36% |
| 2012年 | 17,486.22 | 27.35% |
| 2011年 | 14,229.60 | -1.30% |
| 2010年 | 14,416.60 | 20.84% |
| 2009年 | 11,930.24 | 38.65% |
| 2008年 | 8,604.36 | 40.89% |
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 资产总额 | 767,462.12 | 599,731.38 | 408,223.92 |
| 其中：流动资产 | 436,848.70 | 350,856.05 | 282,616.89 |
| 负债合计 | 421,339.50 | 293,656.94 | 202,395.87 |
| 其中：流动负债 | 331,900.05 | 248,163.30 | 174,058.56 |
| 所有者权益总额 | 346,112.61 | 306,074.44 | 205,828.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 292,403.75 | 258,819.37 | 180,997.61 |
| 营业收入 | 1,508,862.00 | 952,639.06 | 489,690.11 |
| 投资收益 | -1,262.11 | -180.67 | 0.00 |
| 利润总额 | 69,022.16 | 80,332.87 | 69,611.97 |
| 净利润 | 57,503.29 | 69,905.36 | 55,490.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,219.49 | 56,966.21 | 43,147.60 |
发行人
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超威电源有限公司
主承销商、簿记管理人
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