（上接B6版）

除以上发行的短期融资券外，截至本期债券发行前，发行人及其子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途情况介绍

本期债券募集资金用途一览表

单位：万元

序号	项目名称	项目业主	项目 总投资	使用募集 资金额度
1	年组装1200万只密封型免维护铅酸蓄电池	长兴众成电源有限公司	32,800.00	19,000.00
2	年产40MWh锂离子电池和800吨磷酸铁锂正极材料建设项目	浙江超威创元实业有限公司	15,000.00	9,000.00
3	一期年产600万只蓄电池、1500万套内化成极板及100万只新能源电池内化成建设项目	超威电源有限公司	61,934.25	32,000.00
合 计				60,000.00

1、年组装1200万只密封型免维护铅酸蓄电池

（1）项目批复

本项目已取得长兴县发展和改革委员会出具的《长兴县发展和改革委员会关于超威电源长兴众城电源有限公司项目核准的批复》（长发改投资[2011]535号）。项目业主长兴众成电源有限公司为发行人全资子公司。

（2）项目建设必要性

蓄电池产业和产品是一个方兴未艾的新兴产业，广泛用于电动自行车和动力设施，又是绿色动力能源。蓄电池产品既利用了电能，又节约了能源，市场前景十分广阔，是一个利国利民的朝阳产业，产品发展前景诱人。长兴县动力电池的生产占全国动力电池总产量60%。

本搬迁项目在生产组织形式上，主要以自动化设备代替手工操作，尽量减少生产员工的使用，对于加快浙江省乃至全国蓄电池产业的转型升级步伐和提升转型升级的质量具有重要的意义。

（3）项目建设概况

该项目建设地点位于长兴小浦镇郎山工业集中区，拟建地为空地，总占地164亩，项目总投资32,800万元。项目建设内容为建成年组装1200万只高容量密封型免维护电动车用铅酸蓄电池的生产车间，包括厂房的建设以及车间内生产设备的购置。

（4）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2012年5月开工建设。该项目目前处于工程建设中，截至2014年6月末，该项目已完成投资25,368.12万元，完工率77.34%。

（5）项目未来收益情况

本项目投资总金额为32,800万元，拟使用本期债券募集资金19,000万元。该项目财务效益指标良好，具备自身偿债能力。现在，我国电动车电池的技术与世界先进国家的水平相当。本项目生产的高容量密封型免维护电动车用铅酸蓄电池比能量高、一次充电续行路程长、循环寿命（70%DOD）次数多。并且通过维护后寿命更长。项目产品的价格与其它厂家价格相当，比进口产品价格低40%以上。根据国内市场对电动自行车用铅酸蓄电池的需求，结合公司实际，本项目主要针对12V10AH电动车蓄电池进行规划生产，同时尽量考虑能够生产12V12AH、12V17AH、12V20AH等常规型号的电动车蓄电池产品。项目建成后，年组装1200万只电动车用高容量密封型免维护铅酸蓄电池，年销售收入预计为195,650万元，实现利润总额19,336.5万元，税后利润14,502万元。本项目所生产的铅酸蓄电池将全部应用于电动自行车。发行人承诺以上收入将优先用于偿还本期债券本金和利息。

2、年产40MWh锂离子电池和800吨磷酸铁锂正极材料建设项目

（1）项目批复

本项目已取得长兴县发展和改革委员会出具的《长兴县发展和改革委员会关于超威电源浙江超威创元实业有限公司项目核准的批复》（长发改投[2011]536号）。项目业主浙江超威创元实业有限公司为发行人全资子公司。

（2）项目建设必要性

随着传统能源的储量锐减和污染加重，新能源的开发和利用迫在眉睫。大多数新能源都有一个不稳定的共同特点，要达到稳定的输出则组要储能来实现，发行人致力于成为动力电池和储能电池全球第一大供应商，从2007年开始锂离子电池正极材料的制备和锂离子电池组装，目前已掌握材料制备核心技术，因此根据国内外市场需求和自身发展的状况及其优势，进行该项目的建设，有益于发行人自身的发展，也有益于中国蓄电池行业的转型升级。

（3）项目建设概况

该项目建设地点位于长兴县雉城镇新兴工业园区雉洲大道12号，超威电源有限公司现有厂房，项目总投资15,000万元。项目建设内容为购置卷绕机、制片机、涂布机、球磨机、气流设备等生产和配套检测设施490台（套）。项目建成后，预计可形成年产40MWh锂离子电池和800吨磷酸铁锂正极生产材料的生产能力。

（4）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2012年2月开工建设。该项目处于工程建设中，截至2014年6月末，该项目已完成投资8,401.23万元，完工率56%。

（5）项目未来收益情况

本项目投资总金额为15,000万元，拟使用本期债券募集资金9,000万元。本项目建筑物占地面积3,000平方米，建筑面积2,000平方米，将购置自动配料系统、球磨机、干燥机、反应釜、移动式全自动加料机、正负极涂布机、热压机、充电器、放电仪等490台。该项目的前景可观，所需原材料立足于国内；所采用的工艺技术先进、成熟、可靠，且有多年的生产经验，作为环境友好、比能量高、寿命长、安全性好的磷酸铁锂电池，是所有化学电源中最具竞争力的品种。本项目建成后，预计可形成年产40MWh锂离子电池和800吨磷酸铁锂正极材料的生产能力，年销售额将达到25,000万元，实现利润总额5,008万元，税后利润3,756万元。本项目所生产的产品将全部应用于电动自行车。发行人承诺以上收入将优先用于偿还本期债券本金和利息。

3、一期年产600万只蓄电池、1500万套内化成极板及100万只新能源电池内化成建设项目

（1）项目批复

本项目已取得长兴县发展和改革委员会出具的《长兴县发展和改革委员会关于超威电源有限公司长兴吴山分公司一期项目核准的批复》（长发改投资[2012]1号）。

（2）项目建设必要性

铅酸蓄电池主要运用于电动自行车、风能、太阳能储能、电力、通信、UPS不间断电源、应急照明、报警系统、LED电源、计算机网络、便携式电话和其它各类起动、照明等。将多余的电能用储能蓄电池储存，是缓解能源紧张的一种有效手段。当前密封铅酸蓄电池市场需求很大，本项目的产品即使全部在国内市场消化，其占有率仍较低，因此建设密封铅酸蓄电池生产项目，可缓解国内对该产品的需求压力。同时，随着公司不断发展扩大，现有的分公司厂区已经无法满足公司产品销售需求，本项目的建设将助力公司发展，提高公司整体竞争力。

（3）项目建设概况

该项目建设地点位于长兴经济技术开发区城南工业功能区，占地面积不大于19.33公顷，项目总投资61,934.25万元。项目建设内容为建造厂房及辅助用房103,010平方米，购置半自动包板机、自动铸焊机、空压机、冷却塔、树脂干燥机、自动配胶、点胶、高压脉冲极板断路测试仪、注酸机等生产辅助设备900台（套）。

（4）项目实施进度

该项目全部开工手续已经完成，并于2012年2月开工建设。该项目处于工程建设中，截至2014年6月末，该项目已完成投资17,341.59万元，完工率28%。

（5）项目未来收益情况

本项目投资总金额为61,934.25万元，拟使用本期债券募集资金36,000万元。该项目建成后将主要用于生产电动自行车用铅酸蓄电池。该项目建成后的产品方案见下表：

蓄电池生产项目产品方案

序号	产品名称	单位	产量
1	12V-20Ah蓄电池	万只	240
2	12V-10Ah/12Ah蓄电池	万只	360
3	12V-110Ah蓄电池	万只	37.5
4	2V-390Ah蓄电池	万只	62.5
5	12V-20Ah极板	万套	600
6	12V-10Ah/12Ah极板	万套	900
7	12V-110Ah极板	万套	37.5
8	2V-390Ah极板	万套	62.5

项目建成后，预计年平均销售收入为246,828万元，年均利润总额为34,190万元，税后利润25,642万元。本项目所生产的铅酸蓄电池将全部应用于电动自行车。发行人承诺以上收入将优先用于偿还本期债券本金和利息。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照本募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的担保情况

超威动力控股有限公司（后简称“超威控股”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

超威动力控股有限公司于2010年1月18日在开曼群岛注册成立，主营业务包括生产及销售供中国电动自行车市场使用的铅酸动力电池。2010年7月7日，首次公开发行股票并在香港联合交易所主板上市(股票代码：00951.HK)。

超威动力控股有限公司是高速增长的中国电动自行车市场内的领先动力电池制造商，成立至今市场份额快速提升，稳占行业龙头地位。超威控股凭借于铅酸电池产品市场的领先地位，已开始生产电动车用铅酸动力电池及风能、太阳能储能电池。公司动力电池产品以自营品牌“超威”销售，品牌获中国电器工业协会评为“中国电器工业最具影响力品牌”，并获国家相关机关评为“中国驰名商标”。超威控股已建立全国性的销售与分销网络，覆盖一级(集中向电动自行车制造商供应产品)及二级(主力服务电动自行车的替换电池市场)市场，经由此庞大的销售与分销网络向国内各地销售公司产品，并提供优良的售后服务，包括电池的回收再用、维修及保养，而且为电动自行车供应备用零件，使公司在大部分竞争者之中独树一帜。随着对环境保护更加重视、城镇化的进展、可动用收入的提高，加上中央政府的家电下乡计划等有利因素支持，预计市场对超威产品的需求将会持续上升。截至2013年末，超威动力控股有限公司总资产为802,448.9万元，所有者权益为284,741.3万元，2013年度公司收入为1,497,322.1万元，净利润为38,853.7万元。

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据

担保人2013年主要财务数据

单位：万元

项目	2013年末/度
资产总计	802,448.9
负债合计	517,707.6
所有者权益	284,741.3
收入	1,497,322.1
毛利	202,670.7
净利润	38,853.7
经营活动产生的现金流量净额	73,609.9

2、担保人2013年经审计的综合全面损益表（见附表五）

3、担保人2013年经审计的综合财务状况表（见附表六）

4、担保人2013年经审计的综合现金流量表（见附表七）

注：担保人财务报表来自担保人2013年报，年报中财务报表是由德勤·关黄陈方会计师行（香港）根据《国际财务报告准则》，真实而公平地反映担保人二零一二年十二月三十一日的财务状况及截至该日期止年度的损益及现金流量，并已根据香港《公司条例》的披露规定妥为编制，单位为人民币千元。

（三）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。在本期债券存续期及本期债券到期时，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）本期债券债务负担分析

本期债券发行总规模为6亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。发行人将通过债券托管机构支付利息和本金。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

（二）聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国工商银行股份有限公司长兴支行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

根据《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（3）拟变更、解聘债权代理人；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组、债务重组或者申请破产；

（5）主要资产被查封、扣押、冻结或者被再抵押、质押；

（6）主要或者全部业务陷入停顿；

（7）本期债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合并代表10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）聘请托管人，并设立偿债资金专户

发行人聘请交通银行股份有限公司湖州分行作为托管人，在托管人处开设专项账户。发行人应当将本次募集资金集中存于专项账户中，专项账户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（四）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（五）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

三、偿债保障措施

（一）项目投资收益是本期债券还本付息的基础

年组装1200万只铅酸蓄电池项目投资总金额为32,800万元，拟使用本期债券募集资金19,000万元。该项目财务效益指标良好，具备自身偿债能力。项目建成后，年组装1200万只电动车用高容量密封型免维护铅酸蓄电池，年销售收入预计为195,650万元，实现利润总额19,336.5万元，税后利润14,502万元。

年产40MWh锂离子电池和800吨磷酸铁锂正极材料建设项目投资总金额为15,000万元，拟使用本期债券募集资金9,000万元。本项目建成后，预计可形成年产40MWh锂离子电池和800吨磷酸铁锂正极材料的生产能力，年销售额将达到25,000万元，实现利润总额5,008万元。

一期年产600万只蓄电池、1500万套内化成极板及100万只新能源电池内化成建设项目投资总金额为61,934.25万元，拟使用本期债券募集资金36,000万元。项目建成后，预计年平均销售收入为246,828万元，年均利润总额为34,190万元。

综上，本期债券募投项目自身均具有良好的收益，发行人承诺以上收入将优先用于偿还本期债券本金和利息。

（二）公司具有较强的盈利能力

单位：万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,508,862.00	952,639.06	489,690.11
利润总额	69,022.16	80,332.87	69,611.97
归属于母公司所有者的净利润	49,219.49	56,966.21	43,147.60

2011年到2013年，发行人分别实现营业收入489,690.11万元、952,639.06万元和1,508,862.00万元，三年平均复合增长率为75.54%；实现利润总额69,611.97万元、80,332.87万元和69,022.12万元，三年平均复合增长率-0.42%；实现归属于母公司的净利润分别为43,147.60万元、56,966.21万元和49,219.49万元，三年平均复合增长率为6.80%。预计本期债券存续期内，发行人净利润将足以支付本期债券的本息。

（三）交行湖州分行为本期债券提供流动性贷款支持

交通银行股份有限公司湖州分行已针对本期债券的还本付息与发行人签订了流动性贷款支持协议。协议中约定：本期债券存续期内，当甲方（即发行人）对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，乙方（即交行湖州分行）承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予甲方不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

（四）可变现资产为本期债券的偿还提供了有力保障

发行人拥有多宗可变现资产，将为本期债券偿付提供有力保障。截至2013年12月31日，超威电源及其子公司合法拥有土地164.35万平方米（均为出让土地），房产69.62万平方米。因企业发展需要，超威电源以其中142.44万平方米土地和53.92万平方米房产向银行设定了贷款抵押担保。在需要时，资产变现可以保障债权及时实现。

（五）偿债资金专户及偿债资金安排

发行人将根据国家政策和公司现金流计划，按照本期债券的本息偿还计划，设立“偿债资金专户”，建立偿债资金提前准备机制。偿债资金专户由公司在银行设立，专门用于本期债券本息的划付；同时公司将于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债资金，专项用于本期债券的本息偿付。

（六）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（七）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与各家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，间接融资渠道畅通。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也完全可以通过银行融资予以解决。截至2014年3月31日，发行人共计获得建设银行、中国银行和农业银行等32家银行累计授信29.55亿元，其中已使用授信18.36亿元，尚余11.19亿元授信额度可用。因此，公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

（二）与行业有关的风险

1、产业政策风险

发行人业务领域集中在铅酸蓄电池的生产，近年在营业收入中的占比保持在90%以上。且公司所处的行业和产品特性决定了公司生产过程具有一定的三废排放和可能的环保风险，若不能妥善处理可能对作业人员和外部环境造成一定的污染。若国家的相关产业政策或环保标准出现不同程度的调整或变化，可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人的经营活动和盈利能力。

2、经济周期风险

发行人的主要产品是电动自行车用铅酸蓄电池，其经营业绩很大程度上依赖于电动自行车的销量。随着国家宏观经济的波动和消费需求的变化，公司主要产品的生产和销售将受到一定的影响。因此，如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，电动自行车销量减少，将可能使本公司的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

3、原材料及产品价格波动风险

铅是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占公司生产成本70%左右，铅价波动对公司生产成本影响较大。虽然公司已经与主要的铅产品冶炼厂签订了长期供货合同，但因需求量大，采购量超过80%的仍为散单，在一定程度上受制于货源和价格的双重影响。

2009年至2013年公司主要产品铅酸蓄电池的销售价格呈稳定增长趋势，平均销售价格分别约为90元/只、98元/只、112元/只、112元/只和102元/只，13年销售价格有所下降。随着市场竞争日趋激烈，产品的市场价格有可能进一步下降，未来公司如果不能在市场的竞争中进一步扩大市场影响力和定价能力，或开发新的盈利增长点，将有可能由于市场竞争等因素导致产品价格波动，影响公司的盈利能力。

（三）与发行人有关的风险

1、随着铅酸蓄电池行业产能恢复，行业竞争压力增加

中国铅酸蓄电池行业经过几十年的发展，已基本形成了大中小型企业相结合，具有一定规模的制造体系。随着中国能源、交通和通讯等支柱产业飞速发展，主要用于汽车、摩托车、电力、通讯等产业的铅酸蓄电池进入蓬勃发展时期，市场规模不断扩大。近年来，随着经济水平提高和城市化进程，人们由传统自行车、步行逐渐转向电动自行车、汽车等无烟交通工具，国家政府也通过家电下乡补贴计划推动电动自行车的广泛应用，铅酸蓄电池行业有了进一步的发展。2008-2013年中国铅酸蓄电池产量年均增长较快，其中2008-2010年一直保持比较高的增速，同比增速最高达40.89%，由于2011年国家进行铅酸蓄电池行业整顿，铅酸蓄电池产量同比出现负增长。2012年随着行业整顿的逐步进行，行业恢复良性运转，铅酸蓄电池产量也恢复高速增长，2013年及2014年1-5月，行业产量继续提高，但增速有所放缓。随着行业产能的恢复，铅酸蓄电池行业竞争压力增加。

2、公司投建项目产能规模大，其能否实现预期效益尚需市场检验

近年来，公司先后在浙江、山东和河南等地设立子公司，建设厂房扩大生产规模，但随着生产线建设的逐步完成，生产能力也会大幅提升。但市场竞争压力不断增加，公司的生产产品能否实现预期效益尚需市场的检验。

3、在建项目资金需求量大，公司面临一定的资金压力，对筹资活动依赖性较强

发行人近年来新建扩建的厂房生产线众多，工程建设，设备购置均需要较大的资金量，尽管近年来公司通过股东的增资以及银行贷款、发行短期融资券等方式多渠道进行融资，但依然面临一定的资金压力。因此，公司对筹资活动的依赖性较强。

4、公司生产经营规模的迅速扩大在一定程度上增加了环保生产管控难度

由于铅酸蓄电池行业在国民经济中的重要地位，且其生产涉及铅，锑，镉，砷，硫酸等多种环境有害物质，国家制定了一系列相关的行业政策，其中主要涉及到行业环保标准与准入条件等。2011年国家环保部下发《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》，大幅度提高行业环保标准和铅污染防治力度，全国范围内大量铅酸蓄电池制造企业被勒令停产、进行整顿。工信部和环保部共同制定的《铅酸电池行业准入条件》于2012年7月1日起正式实施，旨在通过提高行业门坎淘汰落后产能，对铅酸蓄电池企业做出了更高的规定，提出企业准入产能50万千伏安时（新、改）、20万千伏安时（现有）、100万千伏安时（极板、现有）的硬性指标，并在安全防护距离、工艺与装备等多方面提出要求。

同时，为促进铅酸蓄电池行业健康发展，全国铅酸蓄电池标准化技术委员会积极开展行业标准化工作。2011年，全国铅酸蓄电池标准化技术委员会年会审查通过了3个全国铅酸蓄电池行业新标准，即GB/T5008.1《起动用铅酸蓄电池技术条件》、GB/T5008.2《起动用铅酸蓄电池产品品种规格和端子尺寸标记》、GB/T7404.2《内燃机车用铅酸蓄电池》。这次通过的3个铅酸蓄电池行业新标准，从客观上提高了铅酸蓄电池行业准入门槛，对保护生态环境、推进我国铅酸蓄电池行业健康可持续发展将起到积极作用。

尽管发行人一直注重生产技术的改进，不断提高生产过程中的环保标准，但因生产线的增加较快，生产地域分散，在环保管理上存在一定难度。

5、铅价存在一定的波动，在一定程度上影响公司的盈利能力

铅作为铅酸蓄电池最重要的生产原料之一，其价格的波动直接关系到公司生产成本的变化，也对其产品销售的定价以及销量产生直接影响，最终影响到公司的盈利能力。

6、公司存货规模较大，存在一定的跌价风险

铅酸蓄电池的销售有一定的季节性，为了保证销售旺季时有足够的产品供给，公司必须在生产淡季做好产品的销量储备，保证一定的存货。截至2013年12月31日，公司拥有存货134,858.45万元，较大的存货规模，存在一定的跌价风险。

7、随着行业竞争压力增加，公司毛利率有所下降，未来仍有继续下降的可能

2013年，公司产品毛利率较2012年明显下降，一方面是因为随着行业产能的恢复，各生产企业为抢占市场，竞争压力增加，导致产品售价降低，另一方面是因为自2012年开始，公司外购半成品电池量逐步增加，而外购半成品电池的价格比自己生产的电池成本高，销售毛利偏低。

8、公司有息债务规模快速增长且主要为短期债务，公司存在一定的流动性压力

公司因近年来新建收购子公司，扩大生产规模，在生产中需要有相应的流动资金。因此，对营运资金的需求量增长较快，公司主要通过短期债务融资的方式补充营运资金，导致短期负债增长较快，这也在一定程度上增加的公司的流动性压力。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通，以提高本期债券的流通性。另外，随着我国债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关的风险对策

1、产业政策风险的对策

发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集自身所涉及行业的相关政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断产业政策的变化，并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。不断提高公司整体运行效率，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险的对策

发行人将充分利用区域优势，依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。此外，发行人将继续扩大锂电池和电动汽车用电池等多种新型产品的生产，可以在一定程度上分散风险，降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

3、原材料及产品价格波动风险的对策

发行人将随时关注市场上铅的价格波动，在价格低点提高原材料储备，同时，将争取更多地与铅冶炼厂签订长期合作协议，以保证原材料的供应量，并争取更多折扣，在保证综合成本稳定的同时，尽量降低原材料购入成本。

在产品销售方面，发行人将致力于新产品的研发，并积极抢占市场份额，在市场上树立品牌形象，为公司产品在市场上的销量和价格提供保证。

（三）与发行人有关的风险对策

1、随着铅酸蓄电池行业产能恢复，行业竞争压力增加

铅酸蓄电池行业的产能恢复，表明行业整体处在一个上升的阶段，未来市场潜力较大。尽管行业竞争压力会不断增加，但发行人通过技术改进以及销售渠道的拓展，市场地位不断提高，2013年公司铅酸蓄电池产能15,115万只，销售14,710万只，年产销量位居全国同行业第一位，占全国电动助力车铅酸蓄电池消费市场38.3%的份额。

2、公司投建项目产能规模大，其能否实现预期效益尚需市场检验

近年来，公司先后在浙江、山东和河南等地设立子公司，建设厂房扩大生产规模，随着生产线建设的逐步完成，生产能力也会大幅提升，也会面临预期效益尚需市场检验的问题。对此，发行人在投建项目前，均做过细致的调研，并对市场的销售情况做了合理的测算，目前投资的项目均可以保证在投入第二年进入良好运营，实现收益。

3、在建项目资金需求量大，公司面临一定的资金压力，对筹资活动依赖性较强

发行人近年来新建扩建的厂房生产线众多，工程建设，设备购置均需要较大的资金量，对筹资活动的依赖性较强。但发行人因经营良好，在各家合作银行均有良好的信用记录，取得了较大的授信额度。同时，发行人通过公开市场发行短期融资券，在资本市场拥有了一定知名度，筹资渠道较为通畅。

4、公司生产经营规模的迅速扩大在一定程度上增加了环保生产管控难度

由于铅酸蓄电池行业在国民经济中的重要地位，且其生产涉及铅，锑，镉，砷，硫酸等多种环境有害物质，国家制定了一系列相关的行业政策，其中主要涉及到行业环保标准与准入条件等。发行人作为行业的领跑者，一直关注生产过程中的环保标准。目前，公司是国内铅酸电池行业无镉化水平最高的生产企业，公司80%的产品基本实现了无镉化，远高于行业15%的水平。

5、铅价存在一定的波动，在一定程度上影响公司的盈利能力

铅作为铅酸蓄电池最重要的生产原料之一，其价格的波动直接关系到公司生产成本的变化，也对其产品销售的定价以及销量产生直接影响，最终影响到公司的盈利能力。对此，公司通过与长期合作的多家供货商签订稳定量价的供货合同，并在铅价较低时进行一定的原料储备，以此保证生产成本控制在合理范围内。目前，铅酸蓄电池与铅价的联动机制已经较为完善，也能够在一定程度上规避铅价波动风险。

6、公司存货规模较大，存在一定的跌价风险

为应对铅酸蓄电池销售的季节性波动，发行人要保证一定的存货储备，凭借多年的生产和销售经验，发行人不断加强存货管理，提高存货周转率，降低存货跌价风险。

7、随着行业竞争压力增加，公司毛利率有所下降，未来仍有继续下降的可能

随着行业竞争的加剧，公司产品的销售利润也有一定程度的下降。为此，公司作为行业内的龙头企业，除了积极拓宽销售渠道，也在产品质量、生产工艺以及原材料利用等多方面开展研究，优化产品。尽管前期投入费用较多，但未来将给公司带来更强的竞争力，为公司未来的发展提供有力的支撑。

8、公司有息债务规模快速增长且主要为短期债务，公司存在一定的流动性压力

公司近年来增长的短期债务主要是用作日常经营中的流动资金，随着产品生产、销售的良性运转，公司的现金流量较为充沛，流动性也将得到改善。同时，对销售客户，公司根据不同客户设定了不同的结算模式，针对代理商，公司采取款到发货或先款后货的结算方式，对电动车生产企业，视其信用等级给予不同的账期，但最长不超过60天，且赊销额度不超过1,500万元，从公司的回款情况来看，货款回收速度较快，2013年应收账款周转率为36.30，有效地保障了公司营运资金的需求。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

一、评级报告内容概要

（一）评级结论：

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对超威电源有限公司（以下简称“超威电源”或“公司”）本次拟发行6亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于超威电源的外部运营环境、经营业绩、财务状况及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

（二）正面：

1、公司持续提升产能，同时加大市场开拓力度，产销量快速增长，市场占有率进一步提高，已成为行业龙头企业，随着公司投建的生产线逐步投产，产销规模有望进一步提升；

2、公司营销网络覆盖面广，购销渠道稳定；

3、公司产品产销率高，资金回收速度快，经营活动现金流生成能力较强；

4、公司收入快速增长，盈利能力较强；

5、交通银行股份有限公司湖州分行提供的流动性支持和超威动力控股有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保一定程度上增强了本期债券的偿还保障程度。

（三）关注：

1、随着铅酸蓄电池行业产能恢复，行业竞争压力增加，公司毛利率有所下降，未来仍有继续下降的可能；

2、公司投建项目产能规模大，其能否实现预期效益尚需市场检验；

3、公司在建项目资金需求量大，面临一定的资金压力，对筹资活动依赖性较强；

4、公司生产经营规模的迅速扩大在一定程度上增加了环保生产管控难度；

5、铅价存在一定的波动，在一定程度上影响了公司的盈利能力；

6、公司存货规模较大，存在一定的跌价风险；

7、公司有息债务规模快速增长且主要为短期债务，存在一定的流动性压力。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

发行人聘请本期债券的发行人律师北京市纵横律师事务所（以下简称“纵横律所”）就本期债券发行出具了法律意见书。纵横律所认为：

1、发行人是依法设立，现持续经营并合法存续的企业法人，已具备相关法律法规和规范性文件规定的本次债券发行的主体资格；

2、除本次发行尚需国家发改委核准外，发行人已取得本次发行必要的批准与授权；

3、本次债券发行具备了相关法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的实质条件；

4、本次发行已按照《管理条例》、《加强管理通知》和《简化程序通知》的要求进行了信用评级；

5、超威动力控股有限公司以连带责任保证的方式为本次债券提供的偿债保证措施符合《担保法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定；

6、发行人为本次发行所聘请的信用评级机构、承销商及审计机构均具有适当的主体资格与从业资格；

7、本期债券募集说明书除本期债券发行利率等相关事项尚待最终确定外，在本所法律服务范围内所涉及的重大法律事项方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，内容明确具体，符合《简化程序通知》的要求，发行人需依据相关规定履行信息披露程序。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2014年超威电源有限公司公司债券募集说明书》

3、《2014年超威电源有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2011年至2013年经审计的财务报表

5、担保人2013年的年度报告

6、担保人出具的担保函

7、本期债券的信用评级报告

8、本期债券的的法律意见书

9、本期债券的债权代理协议

10、本期债券的债券持有人会议规则

11、本期债券的流动性贷款支持协议

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

1、超威电源有限公司

联系地址：浙江省长兴县雉城镇新兴工业园区雉州大道12号

联 系 人：董益锋

联系电话：0572-6217919

传 真：0572-6218115

邮政编码：313100

2、中信建投证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联 系 人：谢常刚、孙彦飞

联系电话：010-85130658、85156433

传 真：010-65608440

邮政编码：100010

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年超威电源有限公司公司债券募集说明书》及《2014年超威电源有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年超威电源有限公司公司债券发行营业网点

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券股份有限公司	固定收益部▲	北京市东城区朝内大街188号5层	邹迎光	010-85130688
				谢 丹	010-85130660
2	中国中投证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层	李玥	010-63222892
				丁昆峰	010-63222875
				曹冬冰	010-63222877
				刘伟利	010-63222723
3	东北证券股份有限公司	固定收益部	北京西城区锦什坊街28号恒奥中心D座	李宗泽	010-63210767
				沙沙	010-63210782
4	宏源证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街19号	詹茂军	010-88085128
				许杨杨	010-88013865