证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2014－035

证券简称：14搜特01

证券代码：112211

发行总额：人民币3.50亿元

上市时间：2014年8月8日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：长江证券承销保荐有限公司

第一节 绪言

重要提示

东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2014年3月31日）合并报表口径的净资产为214,321.22万元，合并报表口径的资产负债率为16.34%，母公司口径的资产负债率为16.77%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,007.27万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本次债券回售予本公司。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关事宜。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：东莞市搜于特服装股份有限公司

英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

三、发行人注册资本

注册资本：51,840万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：马鸿

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务情况

公司的经营范围为：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。

发行人主要从事“潮流前线”青春休闲服饰的设计与销售。“潮流前线”品牌服饰以“大众时尚”为品牌定位，以国内三四类市场为销售重点，以15-29岁的年轻人群为主要消费对象。公司致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放到国内三四类市场，让广大普通消费者享受到“大众时尚”衣着。公司通过主抓品牌推广、设计研发、销售渠道建设等产业高端环节，将生产和物流全部外包，以易于复制的特许加盟模式在全国建立销售渠道，获得持续快速发展，在国内三四类市场建立了领先的竞争优势。

发行人产品分为“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”3大系列，产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体有T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子(水洗裤、牛仔裤)、裙子及其他等十大类上百个品种，多系列、多种类的产品可以基本满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”三大系列产品的销售比重、市场定位和设计风格如下：

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注：上表中“销售收入比重”系根据公司2013年经营数据统计。

发行人销售的产品是“潮流前线”青春休闲服饰。公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以生产加工及物流配送完全外包、直营和加盟销售相结合的经营模式，组织“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计、生产和销售。

发行人主营业务的简要流程如下所示：

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(二)发行人主要业务经营情况

最近三年一期，公司营业收入构成如下：

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公司主营业务收入为“潮流前线”品牌服饰的销售收入，其他业务收入为房产租金收入及面辅料销售收入。公司近三年各期主营业务收入占营业收入总额的比例在96%以上。

（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

1、发行人设立情况

公司前身为成立于2005年12月5日的东莞市搜于特服饰有限公司（以下简称“搜于特有限”）。2006年11月，搜于特有限以截至2006年9月30日经广东诚安信会计师事务所有限公司评估的净资产5,631,893.61元为基准，其中550万元按1：1折为股份公司的股本，其余131,893.61元计入资本公积，变更为股份有限公司；搜于特有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，搜于特有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。广州君杨会计师事务有限公司已对上述整体变更情况进行审验并出具了【2006】君会验字第036号《验资报告》。2006年11月28日发行人在东莞市工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为4419002344549（后变更为441900000458309）的营业执照，注册资本为550万元。

搜于特设立时的3位发起人及其持股情况如下表所示：

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2、历次股本变动情况

（1）2007年5月注册资本增至3,550万元

2007年5月28日，经发行人2006年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份3,000万股，认购价格为1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为3,550万元。

深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了信德验资报字【2007】第019号《验资报告》。

发行人于2007年6月15日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：

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（2）2008年12月注册资本增至5,050万元

2008年12月12日，经发行人2008年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份1,500万股，认购价格为2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为5,050万元。

开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深验资字【2008】第143号《验资报告》。

发行人于2008年12月26日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：

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（3）2009年6月注册资本增至6,000万元

2009年5月25日，经发行人2008年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至2008年12月31日的资本公积中的950万元转增股本，发行人注册资本增至6,000万元。

开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第030号《验资报告》。

发行人于2009年6月25日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：

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（4）2009年7月股份转让

2009年6月30日，马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司2,574,257股股份（占公司股份总数的4.29%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司1,006,931股股份（占公司股份总数的1.68%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股。

发行人于2009年7月23日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：

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（5）2010年11月发行人上市

2010年10月19日，搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1436号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币75元。该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。2010年11月8日天健对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2010〕3-86号《验资报告》。

2010年11月17日，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002503”，证券简称“搜于特”。

2010年12月2日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为8,000万元。

（6）2011年4月资本公积转增股本

2011年3月17日，2010年年度股东大会审议通过《2010年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以2010年末总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时每10股派人民币10元现金（含税），转增后公司的总股本增至16,000万股。

2011年4月15日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2011〕3-18号《验资报告》。

2011年4月20日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为16,000万元。

（7）2012年7月资本公积转增股本

2012年5月19日，2011年年度股东大会审议通过《2011年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以2011年末总股本16,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，同时每10股派人民币5元现金（含税），转增后公司的总股本增至28,800万股。

2012年6月6日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2012〕3-32号《验资报告》。

2012年7月2日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为28,800万元。

（8）2013年6月资本公积转增股本

2013年4月27日，2012年年度股东大会审议通过《2012年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，同时每10股派人民币5元现金（含税），转增后公司总股本由28,800万股增加至43,200万股。

2013年5月16日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2013〕3-11号《验资报告》。

2013年6月4日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为43,200万元。

（9）2014年5月资本公积转增股本

2014年5月17日，2013年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司2013年12月31日总股本432,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本51,840万元。该利润分配方案已于2014年5月28日实施完毕。

2014年5月29日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2014〕3-27号《验资报告》。

本次股份转增完成后至本上市公告书签署日，发行人股本结构未再发生变动。

（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至2014年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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六、发行人面临的风险

（一）本期债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、流动性风险

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能存在由于债券上市流通后交易不活跃，以致于投资者不能以其希望的某一价格足额出售其持有的本期债券所带来的流动性风险。

3、偿付风险

发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，发行人可能由于受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，其经营活动没有带来预期的回报，发行人不能获得足够的经营性现金流，从而影响本期债券本息的按期偿付。

4、本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力强，能够按时足额偿付债券本息，且发行人在报告期内与主要客户发生业务往来时，发行人无违约行为发生。在未来的业务经营过程中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

6、评级风险

经鹏元资信评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。主体长期信用等级AA的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用等级AA的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。但是如果发行人的主体长期信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

（二）发行人的相关风险

1、财务风险

（1）与存货相关的风险

①存货余额较大的风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年一季度末发行人存货余额分别为34,812.69万元、38,419.36万元、55,040.05万元及60,819.29万元（母公司口径），存货余额较大且逐年增长。虽然发行人已通过延长货款支付期限以及增加银行承兑汇票支付货款比例以减少存货对资金的占用；并通过建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但是发行人仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。

②报告期内存货跌价准备计提不充分的风险

发行人报告期内存货余额（母公司口径）内容构成如下：

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公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品和低值易耗品构成。其中，原材料主要是生产服装所需的各类面辅料，委托加工物资是委外加工模式下公司发给成衣厂的各类面辅料，库存商品是指公司按订单生产后尚未发出的产品、直营专卖店未出售的产品，发出商品是指公司发往商场专柜尚未出售的产品，低值易耗品主要是货架、灯具、模特及包装物等。

发行人的存货包括为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存货。对加盟店的货品供应，发行人采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很小。此外，发行人根据销售预测，为直营店铺货准备有少量产品和面辅料，由于公司直营销售收入占公司主营业务收入在10%以下，因此为直营店铺货的存货占存货余额的比例较小。发行人已谨慎计提存货跌价准备，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可能存在报告期内存货跌价准备计提不充分的风险。

（2）应收账款大幅上升导致的回收风险及影响偿债能力的风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年一季度末公司应收账款净额分别为14,794.76万元、25,369.83万元、42,967.85万元及43,917.39万元（母公司口径），公司应收账款保持较快速度增长，主要系公司处于快速成长期，销售收入增长较快，以及公司适当放宽优质客户信用政策所致。针对不同的加盟店，发行人根据其加盟时间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加盟商本身的实力给予不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予适当的信用结算期，故发行人应收账款主要系信用好、合作时间长的优质加盟店所欠货款。近三年各期末，公司一年以内应收账款比例分别为99.54%、99.49%及99.93%（母公司口径）。公司2011年末应收账款98%以上已在2012年收回，2012年末应收账款98%以上已在2013年收回。虽然发行人的应收账款账龄较短，报告期内极少出现坏账，期后回款较好，且加盟店的违约成本较高，但应收账款如果不能及时收回，发行人存在应收账款回收风险，有可能影响公司未来偿债能力。

（3）经营活动产生的现金流量不稳定风险

2011年、2012年、2013年及2014年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为810.79万元、31,485.86万元、-4,779.61万元及-9,737.66万元（母公司报表口径）。由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。

2、经营风险

（1）宏观经济状况的变化影响本公司业务的风险

国内三四类市场是发行人产品的主要销售市场。一旦中国的宏观经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，那么消费者对休闲服饰产品的消费能力可能会受到一定影响，进而会影响发行人的经营业绩和财务状况。

（2）市场竞争的风险

公司所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，作为较早进入三四类市场的青春休闲服零售企业，发行人对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一定的先发优势，市场综合竞争力位居前列。随着青春休闲服一二类市场竞争的日趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌也开始进入三四类市场，导致三四类市场的竞争存在进一步加剧的可能。如果发行人不能继续保持良好的产品质量及品牌形象，在一二类市场优势品牌的冲击下，发行人在部分地区的市场占有率将受到挑战，从而对发行人品牌提升和业绩持续增长等产生不利影响。另外，网购的迅速发展已逐渐改变年轻消费者的消费习惯，未来可能会给实体店铺造成较大的冲击，虽然公司已着手开展网络销售业务，但是如果公司不能迅速适应这种变化，可能会影响公司销售业绩的可持续增长。

（3）不能准确把握流行趋势的风险

品牌服装企业的生存和发展，在很大程度上取决于公司能否准确把握服装市场的流行趋势，以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求和偏好。经过多年发展，发行人在青春休闲服的设计研发方面积累了丰富的经验，并培养了一批专业的服装设计研发人才。发行人十分重视市场需求，定期或不定期地安排专业设计研发人员进行国内和国外市场调研，并参加各类与休闲服饰相关的服装发布会和博览会，以期准确地把握休闲服饰的流行趋势。但由于近年来青春休闲服市场流行趋势的变化速度一直在加快，并且国内与国外以及国内不同区域消费市场上消费者在偏好上存在一定程度的差异，发行人的设计研发人员可能无法全面及时地把握青春休闲服饰的流行趋势，从而导致发行人不能有效把握消费者的需求，致使消费者对发行人产品认同度降低，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（4）主要原材料价格波动的风险

发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦可能出现较大的波动，并直接导致产品生产成本的波动。虽然发行人将产品的生产外包给成衣厂商，并制定了一系列生产采购环节的制度及流程，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。但如果未来原材料价格上涨幅度超出发行人的消化能力，发行人有可能面临面料、辅料不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致发行人经营成本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。

（5）知识产权遭受侵害风险

良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉，发行人聘请了影视歌坛明星谢霆锋、吉克隽逸作为形象代言人，通过电视广告、户外广告、平面广告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类市场的知名度和美誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通过申请注册商标、著名商标、驰名商标、外观设计专利等手段，保护商标、品牌形象和设计成果。但青春休闲服的款式、品牌标识和店铺装修陈列风格比较直观，易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强，发行人存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。

（6）租金上涨的风险

发行人大部分终端店铺为租赁方式取得。随着国内房地产市场的持续升温，优质店铺作为稀缺资源，租金快速上涨。虽然发行人80%以上店铺位于三四类市场，该类市场租金上涨速度明显慢于一二类市场，但如果未来三四类市场店铺租金持续上涨且上涨幅度超过发行人和加盟商的自身消化能力，将增大发行人、加盟商的运营成本，削弱发行人产品的竞争力，对发行人经营业绩造成不利影响。

3、管理风险

（1）公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险

虽然发行人已形成了成熟的经营模式、稳定的管理和设计研发团队、完善的管理体系、符合公司特点的信息化系统，但是随着发行人业务的不断扩张，净资产和经营规模迅速扩大，将对发行人在市场开拓、运营管理、设计开发、人才储备等方面提出更高的要求。如果未来发行人的经营模式、人才引进、管理制度、信息化建设未能适应内外部环境的变化，将给发行人的经营运作及资产安全带来风险。

（2）专卖店大幅增加带来的管理风险

发行人主要采取加盟和直营相结合的销售模式，该模式有助于发行人快速占领空白市场、节约资金投入、降低投资风险。报告期内，公司业务大幅扩张，专卖店数量大幅增加。虽然发行人在长期发展过程中，培养了一批富有经验的营销管理人员，积累了一定的店铺管理经验，但专卖店的大量增加仍将给发行人的管理能力带来考验。目前发行人未向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、物均相对独立的情况下，发行人对加盟店的控制力度相对较低，如果加盟店在短时间内出现较大比例流失，则会对发行人的经营造成重大不利影响。

4、政策风险

发行人业务的发展将受到国家相关行业政策导向的影响，目前国内纺织服装行业产能过剩情况突出，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营产生一定的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为3.50亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]59号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向个人和机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行的对象为持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行的对象为在登记机构开立A股证券账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。个人和机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。本期债券由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本期债券未组建承销团。

五、债券面额

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为7.8%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2017年7月2日一起支付。

本期债券的起息日为2014年7月2日。

本期债券的付息日为2015年至2019年每年的7月2日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的7月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2014年7月2日起至2017年7月1日止，未回售部分债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止。

本期债券的兑付日期为2019年7月2日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年7月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”或“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

九、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为3.50亿元，扣除保荐费、承销费及受托管理费等费用后的净募集资金已于2014年7月4日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了天健验[2014]第3-42号《验资报告》。

十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上［2014］278号文同意，本期债券将于2014年8月8日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本期债券简称为“14搜特01”，上市代码为“112211”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕3-94号、天健审〔2013〕3-107号、天健审〔2014〕3-180号）。2014年一季度财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、2013年合并所有者权益变动表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（下转B16版）

系列	优雅淑女	时尚商务	校园休闲
销售收入比重注	24.93%	37.57%	37.50%
市场定位	18-29岁追求典雅淑女、甜美公主的浪漫女性	18-29岁年轻时尚、追逐潮流、有个性的上班一族	15-25岁喜欢青春、活力、自由的校园一族
设计风格	典雅淑女、清新亮丽、甜美公主	时尚、潮流、个性	轻松活力、简约明快、色彩丰富

项 目	2014年1-3月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
主营业务收入	26,917.52	99.44	165,662.27	96.61	159,946.32	99.81	109,390.66	100.00
其他业务收入	152.33	0.56	5,809.64	3.39	298.93	0.19	-	-
总 计	27,069.85	100.00	171,471.91	100.00	160,245.25	100.00	109,390.66	100.00

股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
马少贤	3,850,000	70.00
马少文	1,100,000	20.00
马少鸿	550,000	10.00
合 计	5,500,000	100.00

股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
马 鸿	30,550,000	86.05
马少贤	3,850,000	10.85
马少文	1,100,000	3.10
合 计	35,500,000	100.00

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
马 鸿	30,550,000	60.50
兴原投资	15,000,000	29.70
马少贤	3,850,000	7.62
马少文	1,100,000	2.18
合 计	50,500,000	100.00

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
马 鸿	36,297,030	60.50
兴原投资	17,821,782	29.70
马少贤	4,574,257	7.62
马少文	1,306,931	2.18
合 计	60,000,000	100.00

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
马 鸿	39,878,218	66.46
兴原投资	17,821,782	29.70
马少贤	2,000,000	3.33
马少文	300,000	0.50
合 计	60,000,000	100.00

股份类别	数量（股）	比例（%）
一、未流通股份	-	-
1、国家股	-	-
2、境内法人持股	-	-
3、境外法人持股	-	-
4、自然人持股	-	-
5、其他未流通股	-	-
二、流通受限股份	203,528,140	39.26
1、国有股	-	-
2、国有股以外的内资股	203,528,140	39.26
其中：高管锁定股	203,528,140	39.26
3、外资持股	-	-
4、配售法人股	-	-
三、无限售流通股份	314,871,860	60.74
1、人民币普通股	314,871,860	60.74
其中：高管股份	67,842,714	13.09
2、境内上市的外资股（B股）	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他流通股	-	-
四、股份总数	518,400,000	100

序号	股东	持股数量 （股）	持股比例（%）	股份种类
1	马鸿	258,410,854	49.85	其中193,808,140股为流通受限股份，64,602,714股为无限售流通股份
2	广东兴原投资有限公司	115,485,147	22.28	无限售流通股份
3	马少贤	12,960,000	2.5	其中9,720,000股为流通受限股份，3,240,000股为无限售流通股份
4	全国社保基金一一五组合	4,520,044	0.87	无限售流通股份
5	惠燕红	3,789,220	0.73	无限售流通股份
6	全国社保基金一零一组合	3,000,000	0.58	无限售流通股份
7	华宝投资有限公司	2,200,000	0.42	无限售流通股份
8	马少文	1,944,000	0.38	无限售流通股份
9	广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司	1,701,336	0.33	无限售流通股份
10	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,698,146	0.33	无限售流通股份

项 目	2014年3月31日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	余额 （万元）	比例 （%）	余额 （万元）	比例 （%）	余额 （万元）	比例 （%）	余额 （万元）	比例 （%）
原材料	7,686.24	12.39	4,616.56	8.21	3,909.06	10.06	5,652.56	16.06
委托加工物资	9,761.76	15.74	12,388.72	22.03	14,272.94	36.75	11,538.76	32.78
库存商品	39,192.63	63.20	33,173.85	58.99	16,985.91	43.73	15,756.54	44.76
发出商品	589.15	0.95	846.90	1.51	869.97	2.24	1,179.45	3.35
低值易耗品	4,783.18	7.71	5,207.70	9.26	2,802.33	7.22	1,075.00	3.05
合 计	62,012.97	100.00	56,233.73	100.00	38,840.22	100.00	35,202.31	100.00
存货跌价准备	1,193.68		1,193.68		420.86		389.63
存货净额	60,819.29		55,040.05		38,419.36		34,812.69

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	832,151,251.93	991,269,796.75	1,301,737,523.52	1,287,524,797.52
应收票据	500,000.00	500,000.00	1,000,000.00	-
应收账款	439,173,928.48	423,613,364.89	252,543,002.78	147,374,334.11
预付款项	110,821,745.76	114,330,315.14	104,979,412.05	226,022,767.65
其他应收款	5,728,438.82	5,949,609.27	4,514,902.46	2,620,405.82
存货	613,512,141.29	555,913,216.93	388,804,918.19	348,559,001.67
一年内到期的非流动资产	6,539,297.18	9,341,293.13	-	-
其他流动资产	4,826,414.13	9,846,112.89	-	-
流动资产合计	2,013,253,217.59	2,110,763,709.00	2,053,579,759.00	2,012,101,306.77
非流动资产：
长期股权投资		-	-	-
投资性房地产	25,097,714.96	25,471,176.50	26,965,022.66	-
固定资产	291,969,673.92	249,643,585.04	156,309,859.97	75,720,221.10
在建工程	151,479,860.77	165,031,918.46	173,539,086.10	31,837,412.25
无形资产	42,493,285.71	42,967,847.02	26,376,959.78	27,289,621.10
长期待摊费用	27,290,499.00	26,910,736.94	36,373,054.88	12,463,039.73
递延所得税资产	10,093,738.15	9,882,742.40	5,298,567.16	3,067,887.68
非流动资产合计	548,424,772.51	519,908,006.36	424,862,550.55	150,378,181.86
资产总计	2,561,677,990.10	2,630,671,715.36	2,478,442,309.55	2,162,479,488.63
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
应付票据	246,278,872.70	323,063,066.86	341,763,033.30	243,375,309.64
应付账款	119,369,664.81	106,576,566.49	54,117,641.07	34,411,884.81
预收款项	373,555.07	865,551.88	1,662,767.24	38,585,436.21
应付职工薪酬	7,155,799.00	9,323,768.00	6,286,703.00	7,858,231.00
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
应交税费	19,049,649.28	32,331,669.29	43,769,217.65	15,448,825.55
其他应付款	11,238,215.42	15,990,980.44	18,516,565.40	3,311,394.16
流动负债合计	418,465,756.28	523,151,602.96	501,115,927.66	377,991,081.37
非流动负债：
长期负债
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	418,465,756.28	523,151,602.96	501,115,927.66	377,991,081.37
所有者权益：
股本	432,000,000.00	432,000,000.00	288,000,000.00	160,000,000.00
资本公积	1,076,759,880.99	1,076,759,880.99	1,220,759,880.99	1,348,759,880.99
盈余公积	89,222,168.54	89,222,168.54	62,419,456.56	35,465,534.19
未分配利润	545,230,184.29	509,538,062.87	406,147,044.34	240,262,992.08
归属于母公司股东权益合计	2,143,212,233.82	2,107,520,112.40	1,977,326,381.89	1,784,488,407.26
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	2,143,212,233.82	2,107,520,112.40	1,977,326,381.89	1,784,488,407.26
负债和所有者权益总计	2,561,677,990.10	2,630,671,715.36	2,478,442,309.55	2,162,479,488.63

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	279,637,182.95	1,737,745,422.08	1,612,449,193.73	1,099,608,392.47
减：营业成本	173,357,765.83	1,093,171,828.18	1,035,451,984.78	722,543,357.11
营业税金及附加	1,420,568.32	10,033,705.86	8,543,018.17	3,727,913.04
销售费用	44,047,860.89	194,823,131.47	153,235,707.04	104,704,880.10
管理费用	18,488,075.47	89,404,779.13	67,923,326.30	55,187,793.79
财务费用	-1,418,372.78	-19,272,096.27	-24,416,792.10	-23,638,755.40
资产减值损失	852,415.58	21,485,740.51	10,058,516.46	9,523,838.26
加：投资收益	5,049,820.77	8,849,541.09	-	-
二、营业利润	47,938,690.41	356,947,874.29	361,653,433.08	227,559,365.57
加：营业外收入	34,504.74	12,323,997.41	5,171,011.89	4,589,820.23
减：营业外支出	35,337.35	1,753,627.91	433,610.25	183,850.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	47,937,857.80	367,518,243.79	366,390,834.72	231,965,335.80
减：所得税费用	12,245,736.38	93,324,513.28	93,552,860.09	58,778,985.53
四、净利润	35,692,121.42	274,193,730.51	272,837,974.63	173,186,350.27
归属于母公司股东的净利润	35,692,121.42	274,193,730.51	272,837,974.63	173,186,350.27
少数股东权益	-	-	-	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.08	0.63	0.63	0.40
（二）稀释每股收益	0.08	0.63	0.63	0.40
六、其他综合收益	-
归属于母公司股东的其他综合收益	-	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	35,692,121.42	274,193,730.51	272,837,974.63	173,186,350.27
归属于母公司股东的综合收益总额	35,692,121.42	274,193,730.51	272,837,974.63	173,186,350.27
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	311,829,917.18	1,851,784,662.60	1,730,015,461.67	1,173,173,664.45
收到的税费返还	-		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,612,074.96	34,124,699.94	39,337,762.16	31,961,758.82
经营活动现金流入小计	314,441,992.14	1,885,909,362.54	1,769,353,223.83	1,205,135,423.27
购买商品、接受劳务支付的现金	314,110,188.43	1,449,289,152.37	1,097,032,316.54	958,416,762.40
支付给职工以及为职工支付的现金	31,253,630.63	117,656,456.10	84,486,260.50	54,597,380.82
支付的各项税费	38,871,743.85	220,695,807.68	163,048,721.41	90,541,962.08
支付其他与经营活动有关的现金	27,582,984.40	131,079,390.37	121,981,401.68	90,058,558.01
经营活动现金流出小计	411,818,547.31	1,918,720,806.52	1,466,548,700.13	1,193,614,663.31
经营活动产生的现金流量净额	-97,376,555.17	-32,811,443.98	302,804,523.70	11,520,759.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	490,000,000.00	1,385,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	5,049,820.77	8,849,541.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	495,049,820.77	1,393,849,541.09	-	-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,480,143.77	140,408,324.04	206,300,526.72	179,376,231.31
投资支付的现金	410,000,000.00	1,785,000,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	456,480,143.77	1,925,408,324.04	206,300,526.72	179,376,231.31
投资活动产生的现金流量净额	38,569,677.00	-531,558,782.95	-206,300,526.72	-179,376,231.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	-	-
取得借款收到的现金	-	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	310,000.00	113,173,795.57	184,374,600.58
筹资活动现金流入小计	-	35,310,000.00	148,173,795.57	219,374,600.58
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	86,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	311,666.65	146,097,499.84	82,291,270.98	82,631,388.19
支付其他与筹资活动有关的现金	2,505,282.56	3,944,667.00	35,170,765.97	232,562,179.44
筹资活动现金流出小计	22,816,949.21	185,042,166.84	152,462,036.95	401,693,567.63
筹资活动产生的现金流量净额	-22,816,949.21	-149,732,166.84	-4,288,241.38	-182,318,967.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-81,623,827.38	-714,102,393.77	92,215,755.60	-350,174,438.40
加：期初现金及现金等价物余额	587,635,129.75	1,301,737,523.52	1,209,521,767.92	1,559,696,206.32
六、期末现金及现金等价物余额	506,011,302.37	587,635,129.75	1,301,737,523.52	1,209,521,767.92

项 目	本期数
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者 权益合计
	股本	资本 公积	减： 库存股	专项 储备	盈余 公积	一般风险准备	未分配 利润	其他
一、上年年末余额	288,000,000.00	1,220,759,880.99	-	-	62,419,456.56	-	406,147,044.34	-	-	1,977,326,381.89
二、本年年初余额	288,000,000.00	1,220,759,880.99	-	-	62,419,456.56	-	406,147,044.34	-	-	1,977,326,381.89
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	144,000,000.00	-144,000,000.00	-	-	26,802,711.98	-	103,391,018.53	-	-	130,193,730.51
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	274,193,730.51	-	-	274,193,730.51
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	274,193,730.51	-	-	274,193,730.51
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	26,802,711.98	-	-170,802,711.98	-	-	-144,000,000.00
1. 提取盈余公积	-	-	-	-	26,802,711.98	-	-26,802,711.98	-	-	-
2．对所有者(或股东)的分配	-	-	-	-	-	-	-144,000,000.00	-	-	-144,000,000.00
（五）所有者权益内部结转	144,000,000.00	-144,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	144,000,000.00	-144,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	432,000,000.00	1,076,759,880.99	-	-	89,222,168.54	-	509,538,062.87	-	-	2,107,520,112.40

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	814,885,125.22	966,163,703.54	1,291,456,284.70	1,268,183,116.00
应收票据	500,000.00	500,000.00	1,000,000.00	-
应收账款	439,173,928.48	429,678,514.34	253,698,302.88	147,947,613.59
预付款项	110,434,111.50	113,545,728.68	104,938,562.05	226,022,767.65
其他应收款	5,628,062.45	5,861,525.23	4,316,990.81	2,628,324.24
存货	608,192,868.39	550,400,482.87	384,193,605.32	348,126,867.17
一年内到期的非流动资产	6,539,297.18	9,341,293.13	-	-
其他流动资产	4,713,206.81	9,770,979.56	-	-
流动资产合计	1,990,066,600.03	2,085,262,227.35	2,039,603,745.76	1,992,908,688.65
非流动资产：
长期股权投资	14,500,000.00	14,500,000.00	14,500,000.00	11,500,000.00
投资性房地产	25,097,714.96	25,471,176.50	26,965,022.66	-
固定资产	291,873,876.35	249,538,102.48	156,165,331.55	75,663,273.23
在建工程	151,479,860.77	165,031,918.46	173,539,086.10	31,837,412.25
无形资产	42,462,763.60	42,935,411.66	26,376,959.78	27,289,621.10
长期待摊费用	27,290,499.00	26,910,736.94	36,373,054.88	12,463,039.73
递延所得税资产	8,833,292.45	8,623,589.78	4,446,325.81	2,972,668.46
非流动资产合计	561,538,007.13	533,010,935.82	438,365,780.78	161,726,014.77
资产总计	2,551,604,607.16	2,618,273,163.17	2,477,969,526.54	2,154,634,703.42
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
应付票据	246,278,872.70	323,063,066.86	341,763,033.30	243,375,309.64
应付账款	119,369,664.81	106,576,566.49	54,117,641.07	34,411,884.81
预收款项	12,405,645.40	7,926,018.51	12,957,299.70	37,462,426.71
应付职工薪酬	6,649,868.00	8,495,217.00	5,867,963.00	7,723,074.00
应交税费	17,056,511.23	29,822,052.38	42,219,614.81	15,053,805.21
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	11,043,905.51	15,498,089.55	18,178,942.11	3,282,394.16
流动负债合计	427,804,467.65	526,381,010.79	510,104,493.99	376,308,894.53
非流动负债：
长期负债
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	427,804,467.65	526,381,010.79	510,104,493.99	376,308,894.53
所有者权益：
股本	432,000,000.00	432,000,000.00	288,000,000.00	160,000,000.00
资本公积	1,076,759,880.99	1,076,759,880.99	1,220,759,880.99	1,348,759,880.99
盈余公积	89,222,168.54	89,222,168.54	62,419,456.56	35,465,534.19
未分配利润	525,818,089.98	493,910,102.85	396,685,695.00	234,100,393.71
所有者权益合计	2,123,800,139.51	2,091,892,152.38	1,967,865,032.55	1,778,325,808.89
负债及所有者权益总计	2,551,604,607.16	2,618,273,163.17	2,477,969,526.54	2,154,634,703.42

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	270,698,478.46	1,714,719,135.24	1,602,452,464.97	1,093,906,572.79
减：营业成本	173,165,617.25	1,094,076,823.69	1,036,782,842.92	722,020,634.27
营业税金及附加	1,237,753.20	9,581,823.75	8,291,066.54	3,627,792.27
销售费用	41,155,295.74	182,376,341.92	147,448,339.43	102,998,972.24
管理费用	18,185,369.49	88,091,594.66	67,182,250.65	53,317,204.90
财务费用	-1,446,922.01	-19,468,086.74	-24,474,354.07	-23,634,910.32
资产减值损失	856,643.22	21,482,468.65	10,047,599.56	9,621,663.02
加：投资收益	5,049,820.77	8,849,541.09	-	-
二、营业利润	42,594,542.34	347,427,710.40	357,174,719.94	225,955,216.41
加：营业外收入	34,495.93	12,322,201.72	5,170,364.36	4,588,780.23
减：营业外支出	34,556.94	1,751,716.08	433,203.84	183,850.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	42,594,481.33	357,998,196.04	361,911,880.46	230,360,146.64
减：所得税费用	10,686,494.20	89,971,076.21	92,372,656.80	58,437,258.61
四、净利润	31,907,987.13	268,027,119.83	269,539,223.66	171,922,888.03
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	31,907,987.13	268,027,119.83	269,539,223.66	171,922,888.03

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	312,438,448.17	1,815,704,540.59	1,732,514,136.21	1,166,063,637.68
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,578,369.72	33,826,829.01	39,032,489.40	31,349,317.78
经营活动现金流入小计	315,016,817.89	1,849,531,369.60	1,771,546,625.61	1,197,412,955.46
购买商品、接受劳务支付的现金	314,110,188.43	1,448,660,125.65	1,096,993,968.83	959,817,659.03
支付给职工以及为职工支付的现金	28,703,625.07	110,162,707.30	80,765,463.52	52,849,309.84
支付的各项税费	35,078,097.74	213,409,144.61	159,693,308.88	88,962,564.91
支付其他与经营活动有关的现金	26,661,495.32	125,095,460.41	119,235,317.98	87,675,529.14
经营活动现金流出小计	404,553,406.56	1,897,327,437.97	1,456,688,059.21	1,189,305,062.92
经营活动产生的现金流量净额	-89,536,588.67	-47,796,068.37	314,858,566.40	8,107,892.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	490,000,000.00	1,385,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	5,049,820.77	8,849,541.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	-

  保荐机构/主承销商

  （上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）

  2014年8月6日