第三届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-037
河南明泰铝业股份有限公司
第三届董事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月25日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第九次会议的通知，并于2014年8月5日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7人，实参加董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《河南明泰铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《河南明泰铝业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》。
三、上网公告附件
1、《河南明泰铝业股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》；
2、《河南明泰铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《河南明泰铝业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2014年8月7日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-038
河南明泰铝业股份有限公司
第三届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月25日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届监事会第八次会议的通知，并于2014年8月5日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事4人，实参加监事4人，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席马跃平先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并形成了以下决议：
1、审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》。
根据《证券法》第68条的相关要求，作为河南明泰铝业股份有限公司的监事会，已按规定认真审核了公司2014年半年度报告的全部内容，确认如下：
（1）2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 》。
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
具体内容详见《河南明泰铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》。
公司全体监事一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《河南明泰铝业股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》；
2、《河南明泰铝业股份有限公司关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《河南明泰铝业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》。
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司监事会
2014年8月7日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-039
河南明泰铝业股份有限公司
关于公司2014年
半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，公司首次于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用64,513,600.00元，募集资金净额为1,135,486,400.00元。上述资金经天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告。
截止2014年6月30日，本公司对募集资金项目累计投入1,159,684,292.96元，其中：本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币155,850,000.00元；于2011年10月1日起至2013年12月31日止会计期间使用募集资金人民币893,456,532.16元（其中募投项目投入80,162,632.16元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户结息237,500.00元永久补充流动资金426,823,900.00元，暂时补充流动资金暂未归还金额186,470,000.00元，暂时闲置资金购买理财产品未赎回金额200,000,000.00元）； 2014年上半年，使用募集资金人民币110,377,760.80元，（其中募投项目投入资金3,506,060.80元，暂时补充流动资金暂未归还金额56,871,700.00元, 暂时闲置资金购买理财产品未赎回金额50,000,000.00元）。截止2014年6月30日，募集资金账户余额为人民币13,817,485.50元，其中：活期存款4,267,485.50元，定期存款9,550,000.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司二届九次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国民生银行郑州分行 | 3001014160003973 | 250,000,000.00 | 864,450.41 | 活期 |
| 中国民生银行郑州分行 | 700756131 | 46,497.64 | 活期 | |
| 中国民生银行郑州分行 | 700756131 | 3,240,000.00 | 3个月定期 | |
| 中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行 | 254612677933 | 452,900,000.00 | 3,255,041.41 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300018150424662 | 282,586,400.00 | ||
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300608510011109-00333543 | 6,310,000.00 | 6个月定期 | |
| 交通银行股份有限公司郑州铁道支行 | 411060300018150424662 | 96,227.50 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司郑州红专路支行 | 7391110182100023330 | 150,000,000.00 | ||
| 中信银行股份有限公司郑州红专路支行 | 7391110182100025061 | 5,258.30 | 活期 | |
| 合计 | 1,135,486,400.00 | 13,817,485.50 |
三、2014年半年度募集资金的使用情况
截止2014年6月30日，公司募集资金的实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年半年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2014年8月7日
2014年半年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,135,486,400.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,506,060.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,159,684,292.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 铝板带箔生产线技术改造项目 | 702,900,000.00 | 702,900,000.00 | 666,,950,000.00 | 3,506,060.80 | 239,518,692.96 | -427,431,307.04 | 36 | 2015年4月 | — | — | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 702,900,000.00 | 702,900,000.00 | 666,,950,000.00 | 3,506,060.80 | 239,518,692.96 | -427,431,307.04 | 36 | |||||
| 暂时补充流动资金暂未归还金额 | 56,871,700.00 | 243,341,700.00 | ||||||||||
| 暂时闲置资金投资未收回金额 | 50,000,000.00 | 250,000,000.00 | ||||||||||
| 永久补充流动资金金额 | 426,823,900.00 | 426,823,900.00 | 426,823,900.00 | |||||||||
| 小计 | 426,823,900.00 | 426,823,900.00 | 106,871,700.00 | 920,165,600.00 | ||||||||
| 合计 | — | 1,129,723,900.00 | 1,129,723,900.00 | 110,377,760.80 | 1,159,684,292.96 | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司募集资金投资项目的实施进度较计划有所滞后，主要是因为在项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生变化，铝板带箔行业产能增长势头迅猛，面临产能过剩的风险。公司2013年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，本着审慎和效益最大化的原则，放缓募集资金投资项目的实施进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经天健正信审（2011）专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，截止2011年9月30日，公司以自有资金预先投入募集资金项目的实际投资额为155,850,000.00元。2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以155,850,000.00元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2013年第三届董事会第二次会议决议通过，将闲置募集资金25,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，截止2014年6月30日公司闲置募集资金实际用于暂时补充流动资金的金额为243,341,700.00元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 经公司2011年第二次临时股东大会决议通过，将超募资金426,586,400.00元用于补充流动资金，并将超募资金专户结息237,500.00元也用于补充流动资金一并转出。 | |||||||||||
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-040
河南明泰铝业股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付
募投项目资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2014年8月5日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金。现将有关事项说明如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
1、项目建设或物资采购相关部门根据募集资金投资项目建设进度，与募投项目相关供应商签订采购、施工或相关合同前，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。
2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，并按公司募集资金管理办法审批流程报相关领导审批。财务部门根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付。
3、在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所用资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付款项，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的审批程序
1、董事会决议情况
2014年8月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，全体董事同意使用银行承兑汇票支付募投项目资金。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益；不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；内容、程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。
3、监事会意见
公司全体监事一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。
4、保荐机构意见
保荐人经核查后认为：
（1）明泰铝业使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。
（2）公司以承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
（3）公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经明泰铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对明泰铝业使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金事项无异议。
四、备查文件
1、明泰铝业第三届董事会第九次会议决议
2、明泰铝业第三届监事会第八次会议决议
3、明泰铝业独立董事关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见
4、平安证券有限责任公司关于明泰铝业使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2014年8月7日