股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-048

博彦科技股份有限公司

第二届董事会第十一次临时会议

决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年8月1日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十一次临时会议的通知。

2014年8月6日，公司第二届董事会第十一次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事王斌、马强、张荣军、华平澜、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》。

截止2014年7月30日，《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中的高源因个人离职原因，导致不符合股权激励方案中的条款。周晓菲因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票。公司董事会同意取消上述2人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票。

公司调整前的《限制性股票激励计划》激励对象为108人，授予的限制性股票数量为238万股；调整后的《限制性股票激励计划》激励对象为106人，授予的限制性股票数量为233万股。

调整后限制性股票的分配情况详见《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》，刊登于2014年8月7日信息披露网站巨潮资讯网。

《关于2014年限制性股票激励计划调整的公告》刊登于2014年8月7日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网。

二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案》。

董事会同意在充分考虑股东利益的基础上，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（2014年05月28日证监会公告[2014]19号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的最新规定的要求，对《公司章程》有关条款进行修订。

具体《公司章程》修定内容如下：

【原文】第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

【修订为】第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

【原文】第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

【修订为】第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

【原文】第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

【修订为】第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

【原文】第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

【修订为】第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

【原文】第一百六十九条 公司的利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司利重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

（二）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润；

（三）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

（四）董事会可以提出包含现金分红及股票的利润分配预案，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准；

（五）公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

（六）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。公司当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。

【修订为】第一百六十九条 公司的利润分配政策与决策程序为：

（一）公司的利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的具体政策：

公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上按年度实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司进行利润分配时优先采用现金分红方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发生如下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（三）公司利润分配的决策程序：

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

（四）公司利润分配政策的变更：

遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。董事会制定调整利润分配政策的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修订利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决；独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2014年8月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司利润分配政策的议案》。

董事会同意在充分考虑股东利益的基础上，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（2014年05月28日证监会公告[2014]19号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的最新规定的要求，对《公司章程》有关条款进行修订。其中包括对《公司章程》原第一百六十九条公司利润分配政策相关条款的修订。修订后的公司利润分配政策内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文第一百六十九条。

独立董事就本次修订的利润分配政策相关条款事项发表独立意见，监事会发表审核意见。本项议案尚须提交公司股东大会审议批准，在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避此项议案的表决。

《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2014年8月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<股东大会议会规则>修正案的议案》。

董事会同意在充分考虑股东利益的基础上，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（2014年5月28日 证监会公告[2014]20号）及相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的最新规定，对《股东大会议事规则》有关条款进行修订。

本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。

《股东大会议事规则》修正案和《股东大会议事规则》刊登于2014年8月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<博彦科技股份有限公司对外担保制度>修正案的议案》。

董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司内控部对公司担保项目审计的结果。对《博彦科技股份有限公司对外担保制度》部分条款进行修订。

本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。

《对外担保制度》修正案和《对外担保制度》刊登于2014年8月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、经表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事薪酬的议案》。

经全体无关联关系董事同意：为进一步完善博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性。根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，结合本公司的实际情况及国内外业务发展的战略计划，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事的主要范围、职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平制定出公司2014年董事的薪酬方案如下：

在公司中国境内区域任职且在公司领取薪酬的董事每年税前薪酬不超过200万元人民币。

在公司境外区域任职且在公司领取薪酬的董事每年税前薪酬不超过36万美元。

该议案已经半数以上的无关联关系董事审议通过。本议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。

七、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》刊登于2014年8月7日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年8月6日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-049

博彦科技股份有限公司

关于2014年限制性股票

激励计划调整的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月7日，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）召开了第二届董事会第十次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向108名激励对象授予238万股限制性股票，详见2014年7月8日发布于中国证监会指定信息披露媒体之公告《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

2014年8月6日，博彦科技股份有限公司召开了第二届董事会第十一次临时会议了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》。截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会对公司2014年限制性股票激励计划作了相应调整，具体如下：

一、股权激励计划简述及审议情况

根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），《限制性股票激励计划》的主要内容及审议程序如下：

1、2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要、《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

2、2014年4月28日，公司召开了第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。

4、2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。

5、2014年7月7日，公司召开了第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的108名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

6、2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。

7、2014年8月6日，公司召开了第二届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。

二、本次股权激励计划调整的说明

截止本次董事会召开之日，激励对象中的高源因个人离职原因，导致不符合股权激励方案中的条款。周晓菲因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票。公司董事会同意取消上述2人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票。具体调整情况见下表：

姓名	授予股份数（万股）	调整情况
高源	4	全部放弃
周晓菲	1	全部放弃

经过本次调整，《限制性股票激励计划》中原拟授予的限制性股票总数238万股调整为233万股，调整后约占公司股本165,400,000的1.41%，激励对象总人数由108人调整为106人，详细分配情况请见披露于中国证监会指定信息披露媒体的《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》。

三、独立董事对股权激励计划调整的独立意见

独立董事经审议认为：鉴于激励对象中高源因个人离职原因，导致不符合股权激励方案中的条款。周晓菲因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票。我们同意公司董事会取消上述2人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票；并同意将《限制性股票激励计划》激励对象人数调整为106人，授予的限制性股票数量调整为233万股。

四、监事会对调整后的激励对象名单的核查意见

公司监事会对获授限制性股票的106名激励对象名单进行了核查后认为：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《博彦科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、等规范性文件所规定的对象条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。同意上述106名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

五、律师对公司2014年限制性股票激励计划调整的结论性法律意见

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票的授予及激励对象名单、授予限制性股票数量调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次临时会议决议；

2、第二届监事会第七次临时会议决议；

3、独立董事关于博彦科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议相关议案的独立意见；

4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年8月6日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-050

博彦科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

现场会议时间：2014年8月26日 下午15：30

网络投票时间：2014年8月25日至2014年8月26日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年8月26日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月25日下午15：00至2014年8月26日下午15：00的任意时间。

（五）股权登记日：2014年8月20日

（六）现场会议召开地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司会议室。

（七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。

（八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截至2014年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）； 被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

3、本公司董事、监事和高级管理人员。

二、会议审议议案

序号	议案
1	关于博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案的议案
2	关于修改公司利润分配政策的议案
3	关于《股东大会议事规则》修正案的议案
4	关于《博彦科技股份有限公司对外担保制度》修正案的议案
5	关于调整公司董事薪酬的议案

相关议案内容详见 2014年8月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本次股东大会审议的议案1和议案2为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据公司章程与公司上市时所做承诺，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司与龚遥滨先生，应回避议案2的表决。

因议案5涉及审议董事薪酬事项，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）如为公司董事及其关联方，应回避议案5的表决。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记时间：

2014年8月22日上午9：30—11：30，下午14：00—17：00

（二）登记地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司证券部。

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月22日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362649；投票简称：博彦投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362649；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表决事项	对应申报价（元）
总议案	100
1、关于博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案的议案	1.00
2、关于修改公司利润分配政策的议案	2.00
3、关于《股东大会议会规则》修正案的议案	3.00
4、关于《博彦科技股份有限公司对外担保制度》修正案的议案	4.00
5、关于调整公司董事薪酬的议案	5.00

（4）输入委托数：

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月25日下午15：00至2014年8月26日下午15：00的任意时间。

（三）注意事项：

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系人：韩超

联系电话：010-62980335 传 真：010-62980335

地 址：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司，邮编：100085。

（二）参会人员的食宿及交通费用自理。

（三）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年8月6日

附件：

博彦科技股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。每项均为单选，多选无效，视为废票）

议案 序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案的议案
2	关于修改公司利润分配政策的议案
3	关于《股东大会议事规则》修正案的议案
4	关于《博彦科技股份有限公司对外担保制度》修正案的议案
5	关于调整公司董事薪酬的议案

委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托书有效期限：

受托日期：2014年 月 日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-051

博彦科技股份有限公司

第二届监事会第七次临时

会议决议公告

公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年8月1日，以电子邮件的方式向全体监事发出博彦科技股份有限公司第二届监事会第七次临时会议通知。

2014年8月6日博彦科技股份有限公司第二届监事会第七次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》。

截止2014年7月30日，《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《限制性股票激励计划》”）激励对象中的高源因个人离职原因，导致不符合股权激励方案中的条款。周晓菲因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票。公司监事会同意取消上述2人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票。

监事会对本次调整之后的激励对象名单（即《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》）进行了核查，并发表核查意见如下：

1、激励对象名单与《限制性股票激励计划》确定的激励对象相符。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员及核心管理及业务人员。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查后我们认为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《博彦科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、等规范性文件所规定的对象条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）详见2014年8月7日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、经表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司利润分配政策的议案》。

监事会同意在充分考虑股东利益的基础上，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（2014年05月28日证监会公告[2014]19号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的最新规定的要求，对《公司章程》有关条款进行修订。其中包括对《公司章程》原第一百六十九条公司利润分配政策相关条款的修订。

监事会对修订后的《公司章程》原第一百六十九条公司利润分配政策进行了核查，并发表核查意见如下：

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（2014年05月28日证监会公告[2014]19号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关制度要求，公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确了利润分配具体政策，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整做出了进一步制度性安排；修改后的公司章程及利润分配管理政策，能够更加准确、有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益。本次章程内容的修改及政策修定符合中国证监会相关规定及公司的实际情况。

本次修改《公司章程》中利润分配政策条款，经董事会审议通过并经监事会同意，再提交公司股东大会审议。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避此项议案的表决。程序安排符合相关制度规定。

特此公告。

博彦科技股份有限公司监事会

2014年8月6日