证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-068

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2014年第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2014年第九次临时会议于2014年7月29日以电子邮件的方式发出通知，2014年8月6日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长温子健先生主持；公司部分监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  本次会议审议了涉及公司关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议，并以记名投票表决方式形成以下决议：

  审议并通过《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  同意公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据《公司章程》规定和2014年第二次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

  2014年8月4日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，涉及认购标的资产广州市邦富软件有限公司100%股权有关股份限售期调整事项，交易对方程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购股份限售期由三年改为五年，具体情况如下：

  修改前：程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺，其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  修改后：程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺，其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的30%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的60%，48个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的90%。

  公司董事会认为，根据公司提议，程顺玲、李菊莲、曾子帆自愿对股份限售期做出上述调整，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  公司独立董事李慧中、李志勇、陈建根就上述议案发表了独立意见如下：

  （一）本次重大资产重组不构成关联交易。本次会议议案经2014年8月6日召开的公司第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了法定程序。

  （二）本次《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，有利于保护公司及广大中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

  （三）本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。

  公司与相关中介机构目前仍在按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求组织有关材料，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月七日