股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2014-029

  鲁泰纺织股份有限公司关于回购注销部分不符合激励条件的

  原激励对象尚未解锁的限制性股票的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、限制性股票激励计划的基本情况：

  公司于2011年4月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（草案），按照中国证监会的要求，公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿），报证监会备案无异议后，经2011年7月15日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司于2011年8月3日召开了公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）。

  按照股东大会的授权，2011年8月17日公司召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2011年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，确定2011年8月18日为本激励计划授予日。同日审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划人员调整的议案》，因四名员工已不符合激励对象条件，取消其激励对象资格、取消授予其限制性股票，因此激励对象人数由350人调整为346人，授予限制性股票数量由1,430万股调整为1,412万股。

  公司在2011年9月6日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》中说明：激励对象国媛、杨涛由于个人原因主动放弃公司拟授予的限制性股票1万股、2万股。因此授予对象总人数由346人变更为344人，授予股数由原来的1,412万股变更为1,409万股 。至此，公司已经完成了限制性股票的授予工作：授予日为2011年8月18日，授予数量为1,409万股，授予激励对象人数为344人，授予价格为5.025元/股。

  2012年8月，由于原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份2万股、4万股全部进行回购注销。2012年12月，该项回购完成。至此，公司限制性股票激励对象人数为342人，授予股数为1,403万股。

  2012年9月，342名激励对象在第一个解锁期解锁的限制性股票为561.2万股。剩余的第二期、第三期尚未解锁的限制性股票为841.80万股。

  2013年3月公司原激励对象张涛、孟明、崔艳在考核期内离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。 根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象张涛、孟明、崔艳已获授的全部股份尚未解锁的股份共计3.6万股回购注销。由于公司原激励对象曲庆凤，于2013年1月办理了退休并离职，根据激励计划“第三十三条 ”之规定，曲庆凤第二期尚未解锁的部分限制性仍然有效，第三期尚未解锁的限制性股票3万股由公司予以回购注销。由于公司2012年度净利润比2010年增长0.52 %，未完成2012年度限制性股票激励的业绩考核条件，即“2012年净利润较2010年增长率不低于25%”。因此根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”的相关规定，由公司回购注销第二期尚未解锁的限制性股票，回购对象为全体受激励人员339人，回购注销数量为第二期尚未解锁的全部限制性股票419.10万股。

  2013年6月，上述回购完成。至此，公司限制性股票激励对象人数为338人，剩余的第三期尚未解锁的限制性股票为416.10万股。

  二、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定：

  1、“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件” 之“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

  5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

  （三）根据鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”

  2、“第三十一条 激励对象的权利与义务”之“（六）激励对象在获授限制性股票并解锁之后2年内离职的，激励对象应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司。”

  三、原激励对象中已不符合激励条件的人数及拟回购注销的股票价格和数量

  2014年6月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》。

  1、回购价格：根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

  2、回购数量：

  激励对象高红2013年度绩效考核不合格，根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定，其第三期尚未解锁的1.8万股限制性股票不得解锁，由公司将其进行回购注销。

  公司原激励对象中的杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建于2013年8月至2014年5月期间离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。将原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股全部进行回购注销。

  原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人所获授的限制性股份一期已经解锁流通，一期解锁的股份为1.6万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股。根据激励计划“第三十一条 激励对象的权利与义务”的规定，原激励对象应将其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数 ×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数—解禁时缴纳的个人所得税。因此，杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人应返还公司的收益分别为19,172元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元。

  回购注销后，公司激励计划第三期符合条件解锁的人数为332人。第三期尚未解锁的限制性股票调整为411.90万股。本次回购注销股份占股权激励限制性股票总量1409万股的0.30%，占总股本95,580.0496万股的0.0044%。

  四、独立董事关于回购注销部分尚未解锁限制性股票的独立意见

  公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》。

  1、由于激励对象高红2013年度绩效考核不合格，根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定，其第三期尚未解锁的1.8万股限制性股票不得解锁，由公司将其进行回购注销。根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

  2、公司原激励对象中的杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建于2013年8月至2014年5月期间离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。将原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股全部进行回购注销。根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

  原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人所获授的限制性股份一期已经解锁流通，一期解锁的股份为1.6万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股。根据激励计划“第三十一条 激励对象的权利与义务”的规定，原激励对象应将其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数 ×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数—解禁时缴纳的个人所得税。因此，杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人应返还公司的收益分别为19,172元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元。

  公司于6月13日刊登了《减资公告》，截止7月28日已满45天，未有债权人要求清偿债权和提供相应担保。

  作为公司的独立董事，我们审核后认为：公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票，回购对象的资格认定、回购价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票4.2万股，并回收已离职人员的获授限制性股票的前期收益。

  五、监事会关于回购注销部分尚未解锁的限制性股票的审核意见

  公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》。

  1、由于激励对象高红2013年度绩效考核不合格，根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定，其第三期尚未解锁的1.8万股限制性股票不得解锁，由公司将其进行回购注销。根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

  2、公司原激励对象中的杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建于2013年8月至2014年5月期间离职，已不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。将原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股全部进行回购注销。根据激励计划“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

  原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人所获授的限制性股份一期已经解锁流通，一期解锁的股份为1.6万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股。根据激励计划“第三十一条 激励对象的权利与义务”的规定，原激励对象应将其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数 ×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）—授予价格（5.025元/股）】×解禁股数—解禁时缴纳的个人所得税。因此，杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人应返还公司的收益分别为19,172元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元。

  我们审核后认为：公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票，回购对象的资格认定、回购价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。公司董事会审议该议案程序合法。独立董事发表了独立意见。公司监事会同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票4.2万股，并回收已离职人员的获授限制性股票的前期收益。

  六、山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

  本所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定；公司已就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行了相关减资公告程序，截至本法律意见书出具日，减资公告自发布之日起已满45天。公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  鲁泰纺织股份有限公司董事会

  2014年8月7日