第五届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-038
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十七次会议通知及会议材料于2014年7月31日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2014年8月6日上午10:30时在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司签订<股权转让框架协议书>的议案》
为保证公司控股子公司博乐市正大钙业有限公司(以下简称“正大钙业”)氧化钙生产线原材料石灰石的稳定供应，公司拟与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司(以下简称“博赛建安”)签订《股权转让框架协议书》，收购博赛建安所持有的博州宇龙矿业有限责任公司(以下简称“宇龙矿业”)100%股权。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司是新赛股份公司的控股股东，宇龙矿业隶属新疆艾比湖农工商联合企业总公司下设单位博赛建安的全资子公司，因此本次股权收购构成关联交易。公司将在对宇龙矿业的相关审计、评估工作完成后，依据评估净资产值与博赛建安协商并确定最终股权转让价格，签订正式股权转让协议，并按照关联交易事项相关规定提交董事会及股东大会表决。本次关联交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事马晓宏、刘江、郭玉星、关琳及陈立福回避表决）。
公司独立董事对该关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2014年8月7日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-039
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于拟收购博州宇龙矿业有限责任
公司100%股权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为保证公司控股子公司博乐市正大钙业有限公司(以下简称“正大钙业”)氧化钙生产线原材料石灰石的稳定供应，公司拟与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司(以下简称“博赛建安”)签订《股权转让框架协议书》，收购博赛建安所持有的博州宇龙矿业有限责任公司(以下简称“宇龙矿业”)100%股权。
公司于2014年7月16日审议通过了《关于公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司签订<股权转让框架协议书>的议案》相关决议及公告刊载于2014年7月17日、7月18日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据《上海交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等有关规定，本次股权收购构成关联交易，尚需再次召开董事会审议。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司是新赛股份公司的控股股东，宇龙矿业隶属新疆艾比湖农工商联合企业总公司下设单位博赛建安的全资子公司，因此本次股权收购构成关联交易。公司将在对宇龙矿业的相关审计评估工作完成后，依据评估净资产值与博赛建安协商并确定最终股权转让价格，签订正式股权转让协议，并按照关联交易事项相关规定提交董事会及股东大会表决。本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
(一)公司第五届董事会第十七次会议于2014年8月6日上午10:30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。非关联董事表决同意《关于公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司签订<股权转让框架协议书>的议案》，马晓宏、刘江、郭玉星、关琳及陈立福关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案及所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
正大钙业系公司控股子公司，主要从事钙制品的生产及销售，为保证其氧化钙生产线原材料石灰石的稳定供应，公司拟与博赛建安签订《股权转让框架协议书》，收购博赛建安所持有的宇龙矿业100%股权。
公司计划于近期完成对宇龙矿业的相关审计评估工作，并履行必要的国有资产监管及企业国有产权转让程序后，将完成相关资产的交接及证照变更手续，收购完成后，宇龙矿业将成为公司的全资子公司。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司是新赛股份公司的控股股东，宇龙矿业隶属新疆艾比湖农工商联合企业总公司下设单位博赛建安的全资子公司，因此本次股权收购构成关联交易。公司将在对宇龙矿业的相关审计、评估工作完成后，依据评估净资产值与博赛建安协商并确定最终股权转让价格，签订正式股权转让协议，并按照关联交易事项相关规定提交董事会及股东大会表决。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联交易对方介绍
博赛建安的基本情况：
名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司
注册地：博乐市建国路25区
法定代表人：杜平
注册资本：5,060万元
成立时间：2002年6月8日
营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告制作服务。
与本企业关系：本公司控股股东的全资子公司，为本次交易中的关联方。
三、交易标的基本情况
宇龙矿业的基本情况如下：
名称：博州宇龙矿业有限责任公司
注册地：博乐市建国路59号
法定代表人：杨春海
注册资本：100万元
营业范围：矿产品开采、生产、销售。
与博赛建安的关系：全资子公司
主要财务数据：
截至2013年12月31日，宇龙矿业资产总额1,715.77万元，净资产100.00 万元，2013年度营业收入1,114.13万元，净利润31.49 万元。（以上数据经新疆兴诺有限责任会计师事务所审计）。
截至2014年6月30日，宇龙矿业资产总额1,644.60万元，净资产28.83 万元，2014年1-6月营业收入124.25 万元，净利润-71.17 万元。（以上数据未经审计）。
四、本次《股权转让框架协议书》的主要内容
（一）标的股权转让内容及方式
1、博赛建安将所拥有的宇龙矿业100%股权全部转让给新赛股份，新赛股份同意受让博赛建安持有的宇龙矿业100%的股权，并依据公司章程和相关法律法规的规定享有和承担相应的权利义务。
2、股权转让价格：由双方共同确定第三方机构（有证券从业资格的会计事务所和评估机构）对宇龙矿业进行资产评估，以评估价为基础，最终由双方协商确定收购价格。
3、博赛建安必须在符合国家法律、法规规定的条件下，按照转让程序协助新赛股份办理相关变更事宜。
（二）双方的权利和义务
1、新赛股份有权依法对博赛建安转让的股权真实、可靠、合法、有效进行核实。
2、新赛股份负责取得内部的认可或授权，并且尽可能地使双方的股权转让目的得以实现。在博赛建安依照协议的约定办理相关工商变更登记手续时，必须给予配合。
3、新赛股份在未支付完毕转让款前，不得把受让的股权转让给任何第三方，也不得与第三方进行任何形式的合作。
（三）博赛建安的权利和义务
1、博赛建安所转让出给新赛股份标的公司的股权必须真实可靠、合法、有效。
2、博赛建安保证对其转让给新赛股份标的公司的股权拥有完全处分权，保证转让的股权没有设定他项权利，并免遭第三人追索。
3、博赛建安负责将标的公司的生产、经营、管理、销售、财务、人事等所有权利移交新赛股份。
五、本次收购对公司影响
本次收购宇龙矿业100%股权，能够为正大钙业的氧化钙生产线项目提供所需石灰石原料，有利于公司的长远发展，同时配合公司本次非公开发行股票事宜，符合公司发展战略。正大钙业主营业务氧化钙产品市场前景良好，年产150万吨活性氧化钙生产线项目的实施，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
六、与关联方发生的关联交易
从2014年1月1日至2014年8月5日，公司向博赛建安销售商品累计0万元；公司接受博赛建安提供的劳务累计150万元。
七、独立董事的独立意见
该议案所涉及的关联交易事项为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司的长远发展，同时结合公司本次非公开发行股票事宜，符合公司发展战略。没有对公司独立性构成不利影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司签订<股权转让框架协议书>的议案》。
八、备查文件
1、新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2014年8月7日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-040
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届监事会第十一次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年8月6日以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2014年7月31日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由监事会主席张庆帮先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、经出席会议的全体监事表决，会议形成如下决议：
审议通过了《关于公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司签订<股权转让框架协议书>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、监事会审核意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，不存在损害中小股东合法权益和造成公司资产损失的情形。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2014年8月7日