第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014-027
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2014年8月6日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13名，出席现场会议董事10名，公司董事汪洪，独立董事李军、郑东分别授权公司董事董林、独立董事刘冬、于绪刚出席本次会议并代行表决，本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议>的议案》
公司已与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：包钢集团）签署了《附条件生效之股份认购合同》，并经公司第四届董事会第四次会议以及2013年度股东大会审议通过，公司拟与包钢集团签署《附条件生效之股份认购合同的补充协议》，对违约责任条款进一步细化，该补充协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、王胜平、赵殿清、潘瑛、刘志宏、汪洪回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
二、审议通过《关于变更本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
公司本次非公开发行股票方案及方案（修订稿）的议案已经公司第四届董事会第四次会议以及第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会批准。公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期由24个月变更为12个月，除此项变更外，本次非公开发行股票方案（修订稿）的其他内容不变。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、王胜平、赵殿清、潘瑛、刘志宏、汪洪回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
三、审议通过《关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会批准。公司拟提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期由24个月变更为12个月，除此变更外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》的其他内容不变。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
四、审议通过《关于批准本次非公开发行盈利预测报告的议案》
为本次非公开发行之目的，公司编制了本次拟收购的包钢集团选矿相关资产及白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的盈利预测报告。该盈利预测报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具审核报告。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、王胜平、赵殿清、潘瑛、刘志宏、汪洪回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
五、审议通过《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司拟收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，其中尾矿库资产中尾矿资源的评估价值为2,679,363.24万元，已经北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告，并获得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。
由于尾矿资源采用折现现金流量法进行评估，根据中国证监会的相关规定，公司拟与包钢集团就本次收购完成后尾矿资源实际盈利数不足利润预测数的情况签署补偿协议，并提请股东大会授权董事会按照相关规定和要求补充、修订补偿协议。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、王胜平、赵殿清、潘瑛、刘志宏、汪洪回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于完善现金分红工作的规定，为进一步完善公司现金分红政策，合理回报投资者，公司拟对《公司章程》中有关分红条款进行修订。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
七、审议通过《关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本（预案）的议案》
鉴于公司实际经营情况，公司资本公积金充足，充分考虑到投资者的合理诉求，为持续回报股东，使其能够分享公司的经营成果，公司拟以2014年6月30日公司总股本8,002,591,027股为基数，进行中期利润分配以及资本公积金转增股本，预案拟定为：以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，共计派送400,129,551.35股，并向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税），共计派发100,032,387.8375元；以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股,共计转增7,602,461,475.65股。
为保护投资者的权益，避免信息公开前的股票市场波动，拟定和讨论本次预案中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。由于公司2014年中期财务会计报告正在进行审计，本次中期利润分配及资本公积金转增股本预案待中期报告审计结束后，尚需提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年8月22日（星期五）以现场与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，会议召开的详细情况请见上海证券交易所网站披露的关于公司本次临时股东大会的通知。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2014年8月7日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014-028
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届监事会第三次会议于2014年8月6日上午10：00在包钢宾馆二楼会议室召开，应到监事3人，实到 3 人。本次会议由公司监事会主席郝润宝主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并全票通过了6项议案，所做决议合法有效。
会议逐项审议了以下议案：
一、审议通过《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议>的议案》
公司已与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：包钢集团）签署了《附条件生效之股份认购合同》，并经公司2013年度股东大会审议通过，公司拟与包钢集团签署《附条件生效之股份认购合同的补充协议》，对违约责任条款进一步细化，该补充协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
二、审议通过《关于变更本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
公司本次非公开发行股票方案及方案（修订稿）的议案已经公司2013年度股东大会批准。公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期由24个月变更为12个月，除此项变更外，本次非公开发行股票方案（修订稿）的其他内容不变。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
三、审议通过《关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》已经公司2013年度股东大会批准。公司拟提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期由24个月变更为12个月，除此变更外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》的其他内容不变。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
四、审议通过《关于批准本次非公开发行盈利预测报告的议案》
为本次非公开发行之目的，公司编制了本次拟收购的包钢集团选矿相关资产及白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的盈利预测报告。该盈利预测报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具审核报告。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
五、审议通过《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司拟收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，其中尾矿库资产中尾矿资源的评估价值为2,679,363.24万元，已经北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告，并获得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。
由于尾矿资源采用折现现金流量法进行评估，根据中国证监会的相关规定，公司拟与包钢集团就本次收购完成后尾矿资源实际盈利数不足利润预测数的情况签署补偿协议，并提请股东大会授权董事会按照相关规定和要求补充、修订补偿协议。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于完善现金分红工作的规定，为进一步完善公司现金分红政策，合理回报投资者，公司拟对《公司章程》中有关分红条款进行修订。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2014年 8月 7日
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—029
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
现场会议召开时间：2014年8月22日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2014年8月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
股权登记日：2014年8月19日（星期二）
会议表决方式：现场投票+网络投票
现场会议地点： 内蒙古包头市包钢宾馆会议室
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会决定于2014年8月22日（星期五）召开公司2014第年一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（三）会议召开时间
现场会议时间：2014年8月22日（周五）下午14:00
网络投票时间： 2014年8月22日（周五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议地点
内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室
（五）会议审议事项
1、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议》的提案；
2、关于变更本次非公开发行股票股东大会决议有效期的提案；
3、关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的提案；
4、关于批准本次非公开发行盈利预测报告的提案；
5、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的提案。
（六）会议股权登记日：2014年8月19日（星期二）
（七）会议出席对象
1、截止2014年8月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（八）股东出席现场会议登记办法
1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。
3、异地股东可以用信函、传真方式登记。
4、会议报到时间：2014年8月21日
8月21日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00
报到地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼东副楼包钢股份证券部
联系人：邢彤
联系电话：0472-2189528、0472-2189529
传真：0472-2189530
邮编：014010
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
附件二：授权委托书
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2014年8月7日
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次包钢股份2014年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为2014年8月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，具体操作流程如下：
一、操作流程
1、买卖方向为买入股票
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738010 | 包钢投票 | 5 | A股 |
3、表决议案
（1）如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：
| 一次性表决所有议案 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 提案1——提案5 | 本次股东大会所有提案 | 99元 |
（2）如果股东想依次表决所有提案，则表决方法如下图所示：
| 提案序号 | 表决内容 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议》的提案 | 1元 |
| 2 | 关于变更本次非公开发行股票股东大会决议有效期的提案 | 2元 |
| 3 | 关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的提案 | 3元 |
| 4 | 关于批准本次非公开发行盈利预测报告的提案 | 4元 |
| 5 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的提案 | 5元 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
本次股东大会采用以下方法填报表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如对除累积投票外的其他全部提案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 99元 | 1股 |
2、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如需对提案进行分项表决，如对提案1关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议》的提案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 1元 | 1股 |
3、如果某投资者对提案1关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议》的提案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 1元 | 2股 |
4、如果某投资者对议案1关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议》的提案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738010】 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到需要表决的提案较多，若股东需对除累积投票外的所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一提案多次申报的，以第一次申报为准。
3、股东大会有多项提案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项提案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士代为出席公司2014年第一次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人／本单位进行表决,本人／本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议》的提案 | |||
| 2 | 关于变更本次非公开发行股票股东大会决议有效期的提案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的提案 | |||
| 4 | 关于批准本次非公开发行盈利预测报告的提案 | ` | ||
| 5 | 关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的提案 |
本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。
备注： 委托人应在委托书中对各项提案在"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
法定代表人签字（法人适用）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）