证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-056
大连科冕木业股份有限公司关于重大事项复牌的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票自2014年08月07日上午开市起复牌
大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年08月06日发布《关于重大事项停牌的公告》，自2014年08月06日上午开市起停牌。（内容详见2014年08月06日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公告编号：2014-055）。
一、重大事项情况说明
经核实，公司重大资产重组交易标的公司北京天神互动科技有限公司（公司重大资产重组资产置入方，截止目前，本次重大资产重组已取得中国证监会核准批复、以下简称“天神互动”）自主研发的网络游戏《苍穹变》作为首款国产自主研发游戏入围了首届WCA世界电子游戏竞技大赛（World Cyber Arena、以下简称“WCA”）参赛项目，根据WCA组委会安排，在2014年08月06日举行新闻发布会上正式宣布《苍穹变》作为WCA2014正式比赛项目。
二、重大事项对公司的影响、存在的风险
1、对公司的影响
WCA是一项全球性的电子游戏竞技赛事，WCA2014共有7款游戏列为正式比赛项目，其中有五款国外游戏产品，即《DOTA2》、《炉石传说》、《魔兽争霸3》、《坦克世界》、《穿越火线》，分别为美国Valve公司、美国暴雪娱乐公司、欧洲Wargaming公司、韩国Smile Gate公司所研发的；有两款国内公司研发的游戏产品，分别为《刀塔传奇》、《苍穹变》，天神互动所研发的《苍穹变》作为最有潜力的游戏产品入选。通过本次合作的持续推进，天神互动也期望借助WCA国际化游戏平台展示中国国产游戏品牌，进一步拓展自主研发游戏品牌的影响力。
根据WCA组委会的介绍，WCA2014年度赛事总奖金达到了2,000万元人民币，其中为鼓励与推广国产游戏《苍穹变》与《刀塔传奇》，两个产品的总奖金分别达到了700万元人民币，两款游戏的个人冠军奖金分别达到了的300万元人民币，创造了电竞行业个人职业赛事奖金的世界纪录。通过本次赛事，会给每位游戏爱好者带来到前所未有的震撼，“苍穹变”也将首次作为国产自主研发游戏展现在国际电子竞技的舞台上。
本次合作将是天神互动拓展海外市场最重要的一步，更加突出了其在行业中的领先地位，提升了天神互动游戏产品的影响力。为其在上市后增强公司的持续盈利能力和业务发展起到积极的作用。
《苍穹变》入选WCA2014正式比赛项目，主办方、天神互动及公司无任何资金往来，对公司以及天神互动经营业绩短期内无直接影响。
2、存在的风险
公司本次重大资产重组已取得中国证监会核准批复，详细的风险提示详见公司2014年07月31日刊登于巨潮资讯网“重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四节 风险因素分析和风险提示”，包括但不限于以下风险：
1）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%评估值为245,066.88万元，较天神互动截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,683.34万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
2）拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日债务总额的97.25%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司和魏平女士承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
3）少数重点产品依赖的风险
2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
4）对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
特此公告。
大连科冕木业股份有限公司董事会
2014年08月06日