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股票简称：渝开发 股票代码：000514 （重庆市渝中区重庆村55号2单元39层）
声明
募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、发行人最近一期末（2014年3月31日）的净资产为32.82亿元（合并口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度（2011年-2013年）实现的年均可分配利润为1.15亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年3月31日，发行人资产负债率为57.93%（合并口径），母公司资产负债率为39.14%，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。发行及挂牌上市安排见发行公告。
2、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，在本期债券的存续期内，市场利率存在变化的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率的形式，市场利率水平的波动将给投资者的实际收益水平带来不确定性。
3、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债券具体上市时间另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
4、发行人主要业务为房地产开发，受国家宏观经济调控影响较大，财政政策、货币政策与行政调控都将对发行人的营业收入、融资成本、回款能力产生影响。房地产市场存在的不确定性是公司经营面临的重要风险因素。报告期内受行业调控和项目开发总量偏小的影响，发行人盈利存在较大波动性。如未来房地产行业景气程度发生较大变化，发行人的盈利存在下滑的风险。
5、本次发行的债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，说明公司偿还债务的能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营和发展的影响很小；本次债券的信用质量极高，信用风险极低。但由于本期债券的期限较长，在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，预期的还款来源受到重大影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
6、房地产开发项目的销售回款存在一定周期，若发行人不能合理安排项目储备、开发和销售回款时间，将会从一定程度上影响发行人财务的稳定性。除商品房销售外，发行人还拥有会议展览、石黄隧道经营权收入和酒店经营等业务收入，2011年、2012年、2013年和2014年一季度，发行人商品房销售以外的业务收入占主营业务收入比重分别为30.40%、49.34%、33.22%和24.85%，业务结构合理，有利于增强发行人抵御风险的能力。
本次债券发行后，公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金。另外，公司还将通过外部融资，资产变现等方式为本次债券按时还本付息提供有效的应急保障措施。
7、公司目前房地产开发项目、会展业务、酒店、市政经营业务等全部集中在重庆，公司主营业务收入100%来源于重庆地区。虽然重庆房地产市场在国内一直属于房价涨幅较缓，发展较为健康的地区。但如果重庆房地产市场出现重大不利变化，将对公司的经营业绩造成负面影响。公司存在过于依赖重庆这一单一区域市场发展的风险。
8、根据相关规定，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年出具一次。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注渝开发外部经营环境的变化、影响渝开发经营或财务状况的重大事件、渝开发履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映渝开发及本期债券的信用状况。
在跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，渝开发和上海新世纪应在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、评级机构的网站（www.shxsj.com）及其他监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。
9、公司2011年度的财务报告被天健正信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。提请投资者关注该强调事项段的披露内容。强调事项段的具体内容详见“第九节 财务会计信息”之“一、最近三年财务报告审计情况”之“（一）关于公司2011年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明”和“（二）关于公司2011年审计报告强调事项的专项说明”。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
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（二）公司债券发行批准情况
本次公司债券发行经公司董事会于2013年8月27日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，并经2013年9月13日召开的2013年度第三次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月28日、2013年9月14日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上。
（三）核准情况及核准规模
2014年6月20日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]618号”文核准公开发行，核准规模为不超过10亿元。
本期债券不分期发行。
（四）本期债券基本条款
债券名称：2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券。
债券期限：本期公司债券的期限为5年。
发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币10亿元。
债券利率或其确定方式：本次债券存续期内票面利率固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本次债券的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。
票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。
发行价格：按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
担保情况：本次债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。
还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年8月12日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2015年至2019年间每年的8月12日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期公司债券的兑付日为2019年8月12日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA。
保荐人、主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。
发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
向公司现有股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不安排向公司原有股东配售。
承销方式：本期债券由主承销商金元证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
发行费用概算：本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的1.4%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。
质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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（二）本期债券上市时间安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出上市交易申请，具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：重庆渝开发股份有限公司
法定代表人：徐平
董事会秘书：谢勇彬
办公地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号
电话：023-63855506
传真：023-63856995
联系人：谢勇彬
（二）承销团
1、保荐人/主承销商/簿记管理人：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层
电话：0755-83025917
传真：0755-83025657
联系人：江涛、袁杰、吴华、孟冬、林祥
2、分销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中信B、E座3层
电话：010-85130207、010-85130636
传真：010-85130542
联系人：崔璐迪、郭严
（三）发行人律师
名称：重庆树深律师事务所
负责人：杨家器
办公地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼
电话：023-63856911
传真：023-63858011
经办律师：张妮、张燕
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：龙文虎、梁正勇、张凯、唐明
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
电话：021-63504376
传真：021-63500872
评级人员：赵霖、刘兴堂
（六）担保人
名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
法定代表人：孙力达
办公地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼
电话：023-63612202、023-63855213
传真：023-63857701
联系人：张鹏、王峻
（七）债券受托管理人
名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层
电话：0755-83025500
传真：0755-83025657
联系人：郑金波
（八）主承销商收款银行
帐户名称：金元证券股份有限公司
开户银行：兴业银行深圳分行营业部
银行帐号：337010100100319776
（九）本期债券申请上市的交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083257
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定；
（四）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券信用评级报告》【新世纪债评(2014)010124】，经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定发行人主体信用等级为AA，本级别涵义为受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
上海新世纪评定本次债券的信用等级为AAA，本级别涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
上海新世纪对本期债券担保人重庆城投的主体信用等级评定为AAA。重庆城投资产实力雄厚，具有良好的盈利能力，融资渠道畅通，整体偿债能力较强。重庆城投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，能够为发行人本期债券的偿付提供有力的保障，有效提升本期债券的信用等级。因此，本期债券在有担保情况下的信用等级为AAA，高于发行人主体信用等级AA。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）渝开发控股股东重庆城投是重庆市城市基础设施的主要投资建设主体，在当地城市建设体系中具有重要地位，能够给予公司业务支持及必要的资金支持。
（2）渝开发多年专注于重庆当地的项目开发，具有较为丰富的区域项目开发经验。
（3）重庆城投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可有效增强了本期债券本息偿付的安全性。
2、风险
（1）渝开发主要从事房地产开发，容易受到政策及市场环境变化的影响。
（2）重庆市房地产市场竞争趋于激烈，渝开发业务规模和净资本实力均较为有限。
（3）渝开发现阶段整体盈利能力较弱，有限的盈利能力在很大程度上限制了自身的发展，且在一定程度上会影响公司的偿债能力。
（4）渝开发房地产项目主要集中在重庆当地，且开发周期较长，现金回笼面临的不确定性较大。
（四）跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注渝开发外部经营环境的变化、影响渝开发经营或财务状况的重大事件、渝开发履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映渝开发的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对渝开发的跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告，上海新世纪将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，渝开发应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与渝开发有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向渝开发发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向渝开发发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向渝开发发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，渝开发和上海新世纪应在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、评级机构的网站（www.shxsj.com）及其他监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
目前公司的主要贷款银行未对公司进行授信。主要原因是重庆市城市建设投资（集团）有限公司作为公司的控股股东，持有公司63.20%的股权。银行在授信管理上将公司作为重庆城投的子公司，只对重庆城投进行授信，不对公司进行单独授信。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，均遵守合同约定，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券，不存在债券的发行及偿还情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过10亿元，占发行人最近一期末净资产32.82亿元（合并口径）的比例为30.47%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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第三节 担保
本次债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
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担保人是1993年2月26日经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。担保人主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地整治储备及保障房项目建设等。
经过多年的高速发展，担保人通过资产重组、资本运作、控股、参股等方式，基本形成了集团公司的组织结构，初步建立起适应城市建设可持续发展需求的多元化、多层次、多渠道投融资的运行机制。担保人曾获得了重庆市2011年度投资工作先进集体、市政工程金杯奖、重庆十强企业、重庆市城市建设综合开发协会优秀会员单位、重庆市安全生产先进单位、2007年重庆工程建设先进集体、重庆市政府系统公文质量考核优秀单位、重庆市规划工作先进单位、汶川地震救灾先进集体、重庆市迎接直辖市10周年系列重点工程建设先进集体、全国城投协作联络会信息工作先进单位和全市推行仲裁法律制度先进企业等荣誉。
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
重庆城投2013年的合并财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。其主要财务指标如下：
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（三）担保人资信情况
重庆城投拥有良好的政府背景、雄厚的资产实力，具有国内资本市场最高级别AAA评级，于2002年、2006年、2008年、2011年和2013年累计发行5期共112亿元企业债券，并于2013年成功发行中期票据，其中，2002年15亿企业债券及2008年30亿企业债券已如期兑付，其他各期债券的利息均按时支付，具有良好的资本市场信用。同时，担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系。截至2013年底，担保人及合并范围内子公司共获得623.83亿元人民币综合授信额度，其中未使用额度183.65亿元。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2013年12月31日，重庆城投对外担保情况如下：
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注:1、重庆市城投公租房建设有限公司为重庆城投的全资子公司；
2、重庆城投对非关联方重庆建工集团有限责任公司、重庆爱普科技有限公司的两项合计4.00亿元担保已于2013年3月2日到期，上述债务人已按期偿还债务，未发生重庆城投履行担保责任的情况。
截至2013年12月31日，担保人对外担保余额为人民币84.60亿元，占其2013年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的16.41%。
若本次债券按照10亿元的发行规模测算，本次债券全部发行后，担保人对外担保余额占其2013年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的18.35%。
二、担保的授权情况
本次担保事宜于2013年9月16日通过重庆市城市建设投资（集团）有限公司董事会审议通过。并经重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于重庆市城市建设投资（集团）有限公司为重庆渝开发股份有限公司发行10亿元公司债券提供担保的批复》（渝国资【2014】135号）予以批准。重庆城投已与本公司签署了《担保协议书》,并出具了《担保函》。
三、担保函的主要内容
（一）本期债券的种类、数额
担保人所担保的主债权为发行人经中国证监会核准，发行总额不超过人民币10亿元的5年期公司债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的期限和品种以本期公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券期限和品种为准。
（二）本期债券的到期日
担保函项下的债券到期日依据本期债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应于本期债券募集说明书及发行公告约定的本金支付日清偿本期债券的全部本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人不能依据本期债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本期债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用等一并划入本期债券的债券持有人或债券受托管理人指定的账户。
本期债券的债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券的债券受托管理人依照《重庆渝开发股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》的约定代理本期债券的债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索款要求后向本期债券的债券持有人清偿上述款项。
（五）保证范围
担保人提供保证的范围为的本期债券本金（总额不超过人民币10亿元）及上述被担保的本金所产生的利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。本期债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券的还本付息承担连带保证责任。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本期债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（七）信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
（八）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）担保函的生效
担保函自担保人的法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经中国证券监督管理委员会核准发行人发行总额不超过人民币10亿元的公司债券之日起生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《公司债券发行试点办法》和募集说明书等的有关规定，持续监督的安排如下：
1、债券受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
2、在债券受托管理事务报告中，债券受托管理人将定期披露担保人的资信状况；
3、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
具体安排见募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。
第四节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市、重大资产重组及股本变化情况
（一）设立及上市
公司成立于1984年10月，前身系经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。
1992年5月12日，经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，改组为重庆市房地产开发股份有限公司。1992年5月15日，经中国人民银行重庆市分行以重人行复(92)字第62号文件批准，公司向社会发行普通股1800万股。1992年6月1日至7月31日，公司按面值每股1元向社会公众发行1800万股股票，1992年8月5日经重庆市会计师事务所【92】渝会所字第070号验证，该次股票发行所募集的股金1800万元已全部到位。1992年9月8日，公司召开创立大会暨首届股东大会，大会通过关于公司股票申请上市的决议。1993年7月12日，在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时总股本为5382万股，其中国有股3582万股，由重庆市国有资产管理局持有，占总股本67%，社会公众股1800万股，占总股本33%。
（二）上市后历次股本变动情况
1、经1993年9月26日召开的1992年年度股东大会审议批准，公司以总股本5,382万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，同时按3.5元/股的价格向全体股东实施10股配3股，其中国有股的配股权由公司向企业法人及职工内部发售，送并配股后公司总股本增至7,534.8万股。股本结构如下表所示：
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2、经1994年6月8日召开的第三次股东大会审议批准，公司以总股本7,534.8万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公司总股本增至9,041.76万股。同期，公司内部职工股上市流通，公司股本结构如下表所示：
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3、1998年10月16日，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意市城市建设投资公司持有重庆市房地产开发股份有限公司国家股的批复》（渝府(1998)108号）批准，重庆市国有资产管理局将持有的国家股转由重庆市城市建设投资公司持有。
4、经1999年4月8日第八次股东大会审议批准，公司以总股本9,041.76万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送3股，送股后公司总股本增至11,754.288万股。经1999年8月30日公司临时股东大会批准，公司名称更改为“重庆渝开发股份有限公司”。公司股本结构如下表所示：
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5、2005年11月18日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2005]189号）批准，以及2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会的审议，公司进行了股权分置改革，全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金，相应增加的公司资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。2005年12月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份及获得转增股份的性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置方案实施后，公司的总股本增至17,631.432万股，公司股权结构如下表所示：
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6、2006年12月6日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中881.5716万股上市流通。
7、2006年12月28日经中国证监会下发《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298号）及《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]299号），批准公司向重庆市城市建设投资公司以4.70元/股的价格非公开发行31,133万股购买重庆市城市建设投资公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村面积365,691平方米的土地使用权资产。2007年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增31,133万股股份的登记及股份限售。本次非公开发行后，公司总股本增至48,764.432万股，公司股权结构如下表所示：
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8、2007年3月21日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中876.2454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中195.6618万股转让给重庆市城市建设投资公司。
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9、2007年8月27日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中114.2871万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中65.7129万股转让给重庆市城市建设投资公司。
10、2007年12月3日，公司股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中881.5716万股上市流通，2007年底，高管持有的股份因高管离职而解除限售。
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11、经2008年3月20日召开的2007年年度股东大会审议批准，公司以总股本48,764.432万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增2股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公司总股本增至63,393.7616万股，公司股本结构如下表所示：
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12、2009年1月13日，公司部分法人股东持有的原有限售条件的流通股中497.3454万股上市流通，并将持有的有限售条件的流通股中111.0546万股转让给重庆市城市建设投资公司，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中10,144.8439万股上市流通，公司股本结构如下表所示：
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13、2010年2月2日，股东重庆市城市建设投资公司持有的原有限售条件的流通股中40,472.9万股上市流通。
14、经2010年3月18日2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以总股本63,393.7616万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至69,733.1377万股。公司股本结构如下表所示：
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15、2011年6月10日，一般法人股东持有的原有限售条件的流通股293.1169万股上市流通。
16、经2012年3月20日2011年年度股东大会审议批准，公司以总股本69,733.1377万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至76,706.4514万股，均为无限售条件的流通股。
17、经2013年4月9日2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本76,706.4514万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股，转增后公司总股本增至84,377.0965万股，均为无限售条件的流通股。
二、本期发行前股本总额及前10名股东持股情况
截至2014年3月31日，公司股本总额为843,770,965股，公司前10名股东持股情况如下表所示
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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至2014年3月31日，公司组织结构图如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年3月31日，发行人子公司及参股公司情况如下：
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四、控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东基本情况
公司控股股东是重庆市城市建设投资（集团）有限公司，截至2014年3月31日，其持有公司股票533,249,099股，持股比例为63.20%，其实际控制人是重庆市国有资产监督管理委员会。
重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立于1993年2月28日，公司住所为重庆市渝中区中山三路128号，注册资本为人民币600,000万元，法定代表人为孙力达，经营范围为城市建设投资（不含金融及财政信用业务）。
截至2013年12月31日，重庆市城市建设投资（集团）有限公司经审计的合并报表总资产1,241.06亿元，净资产515.62亿元，2013年实现营业收入22.70亿元，利润总额6.60亿元，净利润5.70亿元。
（二）持有发行人股权的质押情况
截至2014年3月31日，重庆城投所持有的发行人股份无质押和冻结情况。
五、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2014年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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从2013年7月份开始，王秀莉女士不在公司领取报酬。
六、公司主营业务
（一）公司主营业务情况
发行人的经营范围为房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。
发行人的主营业务为房地产开发及石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等资产经营。最近三年及一期公司主营业务收入的主要来源是商品房销售及会展经营，主营业务收入均来源于重庆地区。
最近三年及一期主营业务收入构成情况表
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（二）公司主要竞争优势
1、区域优势
公司所处的重庆市是中国四大中央直辖市之一，中国重要的中心城市，中国国家历史文化名城，中国长江上游地区的经济中心，中国国家重要的现代制造业基地，中国西南地区综合交通枢纽、城乡统筹的特大型城市。
2007年6月，重庆成为“国家统筹城乡综合配套改革试验区”，使重庆成为继上海浦东新区，天津滨海新区之后中国第三个“新特区”。根据中央对重庆未来发展的“314总部署”，重庆市力争在2020年左右将建设成为中国长江上游的经济中心。2007年8月，中国商务部又批准重庆作为中国目前唯一的城乡商贸统筹发展试点区。2007年9月，国务院下发《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》，正式批准实施《重庆市城乡总体规划(2007-2020年)》，明确了重庆市是我国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。2010年5月，国务院正式批复同意设立重庆两江新区，两江新区位于重庆主城区长江以北、嘉陵江以东，规划面积1,200平方公里，可开发建设用地550平方公里，涵盖江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域及北部新区，下辖35个乡镇街道，是我国继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区。两江新区拥有内陆唯一的保税港区——两路寸滩保税港区。根据国务院批复要求，两江新区将逐渐发展并确立统筹城乡综合配套改革试验先行区、内陆重要先进制造业和现代服务业基地、长江上游地区的金融中心和创新中心、内陆地区对外开放的重要门户以及科学发展的示范窗口等五大功能。
（下转B7版）
| 中文名称： | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 英文名称： | CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD. |
| 证券代码： | 000514 |
| 注册资本： | 843,770,965元 |
| 法定代表人： | 徐平 |
| 成立日期： | 公司原名为重庆市房地产开发股份有限公司，成立于1984年10月，经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，于1992年5月由原重庆市房屋开发建设公司改制为股份公司 |
| 住所： | 重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 |
| 邮政编码： | 400060 |
| 董事会秘书： | 谢勇彬 |
| 电话： | 023-63855506 |
| 传真： | 023-63856995 |
| 公司网址： | http://www.cqukf.com |
| 电子信箱： | ukf514@188.com |
| 经营范围： | 房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。 |
| 发行公告刊登日期 | 2014年8月8日 |
| 预计发行期限 | 2014年8月12日至2014年8月13日 |
| 网上申购日期 | 2014年8月12日 |
| 网下认购期限 | 2014年8月12日至2014年8月13日 |
| 偿债指标 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率 | 1.76 | 1.64 | 2.31 | 2.39 |
| 速动比率 | 0.58 | 0.48 | 0.88 | 1.16 |
| 资产负债率 | 57.93% | 59.16% | 55.14% | 45.64% |
| 偿债指标 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.93 | 2.21 | 1.34 | 5.24 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 中文名称： | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 |
| 英文名称： | ChongQing City Construction Investment (Group) Co., Ltd. |
| 注册资本： | 60亿元人民币 |
| 法定代表人： | 孙力达 |
| 经营范围： | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所： | 重庆市渝中区中山三路128号投资大厦 |
| 邮政编码： | 400015 |
| 经营范围： | 城市建设投资（不含金融及财政信用业务） |
| 合并报表项目（金额：亿元） | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 1,241.06 |
| 总负债 | 710.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 515.62 |
| 资产负债率 | 57.28% |
| 流动比率 | 1.53 |
| 速动比率 | 0.76 |
| 营业收入 | 22.70 |
| 利润总额 | 6.60 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5.70 |
| 净资产收益率 | 1.11% |
| 被担保单位 | 担保金额（元） | 债务期限 |
| 关联方： | ||
| 重庆市黔江武陵山机场有限责任公司 | 134,375,000.00 | 2009.06.29-2014.06.29 |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 8,325,193,939.00 | 2011.01.31-2027.05.21 |
| 小 计 | 8,459,568,939.00 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 5,014.8 | 66.56 |
| 国家持股 | 3,940.2 | 52.29 |
| 法人持股 | 822.6 | 10.92 |
| 职工持股 | 252 | 3.34 |
| 二、流通股份合计 | 2,520 | 33.44 |
| 三、股份总数 | 7,534.8 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 5,715.36 | 63.21 |
| 国家持股 | 4,728.24 | 52.29 |
| 法人持股 | 987.12 | 10.92 |
| 二、流通股份合计 | 3,326.4 | 36.79 |
| 三、股份总数 | 9,041.76 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 7,429.97 | 63.21 |
| 国有法人持股 | 6,146.71 | 52.29 |
| 一般法人持股 | 1,283.26 | 10.92 |
| 二、流通股份合计 | 4,324.32 | 36.79 |
| （一）有限售条件流通股 | 0.5972 | 0.01 |
| 高管股份 | 0.5972 | 0.01 |
| （二）无限售条件流通股 | 4,323.72 | 36.78 |
| 三、股份总数 | 11,754.29 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 11,145.8478 | 63.22 |
| 国有法人持股 | 9,220.068 | 52.29 |
| 一般法人持股 | 1,924.884 | 10.92 |
| 高管股份 | 0.8958 | 0.01 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 6,485.5842 | 36.78 |
| 三、股份总数 | 17,631.432 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 41,397.2762 | 84.89 |
| 国有法人持股 | 39,471.496 | 80.94 |
| 一般法人持股 | 1,924.884 | 3.95 |
| 高管股份 | 0.8958 | 0.0018 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 7,367.1558 | 15.11 |
| 三、股份总数 | 48,764.432 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 40,521.031 | 83.10 |
| 国有法人持股 | 39,667.158 | 81.34 |
| 一般法人持股 | 852.9768 | 1.75 |
| 高管股份 | 0.8958 | 0.0018 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 8,243.4012 | 16.90 |
| 三、股份总数 | 48,764.432 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 39,524.2763 | 81.05 |
| 国有法人持股 | 38,851.2995 | 79.67 |
| 一般法人持股 | 672.9768 | 1.38 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 9,240.1557 | 18.95 |
| 三、股份总数 | 48,764.432 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 51,381.5592 | 81.05 |
| 国有法人持股 | 50,506.6894 | 79.67 |
| 一般法人持股 | 874.8698 | 1.38 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 12,012.2024 | 18.95 |
| 三、股份总数 | 63,393.7616 | 100.00 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 40,739.3699 | 64.26 |
| 国有法人持股 | 40,472.9000 | 63.84 |
| 一般法人持股 | 266.4698 | 0.42 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 22,654.3917 | 35.74 |
| 三、股份总数 | 63,393.7616 | 100.00 |
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 293.1169 | 0.42 |
| 一般法人持股 | 293.1169 | 0.42 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 69,440.0208 | 99.58 |
| 三、股份总数 | 69,733.1377 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 533,249,099 | 63.20 | 境内国有法人股 |
| 2 | 杨光 | 3,014,705 | 0.36 | 境内自然人股 |
| 3 | 神威医药科技股份有限公司 | 2,044,198 | 0.24 | 境内非国有法人股 |
| 4 | 杨源昌 | 1,980,000 | 0.23 | 境内自然人股 |
| 5 | 祁珍梅 | 1,706,100 | 0.20 | 境内自然人股 |
| 6 | 刘全喜 | 1,302,382 | 0.15 | 境内自然人股 |
| 7 | 陈长青 | 1,221,400 | 0.14 | 境内自然人股 |
| 8 | 严海波 | 1,144,024 | 0.14 | 境内自然人股 |
| 9 | 俞银娣 | 1,050,000 | 0.12 | 境内自然人股 |
| 10 | 张红艳 | 936,655 | 0.11 | 境内自然人股 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地点 | 注册资本（万元） | 拥有权益（%） | 主营范围 |
| 1 | 重庆渝开发物业管理有限公司 | 重庆市渝中区学田湾正街90-1# | 500 | 100 | 物业管理、房屋租赁、房屋中介 |
| 2 | 重庆渝开发资产经营管理有限公司 | 重庆江北建新东路54号白云大厦21楼 | 1,000 | 100 | 企业资产经营管理，建筑材料销售，房屋租赁及销售 |
| 3 | 重庆国际会议展览中心经营管理有限公司 | 重庆市南岸区江南大道2 号 | 200 | 100 | 会议展览、展示策划、商场管理 |
| 4 | 重庆道金投资有限公司 | 重庆江北建新东路54号白云大厦21楼 | 12,000 | 97 | 利用自有资金从事企业项目投资 |
| 5 | 重庆渝开发新干线置业有限公司 | 重庆渝中区学田湾正街90 号-1# | 6,000 | 95 | 房地产开发、房地产经纪及咨询、销售建筑材料 |
| 6 | 重庆捷兴置业有限公司 | 重庆市渝北区回兴街道服装大道43号2 幢-1-1 | 38,000 | 60 | 房地产开发 |
| 7 | 重庆祈年房地产开发有限公司 | 渝北回兴街道高岩路82 号金都雅园1 幢1-8 | 3,000 | 51 | 房地产开发、物业管理 |
| 8 | 重庆朗福置业有限公司 | 重庆市南岸区南山街道福寿路2号 | 70,000 | 50 | 房地产开发 |
| 9 | 重庆会展中心置业有限公司 | 重庆南岸区南坪北路西侧（会展中心） | 13,117.49 | 40 | 房地产开发、酒店管理 |
| 10 | 重庆诚投再生能源发展有限公司 | 重庆市渝中区中山四路81号附1号 | 4,166 | 20 | 醇类燃料、生物柴油等新能源产品的研发、生产、销售 |
| 11 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 重庆市江北区洋河东路10号 | 930,000 | 0.32 | 货币银行服务 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起始止日期 | 2013年度从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 徐平 | 董事长 | 男 | 51 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 无 | 是 |
| 王秀莉 | 董事 | 女 | 50 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 18.6 | 是 |
| 夏康 | 董事、总经理 | 男 | 46 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 37.2 | 否 |
| 章新蓉 | 独立董事 | 女 | 54 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 5 | 否 |
| 李嘉明 | 独立董事 | 男 | 48 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 5 | 否 |
| 陈正生 | 独立董事 | 男 | 62 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 5 | 否 |
| 曹国华 | 独立董事 | 男 | 46 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 5 | 否 |
| 叶坚 | 监事会主席 | 男 | 49 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 34.68 | 否 |
| 张俊清 | 监事 | 男 | 42 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 无 | 是 |
| 张咏梅 | 监事（职工） | 女 | 46 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 17.8 | 否 |
| 陈尉纲 | 副总经理 | 男 | 43 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 29.76 | 否 |
| 万先进 | 副总经理 | 男 | 43 | 2012年8月13日至2015年8月13日 | 32.28 | 否 |
| 谢勇彬 | 董事会秘书、总经理助理 | 男 | 36 | 2012年11月29日至2015年8月13日 | 26.16 | 否 |
| 产品分类 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 商品房销售 | 21,340.25 | 75.15 | 61,185.38 | 66.78 | 30,650.14 | 50.66 | 61,660.74 | 69.60 |
| 会展经营收入 | 2,929.54 | 10.32 | 15,449.89 | 16.86 | 17,472.97 | 28.88 | 18,483.85 | 20.86 |
| 石黄隧道通行费收入 | 1,375.00 | 4.84 | 5,500.00 | 6.00 | 5,500.00 | 9.09 | 5,500.00 | 6.21 |
| 房屋租赁 | 516.87 | 1.82 | 1,753.15 | 1.91 | 1,702.05 | 2.81 | 1,301.12 | 1.47 |
| 酒店经营 | 1,836.55 | 6.47 | 5,814.40 | 6.35 | 216.30 | 0.36 | - | - |
| 物业管理 | 398.21 | 1.40 | 1,917.04 | 2.09 | 1,456.86 | 2.41 | 969.30 | 1.09 |
| 大渡口BT项目 | - | - | - | - | 3,503.27 | 5.79 | 681.21 | 0.77 |
| 合计 | 28,396.42 | 100.00 | 91,619.86 | 100.00 | 60,501.59 | 100.00 | 88,596.22 | 100.00 |
保荐人（主承销商）
（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼）
签署日：2014年8月8日