A股股票简称：山东高速 股票代码：600350 公告编号：临2014-032

  （住所：山东省济南市奥体中路5006号）

第一节 绪言

重要提示

山东高速股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“山东高速”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对山东高速统股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本次债券经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，公司最近一期末（2014年3月31日）合并报表中所有者权益为210.59亿元，资产负债率为47.63%；本次债券上市前，公司2011年、2012年、2013年和2014年1-3月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币19.77亿元、19.73亿元、23.22亿元和3.42亿元，最近三年实现的平均可分配利润高于本次债券预计的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

公司中文名称：山东高速股份有限公司

公司英文名称：Shandong Hi-Speed Company Limited

注册地址：山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

办公地址：山东省济南市奥体中路5006号

法定代表人：孙亮

注册资本：4,811,165,857元

企业法人营业执照注册号：370000018045596

税务登记证号：370102863134717

股票上市交易所：上海证券交易所（A股）

股票简称：山东高速

股票代码：600350

信息披露报刊名称：《上海证券报》

董事会秘书：王云泉

联系电话：0531-89260052

传真：0531-89260050

电子信箱：wangyq @ sdecl.com.cn

邮政编码：250014

互联网地址：www.sdecl.com.cn

经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。

二、发行人经营情况

发行人属于道路运输行业，主要经营收费路桥运营业务。此外发行人通过其全资子公司投资发展公司经营城市运营等业务。发行人主营业务情况具体如下：

1、收费路桥运营业务基本情况

发行人收费路桥运营业务主要包括收费公路、桥梁及隧道基础设施之投资、经营和管理等。公司通过新建和收购等方式，不断扩大收费路桥经营规模，从成立之初的“两路三桥”发展到目前的“八路四桥”，收费路桥里程位居同行业上市公司前列。截至上市公告书签署日，公司主要路桥资产的具体情况如下：

名称	车道情况	长度	通车时间	经营期限
济青高速	双向四车道	318.3公里	1993年	30年，于2029年11月到期
京福高速德齐北段	双向四车道	52.2公里	1997年	25年，于2022年11月到期
京福高速德齐南段	双向四车道	39.08公里	1997年	25年，于2022年11月到期
京福高速齐济段	双向六车道	39.47公里	1999年	25年，于2024年10月到期
京福高速济泰段	双向四车道	60.61公里	1999年	25年，于2024年10月到期
济莱高速	双向六车道	76.3公里	2007年	30年，于2034年10月到期
泰曲路	双向四车道	64.1公里	1988年	26年，于2025年11月到期
许禹高速	双向六车道	39.5公里	2007年	30年，于2036年8月到期
威乳高速	双向四车道	79.60公里	2007年	25年，于2032年12月到期
潍莱高速	双向四车道	140.64公里	1997年	25年，于2024年7月到期
衡邵高速	双向四车道	132.059公里	2010年	30年，于2040年12月29日到期
济南桥	双向四车道	2,023米	1982年	18年，于2017年11月到期
滨州桥	双向两车道	2,932米	1987年	18年，于2017年11月到期
平阴桥	双向两车道	1,013米	1970年	18年，于2017年11月到期
济南二桥	双向六车道	5,750米	1999年	30年，于2032年4月到期

（1）济青高速

济青高速西起济南市东北郊的大桥路，途经济南、滨州、淄博、潍坊和青岛五市（地）及17 个县（市）、区，东至青岛北郊的西袁庄。该路不仅是贯穿山东的“工业走廊”，而且是连接山东东部沿海与内地的重要通道，公路周边地区的经济极为活跃，贡献山东省GDP 的60%。济青高速全长318.30 公里，设计时速100 公里/小时，全线双向四车道。济青高速自1990 年7 月开始建设，于1993年12 月完工并全线通车。

（2）京福高速德齐北段

京福高速德齐北段北起鲁冀交界处德州市北梁庄，南至德州市平原县尹屯南，为国道主干线京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段。该路作为连接京冀鲁的快速通道，也是贯穿我国南北经济大动脉的重要组成部分，沿路车辆以大型货车为主，是山东省最为繁忙的高速公路之一。该路段全长52.20 公里，全线双向四车道，设计行车速度120 公里/小时，于1997 年11 月建成通车。

（3）京福高速德齐南段

德齐南段北起德州市平原县尹屯南，南至齐河县，全长39.08 公里。全线路基宽26 米，双向四车道，设计行车时速120 公里/小时。依据交通部交计发[1993]907 号文《关于德州至济南公路德州至齐河段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，德齐段于1994 年11 月8 日开工建设，1997 年11 月建成通车。

（4）京福高速齐济段

齐济段由京福主线和济德、济青连接线两部分组成：京福高速主线北起德齐段终点，南至济南市长清区开山济泰高速公路起点，长21.97 公里（不含黄河二桥）；济德、济青连接线西起京福高速大洋庄立交，东至济青高速零点立交，长17.50 公里，齐济段全线总长39.47 公里，总投资14.7 亿元。京福主线路基宽35.5米，双向六车道；连接线路基宽26 米，双向四车道。设计行车速度为120 公里/小时。依据交通部交计发[1996]21 号文《关于齐河至济南公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，齐济段于1997 年1 月18 日开工建设，其中京福主线于1999 年7 月建成通车试运营，连接线于1999 年9 月建成通车。

（5）京福高速济泰段

济泰段北起京福高速齐济段的终点，南接京沪线方向泰化路起点，全长60.61公里，其中主线长55.94 公里，泰肥连接线2.89 公里，泰曲连接线1.78 公里，总投资16.3 亿元。济泰段起点至泰山立交宽35.5 米，双向六车道；泰山立交至泰化路起点宽28 米，双向四车道。全线设计行车速度为120 公里/小时。依据交通部交计发[1996]938 号文《关于济南至泰安公路可行性研究报告的批复》等项目建设批复文件，济泰段于1998 年1 月18 日开工建设，全线于1999 年10 月建成通车。

（6）济莱高速

济莱高速是国道主干线京沪高速山东境内的一段，也是山东省“五纵四横一环”公路网主骨架的重要组成部分。济莱高速起于济南市历城区港沟镇南，终于莱芜市西峪村，全长76.30 公里，途经济南、莱芜两市的历城、章丘、莱城、莱芜高新区4 个区（市）。全线双向六车道，设计行车速度100 公里/小时。该路于2007 年12 月建成通车。

（7）泰曲路

泰曲路为 104 国道的一段，全长64.10 公里，连接泰安市及曲阜市，是江苏省、安徽省等其他南方省市到北京市、天津市及东北地区的重要通道，起点泰山及终点曲阜都是山东省的旅游热点城市。泰曲路全线为双向四车道，设计行车速度100 公里/小时。该路于1988 年建成通车，为一级公路。

（8）许禹高速

许禹高速是河南省永城至登封高速公路的一部分，全线位于许昌市境内，为连接山东、湖北、安徽及江苏的省际重要运输通道，全长39.50 公里。全线双向六车道，设计行车时速 120 公里/小时，2007 年底建成通车。

（9）威乳高速

威乳高速起于威海市江家寨，经环翠区、文登市、乳山市，在乳山市水井子与已建的乳山至即墨公路相接，全长79.60 公里，其中9.05 公里采用一级公路标准，设计行车时速为100 公里/小时，其余70.55 公里采用高速公路标准，设计行车速度120 公里/小时，双向四车道。威乳高速是国家重点公路威海-乌海主干线、威海-青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分，为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈”具有重要意义。依据山东省发展与改革委员会鲁计基础[2004]60 号文《关于国家重点公路威海-乌海线威海至乳山段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，威乳高速由高速集团于2004 年12 月25 日投资开工建设，全线于2007 年7 月28 日进行了交工验收，全工程概算为23.09 亿元。

（10）潍莱高速

潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔206 国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长140.64 公里，途经潍坊、青岛、烟台的6个市（区），总投资为25.75 亿元。全线设计行车速度120 公里/小时，路基宽为28 米，行车道全线均为双向四车道。根据交通部交计发[1995]955 号文《关于潍坊至莱阳公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，潍莱高速于1996 年12月开工建设，全线于1999 年7 月建成通车。

（11）衡邵高速

衡邵高速是湖南省高速公路网五纵七横中的一横，采用BOT方式投资建设和经营管理，主线全长132.059公里，双向四车道，路基宽度26米，设计速度100公里/小时，投资概算60.34亿元，2010年12月建成通车，收费期限30年，自2010年12月30日至2040年12月29日。

（12）济南黄河大桥

济南黄河大桥是一座跨越黄河的公路特大桥，位于济南市东北部。国道104、308 及220 线均通过该桥。大桥全长2,023 米，双向四车道，于1982 年7 月建成通车。

（13）滨州黄河大桥

滨州黄河大桥是 205 国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省北部的滨州市南郊。该桥是连接华东与华北地区的一座重要桥梁，对开发建设黄河三角洲，促进滨州及淄博两地的经济发展起着重要作用。大桥全长2,932 米，双向两车道，于1987 年10 月建成通车。

（14）平阴黄河大桥

平阴黄河大桥是 105 国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省西部的济南和聊城交界地带。该桥是山东省西部的交通咽喉，担负着繁重的交通运输任务。大桥全长1,013 米，双向两车道，于1970 年4 月建成通车。

（15）济南黄河二桥

济南黄河二桥位于山东省济南市西郊，是京福、京沪高速山东重合段上横跨黄河的特大桥，也是跨越黄河的第一座高速公路桥梁，具有重要的战略地位。该桥全长5,750 米，双向六车道，设计行车速度为120 公里/小时，于1999 年7 月建成通车。

2、城市运营业务基本情况

发行人自2010年起通过下属子公司投资发展公司开始涉足房地产开发、市政建设及污水处理业务。由于上述业务均围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的机遇，以市场化的方式，在满足消费者需求的同时，使开发项目能够成为城市发展建设的有机组成部分，因此发行人将上述业务统一定义为城市运营业务。经过近几年的发展，公司城市运营业务已初具规模。截至上市公告书出具日，公司已完工和在建的主要房地产开发项目具体情况如下：

已完工项目名称	项目竣工时间	总投资（亿元）
雪野湖一期住宅项目	2012年10月	3.36
在建项目名称	预计竣工时间	预计总投资（亿元）
绿城华景项目	2015年12月	74.08
东舍坊项目	2016年12月	21.08
文化中心项目	2015年7月	2.81
雪野湖二期住宅项目	2015年4月	4.49
玉兰花园项目	2015年12月	13.50

注：绿城华景项目和文化中心项目的下属酒店项目于2013年不再用于出售，转入在建工程核算，因而相应调整了总投资金额。

由于报告期内发行人除雪野湖一期住宅项目外的其他主要城市运营项目尚未完工并验收合格，暂无法确认收入，因而报告期内发行人城市运营业务收入占主营业务收入的比重很小。

三、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）公司设立

公司是由山东省高速公路有限责任公司（现“山东高速集团有限公司”）会同华建交通经济开发中心（现“招商局华建公路投资有限公司”）发起设立，并于 1999 年11 月16 日在山东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。根据山东省人民政府鲁政字[1999]240 号文及交通部交函财[1999]277 号文批复，本公司设立时拥有的主要资产包括济青高速、泰曲路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥及平阴黄河大桥等路桥资产。设立时公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	山东省高速公路有限责任公司	209,705	73.35
2	华建交通经济开发中心	76,175	26.65
合计		285,880	100.00

（二）首次公开发行

2002 年2 月28 日，经中国证监会证监发行字[2002]6 号批准，公司首次公开发行50,500 万股流通A 股，并于2002 年3 月18 日正式上市流通。该次发行后，公司总股本增加至336,380 万股，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	山东省高速公路有限责任公司	209,705	62.34
2	华建交通经济开发中心	76,175	22.65
3	社会公众股	50,500	15.01
合计		336,380	100.00

（三）股权分置改革

2006 年4 月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经山东省国资委鲁国资产权函[2006]71 号批准，公司实施了股权分置改革：全体非流通股股东为获得上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10 股流通股获付3.2股对价股份。股权分置改革完成后本公司股本总额保持不变，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	山东省高速公路集团有限公司[注]	197,850.96	58.82
2	华建交通经济开发中心	71,869.04	21.37
3	社会公众股	66,660.00	19.81
合计		336,380.00	100.00

注：2005 年4 月4 日，山东省国资委批复同意山东省高速公路有限责任公司更名为山东省高速公路集团有限公司。

（四）重大资产重组

2011年6 月28 日，根据《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1007 号）和《关于核准豁免山东高速集团有限公司要约收购山东高速公路股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2011〕1008 号），中国证监会核准了公司向高速集团发行144,736.59万股人民币普通股购买其持有的运管公司100%的股权和潍莱公司51%的股权，发行价格为每股5.19元。本次重大资产重组完成后公司总股本增加至481,116.59万股，股权结构具体如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	山东高速集团有限公司[注1]	342,587.55	71.21
2	招商局华建公路投资有限公司[注2]	71,869.04	14.94
3	社会公众股	66,660.00	13.85
合计		481,116.59	100.00

注1：2008年2月1日，山东省国资委批复同意山东省高速公路有限公司更名为山东高速集团有限公司；

注2：1999年，华建交通经济开发中心成建制划归招商局（集团）有限公司，成为招商局（集团）有限公司所属一级企业。2011年6月20日经国家工商总局批准，招商局华建公路投资有限公司成立。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2013年12月31日，公司总股本4,811,165,857股，其中无限售条件的流通股3,425,875,462股，有限售条件的流通股1,447,365,857股，其股本结构情况如下表所示：

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	1,447,365,857	30.08
二、无限售条件的流通股	3,425,875,462	69.92
三、股份总数	4,811,165,857	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至2014年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股本性质
1	山东高速集团有限公司	3,425,875,462	71.21	其中1,978,509,605股为无限售流通A股，其余1,447,365,857股为有限售流通A股。
2	招商局华建公路投资有限公司	753,595,567	15.66	流通A股
3	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	11,808,266	0.21	流通A股
4	杨希忠	7,000,000	0.15	流通A股
5	王清	4,000,000	0.08	流通A股
6	深圳市东方雨晨资产管理有限公司	3,900,000	0.08	流通A股
7	伊厦房地产开发有限公司	3,850,000	0.08	流通A股
8	寿建鸿	2,513,000	0.05	流通A股
9	李伟	2,505,000	0.05	流通A股
10	傅淑英	2,318,000	0.05	流通A股
合计		4,217,365,295	88.00%	-

五、发行人相关风险

（一）经营风险

1、经济周期风险

道路运输行业对经济周期具有一定敏感性，该行业内的企业主要收入来源是通行费，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。宏观经济运行状况的起伏波动使得公司通行费收入存在一定的不确定性，进而对公司业务、盈利情况和财务状况产生影响。

2、业务结构过度集中的风险

发行人业务主要集中于高等级路桥等基础设施的收费管理和养护维修等，业务结构相对集中，各业务间的互补性较差，如果交通流量减少，通行费收入下降，将严重影响发行人的正常经营。

3、区域可替代性交通方式造成的竞争风险

发行人运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面存在不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。

近年来航空运输价格竞争、胶济铁路电气化改造的完成、伴随国家4万亿投资而来的山东省内铁路建设的快速发展将使发行人面临不同交通方式竞争加剧的风险。2011年6月30日开通运营的京沪高铁，设济南西站，距离市中心8.5公里，对京福高速公路山东段的车流量理论上产生一定程度的分流影响。另外，现已通车的荣乌高速、北绕城、黄河三桥以及滨博北段等，都将对公司的通行费收入产生负面影响，来自区域可替代性交通方式的压力开始显现。

4、收费价格受限的风险

目前，发行人的营业收入主要来源于车辆通行费收入。由于路桥收费标准必须经山东省人民政府或其授权部门批准确定，发行人在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

5、路桥收费权质押涉及的风险

发行人部分高速公路收费权用于为融资租赁、固定资产贷款和长期借款提供质押担保，截至2013年12月31日，具体质押情况如下表所示。在极端情况下，若发行人的偿债能力下降，影响到如下债务的还本付息时，下述质押物可能出现被债权人处置的风险，提请投资者关注可能出现的潜在风险。

单位：万元

融资人	债权人	种类	合同金额	到期日	截至2013年12月31日金额	质押物
高速股份	中侨融资租赁有限公司（中国进出口银行）	融资租赁	40,000	2018年3月4日	34,000	京福高速德齐北段K28至K43段收费经营权
	中飞租融资租赁有限公司（农行济南和平支行）	融资租赁	100,000	2016年5月31日	52,494	京福高速德齐北段K00至K28段收费经营权
	山东融世华租赁有限公司（农行济南和平支行）	融资租赁	30,000	2017年8月19日	22,500	京福高速德齐北段K43至K52段收费经营权
	兴业金融租赁有限公司	融资租赁	40,000	2017年9月28日	31,072	济南黄河二桥收费经营权
	工行济南山大路支行	固定资产贷款	50,000	2023年7月26日	39,692	济莱高速收费权
			50,000	2021年10月18日	47,222
			50,000	2021年10月21日	37,648
衡邵高速公司	农行湖北分行	长期借款	187,00	2023年9月30日	185,200	衡邵高速收费权[注]
	中行湖北分行	长期借款	213,000	2023年6月21日	210,500

注：上海致达提供连带保证

发行人收费路桥运营业务现有“八路四桥”等收费路桥，总里程位居同行业上市公司前列，上述质押路段总里程不超过发行人收费路桥总里程的30%。

6、路桥运营风险

（1）高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或技术改造。公司在进行道路养护和改造时，力求保证车辆正常通行。但是，如果维修的范围较大，维修的时间过长，交通流量可能会受到影响，有可能导致车辆通行服务收入减少，削弱发行人的盈利能力。

（2）如洪涝、塌方、地震等自然灾害的发生均会对路桥设施造成严重破坏，导致路桥暂时无法正常通行，减少发行人的通行费收入。另外，浓雾、大雪等恶劣天气也会导致路桥局部甚至全部短时间关闭，将对发行人的经营造成负面影响。

7、涉及房地产业务的风险

报告期内发行人城市运营业务发展迅速，与房地产相关的存货规模快速增长。公司主要房地产项目已陆续开工，预计将于未来三五年内陆续竣工。由于房地产项目需待产品完工验收并办理移交手续后方可确认为收入，因此报告期内发行人实现房地产销售收入相对较小，且均为雪野湖一期住宅项目的销售收入。随着未来发行人房地产项目陆续完工且合格验收，预计未来发行人房地产销售收入占营业收入的比重将有所提升，业务结构将有所变化。

发行人房地产业务发展迅速，主要房地产开发项目预计未来三年内将有较大投入并将陆续竣工。发行人在建的主要房地产项目如下表所列：

项目名称	预计竣工时间	预计总投资（亿元）	截至2013年12月31日已投入金额（亿元）
绿城华景项目	2015年12月	74.08	48.35
东舍坊项目	2016年12月	21.08	9.14
文化中心项目	2015年7月	2.81	1.06
雪野湖二期住宅项目	2015年4月	4.49	1.93
玉兰花园项目	2015年12月	13.50	3.80

注：绿城华景项目和文化中心项目的下属酒店项目于2013年不再用于出售，转入在建工程核算，因而相应调整了总投资和投入金额。

2010年以来，中央坚持房地产调控从紧取向，房地产行业继续面对艰难复杂的市场环境。国务院先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等调控政策。2013年2月26日国务院发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，再次规范和严格限购、限贷、房产税、保障房等调控政策，同时推出对出售自有住房按规定应征收20%的个人所得税，针对投资性需求和投机性需求进行严格调控。受房地产调控政策影响，未来房价可能会出现调整，公司未来城市运营业务可能存在因房地产行业宏观政策调控引发的毛利率下降的风险。

房地产业务受国家调控政策的影响较大，未来随着国家调控政策的变化，发行人房地产业务的整体开发节奏、销售价格、销售回笼速度都可能受到影响，存在一定的不确定性。

（二）财务风险

1、偿债风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，公司负债总额分别为676,405.71万元、1,301,834.50万元、1,831,213.73万元和1,915,432.99万元，资产负债率分别为29.14%、41.61%、46.87%和47.63%，呈逐年上升趋势。负债规模快速增长，主要是随着公司近几年业务发展和投资需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大。尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对其偿债能力形成一定的影响。

从负债总体结构来看，公司非流动负债占比相对较高，总体上呈逐年上升趋势。2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日公司非流动负债金额分别为239,811.66万元、656,647.35万元、1,145,490.48万元和1,219,574.26万元，占负债总额的比例分别为35.45%、50.44%、62.55%和63.67%。非流动负债中，长期借款、应付债券和长期应付款占比较高，截至2014年3月31日，占负债总额的比例分别为41.12%、7.75%和12.98%；流动负债中短期借款、应付账款和其他应付款占比较高，截至2014年3月31日，占总负债的比例分别为10.08%、5.34%和9.38%。

公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年3月31日，流动比率分别为1.04、1.92、1.96和2.12，呈逐年增长趋势；各期末速动比率分别为0.73、0.52、0.60和0.60，总体上保持相对稳定。2011年度、2012年度和2013年度，公司EBITDA利息倍数分别为19.64、10.06和5.43，发行人的融资能力较强，且经营活动净现金流较为充沛，为发行人的债务偿还提供了有力保障，但如果未来发行人流动比率和速动比率出现下降，或融资能力和现金流创造能力出现降低，则可能给发行人的债务偿还能力带来一定的压力。

2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-3月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为10,997.83万元、-13,316.15万元、13,361.33万元以及30,626.38万元，2012年度发行人现金及现金等价物净增加额为负数的主要原因是：1、下属子公司房地产开发成本增加较多导致公司购买商品、接受劳务支付的现金增加较多，以及支付投标保证金、购买办公楼意向金增加导致支付的其他与经营活动有关的现金增加较多；2、公司注资山东高速物流集团有限公司、山东高速文化传媒有限公司以及支付章丘市绣源河流域综合治理项目工程款导致投资活动现金流出增加所致；3、到期借款增加导致偿还债务及利息支付的现金增加，以及支付售后融资租回资产租金及手续费增加所致。未来，随着公司业务的快速发展，房地产开发的不断投入以及偿还债务及利息、支付售后融资租回租金等支出，均可能导致发行人现金流在短期出现下降，存在一定风险。但发行人收费路桥业务经营活动净现金流量稳定、充沛，在长期对发行人的偿债能力提供了有力保障。

2、利率波动风险

若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出；受中国人民银行收紧信贷规模的影响，公司获取商业银行优惠信贷政策的难度加大，可能导致公司财务成本面临较大的上升风险，从而可能影响公司的经营业绩。

未来，本公司将综合采用短期融资券、银行借款、公司债等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，尽量降低公司的债务融资成本。

（三）管理风险

1、关联交易的风险

目前，发行人与各关联方之间存在一定金额的关联交易。虽然关联交易金额不大，且均遵循公正、公平、公开的原则并依据相关协议、合同进行交易，但毕竟关联交易的存在可能对公司经营的独立性造成不利影响，并可能损害投资者的利益。

2、路桥资产运营安全性管理存在的风险

公司投资运营的高速公路在施工建设、运营管理中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营管理安全隐患等因素。如果在项目建设、道路维护等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

3、路桥资产大幅增加带来的管理风险

近年来发行人通过自建或者收购先后获得了济莱高速、京福高速德齐北段、许禹高速、京福纳入段、威乳高速和潍莱高速等路桥资产的经营管理权，路桥资产明显增加，公司未来快速发展必将伴随资产规模和经营规模的扩张。目前公司建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。

（四）政策风险

1、政府授权的政策性风险

山东省人民政府授予发行人对于发行人所辖道路设施的特许经营权包括设计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资山东省境内现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的权力，以及上述各项特许权的优先权。如山东省人民政府在上述针对发行人的授权政策方面发生变化，将对发行人的未来发展产生重大的影响。

2、所辖道路经营期限的风险

根据交通部交财发[1999]517号《关于济南至青岛高速公路等路桥收费权经营期限的批复》，自发行人成立之日起，分别授予济青高速、泰曲公路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥和平阴黄河大桥30年、26年、18年、18年和18年的收费权。根据交通部交财发[1999]561号文件，授予济南黄河二桥30年的收费权。根据鲁政字[1997]258号文件、豫发改收费[2006]1873号文件、济南至莱芜高速公路特许权协议（2004年10月20日）、鲁价发[2010]74号文件、鲁价费发[2007]269 号文件、交计发[1995]955 号文件等政府文件，发行人分别获得京福高速（含德齐北段、德齐南段、齐济段和济泰段）、许禹高速、济莱高速、威乳高速及潍莱高速25年、30年、30年、25年、25年的收费权。若经营期限届满且发行人公司的续展申请未获得批准，不能再就上述路桥收取车辆通行费。

3、产业政策变化的风险

目前，交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要前提，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。

第三节 本次债券发行概况

一、债券名称

山东高速股份有限公司2013年公司债券（5年期品种简称“14鲁高速”）。

二、核准情况

经中国证监会“证监许可[2014]396号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

三、发行总额

本次债券发行总额为人民币20亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本次债券票面金额为100元，本次债券按面值平价发行。

六、债券期限

本次债券为普通5年期。

七、债券年利率、计息及还本付息方式

（一）票面利率

本次债券5年期品种年利率为5.84%。

（二）起息日、付息日、兑付日

（1）起息日：本次债券的起息日为2014年7月11日。

（2）付息日：本次债券的付息日期为2015年至2019年每年的7月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

（3）兑付日期：本次债券的兑付日期为2019年7月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（三）还本付息方式及支付金额

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

八、债券发行主承销商和承销团成员

本次债券的主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），以余额包销的方式承销。

九、债券信用等级

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

十、担保情况

本次债券无担保。

十一、债券受托管理人

公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。

十二、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币20亿元，网上公开发行0.20亿元，网下发行19.80亿元。本次债券的募集资金已于2014年7月17日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购资金到位情况、网下配售认购资金到位情况以及募集资金到位情况分别出具了编号为普华永道中天验字（2014）第412号、普华永道中天验字（2014）第415号、普华永道中天验字（2014）第414号的验资报告。

十三、新质押式回购安排

新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上证所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券上市和托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本次债券将于2014年8月11日起在上海证券交易所挂牌交易，5年期品种简称“14鲁高速”，5年期品种代码“122305”。经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本次债券托管基本情况

根据登记机构出具的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

发行人2011年度、2012年度、及2013年度的财务报表已按照企业会计准则（财政部于2006年2月15日颁布）及相关规定进行编制。负责发行人审计的普华永道分别对公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告出具了普华永道中天审字（2012）第10033号、普华永道中天审字（2013）第10033号和普华永道中天审字（2014）第10033标准无保留意见的审计报告。

山东高速于2011年7月完成重大资产重组，以非公开发行股份的方式向控股股东高速集团收购了运管公司100%股权以及潍莱公司51%的股权。根据《企业会计准则》，该重组为同一控制下进行的企业合并，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入本公司的合并范围。针对这一事项，为保证报告期内数据的可比性，发行人委托普华永道出具了普华永道中天特审字[2011]第046号《专项审计报告》，并对山东高速模拟合并口径下2010年度备考合并财务报表进行了审核。专项审计报告以经普华永道审计的2010年度的合并财务报表和经国富浩华审计的标的资产2010年度的模拟财务报表为基础经调整后编制，具体参见本上市公告书“第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三年及一期财务报表 （三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础 3、重组时编制的重组前模拟报表编制基础”。

2011年度交易完成后，在编制2011年度审计报告时，普华永道依据实际发行情况对山东高速股东权益类科目进行了调整，并统一了运管公司和潍莱公司的会计政策，对其2010年度部分成本费用进行了重新分类和调整，重新列示了2010年度合并口径的财务数据。

如无特别说明，本章节2011年度财务数据引用发行人按新会计准则编制的2011年度审计报告，2012年度财务数据引用自2012年度审计报告，2013年度财务数据引用自2013年度审计报告。

投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	1,506,236,753	1,099,972,972	966,359,685	1,099,521,185
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	140,000	478,404	-	-
应收账款	6,420,592	7,264,307	2,093,918	2,394,482
预付款项	173,406,110	155,874,773	7,630,836	6,901,348
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	411,600
其他应收款	2,504,173,396	2,815,676,113	2,403,885,765	2,079,959,187
存货	10,567,036,066	9,377,070,239	9,010,648,085	1,352,923,894
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	19,146,869	12,115,652	-	-
流动资产合计	14,776,559,786	13,468,452,460	12,390,618,289	4,542,111,696
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	1,284,099,014	1,246,721,048	1,457,119,595	709,126,418
长期股权投资	587,525,322	591,542,522	608,279,091	571,089,812
投资性房地产	31,713,336	32,124,398	33,768,649	35,028,839
固定资产	8,959,966,694	9,169,532,733	9,846,158,124	10,513,877,340
在建工程	3,505,531,231	3,378,655,667	258,913,436	96,934,893
工程物资	1,378,881	1,302,778	890,135	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	10,918,634,882	11,033,856,454	6,619,309,059	6,729,999,805
开发支出	-	-	-	-
商誉	33,515,135	33,515,135	33,515,135	-
长期待摊费用	2,290,219	2,727,494	3,577,946	2,238,833
递延所得税资产	112,280,181	108,248,408	33,956,397	10,191,689
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	25,436,934,895	25,598,226,637	18,895,487,567	18,668,487,629
资产总计	40,213,494,681	39,066,679,097	31,286,105,856	23,210,599,325
流动负债：
短期借款	1,930,000,000	2,230,000,000	2,646,000,000	800,000,000
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	6,521,596	4,000,000	10,900,000	-
应付账款	1,022,733,254	1,054,745,531	1,120,755,960	554,493,147
预收账款	547,736,126	411,155,561	225,004,120	21,689,914
应付职工薪酬	2,415,369	6,853,045	6,918,561	8,765,503
应交税费	479,537,086	509,950,922	386,506,870	394,948,278
应付利息	64,387,241	53,131,047	42,685,495	64,080,543
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	1,796,556,528	1,843,951,989	1,229,182,486	809,259,596
一年内到期的非流动负债	808,700,066	743,444,347	783,918,051	212,703,509
其他流动负债	300,000,000	-	-	1,500,000,000
流动负债合计	6,958,587,266	6,857,232,442	6,451,871,543	4,365,940,490
非流动负债：
长期借款	7,875,645,270	7,088,090,834	1,857,977,401	1,334,307,692
应付债券	1,485,304,110	1,484,194,521	1,479,706,849	-
长期应付款	2,486,309,007	2,534,135,253	2,872,660,960	749,702,649
专项应付款	294,000,000	294,000,000	294,000,000	294,000,000
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	54,484,226	54,484,226	62,128,255	20,106,292
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	12,195,742,613	11,454,904,834	6,566,473,465	2,398,116,633
负债合计	19,154,329,879	18,312,137,276	13,018,345,008	6,764,057,123
股东权益：
股本	4,811,165,857	4,811,165,857	4,811,165,857	4,811,165,857
资本公积	4,892,651,115	4,892,651,115	4,892,651,115	4,892,651,115
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	1,711,046,622	1,711,046,622	1,469,391,678	1,268,489,798
未分配利润	8,260,999,641	7,918,797,445	6,444,511,563	5,418,636,460
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	19,675,863,235	19,333,661,039	17,617,720,213	16,390,943,230
少数股东权益	1,383,301,567	1,420,880,782	650,040,635	55,598,972
股东权益合计	21,059,164,802	20,754,541,821	18,267,760,848	16,446,542,202
负债和股东权益总计	40,213,494,681	39,066,679,097	31,286,105,856	23,210,599,325

2、合并利润表单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,246,159,503	5,831,463,236	5,224,958,913	5,948,507,981
二、营业成本	456,874,661	1,960,973,638	1,889,475,806	2,537,972,047
减：营业税金及附加	53,139,668	237,035,732	198,834,988	190,979,796
销售费用	6,290,256	34,431,748	1,658,769	19,020,462
管理费用	70,180,045	361,942,473	313,324,957	301,292,186
财务费用	180,165,107	373,320,478	290,597,889	231,819,356
资产减值损失	-	6,000,000	-890,340	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-4,017,200	135,995,077	46,910,419	18,361,376
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-4,017,200	8,655,744	37,252,996	7,610,532
三、营业利润	475,492,566	2,993,754,244	2,578,867,263	2,685,785,510
加：营业外收入	7,001,436	61,242,222	25,232,013	38,226,451
减：营业外支出	467,498	1,836,006	6,417,774	6,031,959
其中：非流动资产处置损失	5,884	248,381	181,559	2,747,173
四、利润总额	482,026,504	3,053,160,460	2,597,681,502	2,717,980,002
减：所得税费用	177,403,523	813,359,546	677,088,724	750,100,572
五、净利润	304,622,981	2,239,800,914	1,920,592,778	1,967,879,430
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	310,645,149
归属于母公司股东的净利润	342,202,196	2,322,147,724	1,972,507,691	1,977,465,348
少数股东损益	-37,579,215	-82,346,810	-51,914,913	-9,585,918
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.071	0.48	0.41	0.41
（二）稀释每股收益	0.071	0.48	0.41	0.41
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	304,622,981	2,239,800,914	1,920,592,778	1,967,879,430
归属于母公司股东的综合收益总额	342,202,196	2,322,147,724	1,972,507,691	1,977,465,348
归属于少数股东的综合收益总额	-37,579,215	-82,346,810	-51,914,913	-9,585,918

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,677,833,586	6,174,308,746	4,877,591,352	6,083,677,363
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	363,910,041	514,231,699	252,552,463	208,091,932
经营活动现金流入小计	2,041,743,627	6,688,540,445	5,130,143,815	6,291,769,295
购买商品、接受劳务支付的现金	1,276,758,281	3,105,633,182	2,283,742,118	2,087,366,086
支付给职工以及为职工支付的现金	125,833,796	601,936,774	495,852,360	466,893,062
支付的各项税费	332,927,193	1,032,996,529	934,874,599	962,848,784
支付其他与经营活动有关的现金	157,012,570	115,486,855	98,691,137	1,713,253,727
经营活动现金流出小计	1,892,531,840	4,856,053,340	3,813,160,214	5,230,361,659
经营活动产生的现金流量净额	149,211,787	1,832,487,105	1,316,983,601	1,061,407,636
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	143,230,000	-	-
取得投资收益收到的现金	-	3,501,646	2,875,317	4,800,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	522	84,368	2,784,088	746,583
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额	-	-	-	22,342,999
收到其他与投资活动有关的现金	-	545,200,000	7,257,423	4,438,488
投资活动现金流入小计	522	692,016,014	12,916,828	32,328,070
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	315,914,615	429,476,281	462,891,906	355,631,143
投资支付的现金	-	-	-	515,067,300
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	141,082,712	344,171,416	-
支付其他与投资活动有关的现金	95,861,695	1,024,910,573	235,748,435	732,925,224
投资活动现金流出小计	411,776,310	1,595,469,566	1,042,811,757	1,603,623,667
投资活动产生的现金流量净额	-411,775,788	-903,453,552	-1,029,894,929	-1,571,295,597
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	92,900,000	433,500,000	24,500,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	92,900,000	433,500,000	24,500,000
取得借款收到的现金	1,354,300,000	4,263,142,808	5,219,400,000	1,200,000,000
发行债券收到的现金	300,000,000	-	1,500,000,000	1,500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	-	400,000,000	700,000,000	1,512,000,000
筹资活动现金流入小计	1,654,300,000	4,756,042,808	7,852,900,000	4,236,500,000
偿还债务支付的现金	795,345,566	3,750,217,864	6,354,406,309	2,998,832,308
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	160,370,931	1,308,820,491	1,068,241,387	511,101,311
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	129,755,721	492,424,719	850,502,476	106,700,117
筹资活动现金流出小计	1,085,472,218	5,551,463,074	8,273,150,172	3,616,633,736
筹资活动产生的现金流量净额	568,827,782	-795,420,266	-420,250,172	619,866,264
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	306,263,781	133,613,287	-133,161,500	109,978,303
加：期初现金及现金等价物余额	1,099,972,972	966,359,685	1,099,521,185	989,542,882
六、期末现金及现金等价物余额	1,099,972,972	1,099,972,972	966,359,685	1,099,521,185

（二）最近三年及一期母公司财务报表

公司于2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	929,705,574	663,872,392	714,826,706	903,080,325
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-
预付款项	1,118,972	1,191,367	3,028,397	1,499,091
应收股利	724,091,060	724,091,060	887,185,445	597,640,048
其他应收款	8,554,323,824	7,245,266,986	4,196,812,791	2,753,235,864
存货	824,153	823,368	2,350,003	401,340
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	10,210,063,583	8,635,245,173	5,804,203,342	4,255,856,668
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	11,190,456,799	11,194,473,999	10,606,210,568	7,319,021,289
投资性房地产	21,869,021	22,141,792	23,232,876	24,380,365
固定资产	5,675,303,248	5,799,495,302	6,227,803,628	6,600,591,832
在建工程	13,990,719	23,334,490	52,962,093	17,689,662
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	3,785,905,252	3,833,663,342	3,927,340,506	4,113,848,768
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	18,000	18,000	24,000	30,000
递延所得税资产	12,514,837	8,483,064	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	20,700,057,876	20,881,609,989	20,837,573,671	18,075,561,916
资产总计	30,910,121,459	29,516,855,162	26,641,777,013	22,331,418,584
流动负债：
短期借款	1,930,000,000	2,230,000,000	2,646,000,000	800,000,000
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	88,279,027	162,322,576	249,734,655	260,370,113
应付职工薪酬	826,614	684,560	710,122	593,278
应交税费	307,904,141	305,450,210	254,991,273	275,698,866
应付利息	59,120,508	40,738,192	41,022,047	62,409,807
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	1,961,587,961	1,603,660,338	832,755,500	804,606,575
一年内到期的非流动负债	624,700,066	611,044,347	783,918,051	212,703,509
其他流动负债	300,000,000	-	-	1,500,000,000
流动负债合计	5,272,418,317	4,953,900,223	4,809,131,648	3,916,382,148
非流动负债：
长期借款	2,776,185,270	1,939,060,834	896,923,077	476,307,692
应付债券	1,485,304,110	1,484,194,521	1,479,706,849	-
长期应付款	789,440,688	897,149,147	1,016,163,514	749,702,649
专项应付款	294,000,000	294,000,000	294,000,000	294,000,000
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	7,644,029	20,106,292
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	5,344,930,068	4,614,404,502	3,694,437,469	1,540,116,633
负债合计	10,617,348,385	9,568,304,725	8,503,569,117	5,456,498,781
股东权益：
股本	4,811,165,857	4,811,165,857	4,811,165,857	4,811,165,857
资本公积	5,278,084,912	5,278,084,912	5,278,084,912	5,278,084,912
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	1,684,531,935	1,684,531,935	1,442,876,991	1,241,975,111
未分配利润	8,518,990,370	8,174,767,733	6,606,080,136	5,543,693,923
外币报表折算差异	-	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	20,292,773,074	19,948,550,437	18,138,207,896	16,874,919,803
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	20,292,773,074	19,948,550,437	18,138,207,896	16,874,919,803
负债和股东权益总计	30,910,121,459	29,516,855,162	26,641,777,013	22,331,418,584

2、母公司利润表

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	778,376,655	3,681,441,966	3,420,020,562	3,465,723,657
二、营业成本	240,996,532	1,101,438,448	1,142,675,931	1,109,328,982
营业税金及附加	28,405,301	135,590,684	127,303,762	123,884,643
销售费用	-	-	-	-
管理费用	44,119,389	234,785,999	223,933,645	225,841,055
财务费用	3,112,325	95,542,180	92,282,821	72,781,454
资产减值转回	-	6,000,000	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-4,017,200	858,976,800	629,609,994	612,831,280
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-4,017,200	8,655,744	37,252,996	7,610,532
三、营业利润	457,725,908	2,967,061,455	2,463,434,397	2,546,718,803
加：营业外收入	2,637,312	14,565,106	14,556,266	17,878,124
减：营业外支出	23,820	894,093	5,436,744	1,828,909
其中：非流动资产处置损失	-	127,390	57,065	1,201,954
四、利润总额	460,339,400	2,980,732,468	2,472,553,919	2,562,768,018
减：所得税费用	116,116,763	564,183,029	463,535,118	491,512,692
五、净利润	344,222,637	2,416,549,439	2,009,018,801	2,071,255,326
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	344,222,635	2,416,549,439	2,009,018,801	2,071,255,326
少数股东损益	-	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	344,222,635	2,416,549,439	2,009,018,801	2,071,255,326
归属于母公司股东的综合收益总额	344,222,635	2,416,549,439	2,009,018,801	2,071,255,326
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,284,702,040	3,581,796,117	3,573,133,141	3,521,792,718
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	136,593,213	582,668,892	396,435,985	156,949,332
经营活动现金流入小计	1,421,295,253	4,164,465,009	3,969,569,126	3,678,742,050
购买商品、接受劳务支付的现金	53,889,536	240,430,145	233,948,912	342,109,565
支付给职工以及为职工支付的现金	69,655,569	336,363,218	310,222,213	296,456,685
支付的各项税费	147,143,350	668,272,051	626,955,704	645,361,804
支付其他与经营活动有关的现金	14,873,575	17,655,044	122,029,062	430,599,646
经营活动现金流出小计	285,562,030	1,262,720,458	1,293,155,891	1,714,527,700
经营活动产生的现金流量净额	1,135,733,223	2,901,744,551	2,676,413,235	1,964,214,350
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	143,230,000	-	-
取得投资收益收到的现金	-	889,577,758	302,875,318	4,800,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	11,350	2,223,677	715,397
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额	-	-	-	33,192,300
收到其他与投资活动有关的现金	-	1,393,097,701	222,844,469	54,844,035
投资活动现金流入小计	-	2,425,916,809	527,943,464	93,551,732
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	52,626,204	264,403,612	290,767,165	270,899,537
投资支付的现金	195,600,000	-	-	1,225,067,300
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	363,900,000	3,250,000,000	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,269,200,000	4,059,180,000	1,385,600,000	2,297,140,000
投资活动现金流出小计	1,517,426,204	4,687,483,612	4,926,367,165	3,793,106,837
投资活动产生的现金流量净额	-1,517,426,204	-2,261,566,803	-4,398,423,701	-3,699,555,105
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	1,297,000,000	3,930,000,000	5,146,000,000	1,200,000,000
发行债券收到的现金	300,000,000	-	1,500,000,000	1,500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	-	400,000,000	700,000,000	1,500,000,000
筹资活动现金流入小计	1,597,000,000	4,330,000,000	7,346,000,000	4,200,000,000
偿还债务支付的现金	747,375,566	3,561,247,864	3,979,384,615	1,713,692,308
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	72,342,550	947,533,479	1,022,048,370	414,294,644
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	129,755,721	512,350,719	810,810,168	91,700,117
筹资活动现金流出小计	949,473,837	5,021,132,062	5,812,243,153	2,219,687,069
筹资活动产生的现金流量净额	647,526,163	-691,132,062	1,533,756,847	1,980,312,931
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-	-
五、现金及现金等价物净增加额	265,833,182	-50,954,314	-188,253,619	244,972,176
加：期初现金及现金等价物余额	663,872,392	714,826,706	903,080,325	658,108,149
六、期末现金及现金等价物余额	929,705,574	663,872,392	714,826,706	903,080,325

（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础2010年6月29日，经公司第四届董事会第三次会议（临时）决议批准，山东高速股份有限公司启动向控股股东高速集团非公开发行A股普通股股票（每股面值人民币1.00元），以收购其持有的运管公司100%股权及潍莱公司51%股权的重大资产重组程序。2010年11月19日，公司第四届董事会第八次会议（临时）审议通过了此次重大资产重组的具体方案、《补充协议》、《盈利补偿协议》及其他有关议案。2011年5月6日，中国证监会以证监许可[2011]1007号文批准了此次重大资产重组事宜。截至2011年7月1日，高速集团持有的运管公司100%股权及潍莱公司51%股权已在山东省工商行政管理局办理过户手续，上述股权持有人变更为山东高速。

就山东高速非公开发行A股股票收购高速集团持有的运管公司100%股权及潍莱公司51%股权的重大资产重组事宜，普华永道对山东高速模拟合并口径下2010年度的备考财务报表进行了审计并出具了普华永道中天特审字[2011]第046号标准无保留意见的专项审计报告。

1、模拟合并资产负债表

单位：元

项目	2010.12.31
流动资产：
货币资金	1,001,542,882
交易性金融资产	-
应收票据	608,000
应收账款	1,621,936
预付款项	12,071,701
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	905,564,976
存货	137,226,797
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	2,058,636,292
非流动资产：
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	48,823,580
投资性房地产	27,841,770
固定资产	11,226,781,838
在建工程	111,744,395
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	7,005,651,424
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	28,851,351
递延所得税资产	46,177,012
其他非流动资产	-
非流动资产合计	18,495,871,370
资产总计	20,554,507,662
流动负债：
短期借款	500,000,000
交易性金融负债	-
应付票据	40,000,000
应付账款	629,169,175
预收账款	88,556,205
应付职工薪酬	19,158,289
应交税费	415,611,548
应付利息	31,151,930
应付股利	-
其他应付款	209,778,106
一年内到期的非流动负债	190,000,000
其他流动负债	1,000,000,000
流动负债合计	3,123,425,253
非流动负债：
长期借款	958,000,000
应付债券	-
长期应付款	1,285,140,000
专项应付款	294,000,000
预计负债	-
递延所得税负债	31,824,475
其他非流动负债	-
非流动负债合计	2,568,964,475
负债合计	5,692,389,728
股东权益：
股本	4,783,805,444
资本公积	5,279,617,373
减：库存股	-
盈余公积	1,020,232,135
未分配利润	3,716,658,130
外币报表折算差额	-
归属于母公司股东权益合计	14,800,313,082
少数股东权益	61,804,852
股东权益合计	14,862,117,934
负债和股东权益总计	20,554,507,662