股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-031

北新集团建材股份有限公司

关于非公开发行股票获得中国证监会发审会

审核通过的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2014年8月6日对北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会书面核准文件后另行公告。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2014年8月7日

股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-032

北新集团建材股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“北新建材”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前已通过中国证监会发行审核委员会审核。

根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司 2013 年度审计报告（天职业字[2014]5892号），公司2013年实现归属于母公司股东的净利润90,550.98万元，每股收益为1.57元，加权平均净资产收益率为23.28%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，进行现金分红24,731.45万元，每股现金分红（含税）为0.43元。

本次发行前公司总股本为57,515万股，本次发行股份数量为不超过15,000万股，发行价格不低于14.11元/股，本次非公开发行因2013年度利润分配的除息事项已进行调整，发行数量调整为不超过15,497万股，发行价格调整为不低于13.68元/股（不含13.68元/股），前述调整事项已于2014年6月16日公告。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至73,012万股。截至2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为425,024.07万元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过212,000万元，占前者的49.88%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项 目	2014年度 / 2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	57,515	73,012
本期现金分红（万元）	24,731.45
本次募投项目拟投入资金额（万元）	-	211,800
股东大会通过现金分红月份	2014年4月
现金分红实施完毕月份	2014年6月
预计本次发行完成月份	-	2014年9月
期初归属于上市公司的净资产（万元）	425,024.07
假设情形1：2014年净利润同比增长10%，即2014年净利润为99,606.08万元
期末所有者权益合计（万元）	499,898.70	711,698.70
基本每股收益（元）	1.73	1.62
每股净资产（元）	8.69	9.75
加权平均净资产收益率（%）	21.54	19.33
假设情形2：2014年净利润同比增长20%，即2014年净利润为108,661.18万元
期末所有者权益合计（万元）	508,953.80	720,753.80
基本每股收益（元）	1.89	1.77
每股净资产（元）	8.85	9.87
加权平均净资产收益率（%）	23.27	20.90
假设情形3：2014年净利润同比增长30%，即2014年净利润为117,716.27万元
期末所有者权益合计（万元）	518,008.90	729,808.90
基本每股收益（元）	2.05	1.92
每股净资产（元）	9.01	10.00
加权平均净资产收益率（%）	24.97	22.44
假设情形4：2014年净利润同比增长40%，即2014年净利润为126,771.37万元
期末所有者权益合计（万元）	527,063.99	738,863.99
基本每股收益（元）	2.20	2.07
每股净资产（元）	9.16	10.12
加权平均净资产收益率（%）	26.63	23.96
假设情形5：2014年净利润同比增长50%，即2014年净利润为135,826.47万元
期末所有者权益合计（万元）	536,119.09	747,919.09
基本每股收益（元）	2.36	2.21
每股净资产（元）	9.32	10.24
加权平均净资产收益率（%）	28.26	25.46

注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润，“基本每股收益”以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算

关于上述测算的说明如下：

（1）公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（4）在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、公司2013年度利润分配（现金分红）及2014年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；

（5）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2014年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、有效防范即期回报被摊薄的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过构建全产品全业务商业模式、坚持制高点策略、加快募投项目投资进度和进一步完善现金分红政策等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄影响。

1、构建全产品全业务商业模式，主动谋变，增强盈利水平

作为全球最大的石膏板产业集团，公司以“绿色建筑未来”为产业理念，近年来利用石膏板主业的行业优势，不断地主动求变，主动迎变，及时跟进石膏板相关市场的发展趋势和要求，积极开发和拓展配套产品轻钢龙骨、结构钢骨材料部品、矿棉板等相关绿色产品业务，优化业务结构，扩大了盈利空间。

未来，公司以发展成为全球领先的绿色低碳新型城镇化全程解决方案供应商为战略目标，将充分发挥国家级创新型企业的研发创新能力和完整产品线的优势，构建全产品全业务的独特的商业模式，扩大业务覆盖面，增加渠道销售能力，为各类建筑和家庭客户提供石膏板墙体吊顶系统、矿棉板吊顶吸声系统、金邦板外墙和屋面系统、节能门窗和高效采暖系统、超级静音管道系统、环保涂料、防火岩棉保温材料系统等全产品全业务节能环保系统解决方案。同时，深化落实区域聚焦的效果，以客户为中心，全面推进业务经营系统整合，充分发挥协同作用，全面加强石膏板等产品向住宅墙体市场及零售与家装市场、维修市场和广大小微客户的拓展，加强公司石膏板、龙骨等产品直销和直接掌握最终客户、控制市场的能力，并实现结构钢骨等住宅部品和外墙屋面系统与墙体吊顶业务系统协同整合，在为客户创造更多价值的同时，培育公司新的利润增长点，并增强公司盈利水平。

2、加强石膏板在墙体材料应用领域的推广，提升石膏板渗透率

在我国房屋装修中，石膏板广泛应用于吊顶装饰，但在墙体材料市场领域尚未有效开发，应用尚少。目前国内的墙体材料主要使用粘土砖。随着政策的扶持，将推动以石膏板为代表的新型墙体材料对传统高耗能的粘土砖等墙体材料的替代，石膏板作为隔墙装饰材料存在巨大的消费潜力：工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》将石膏板列为重点发展建筑装饰装修材料，提出至2015年石膏板等建筑板材占墙体材料比重由2010年的7.4%提高至20%以上。

因此，尽管我国房地产调控仍在继续，但由于之前在住宅领域石膏板的用量较少，公司受房地产调控影响有限。随着环保理念的加强，石膏板在这个领域将有大量替代。公司将在房屋装修领域中积极推广石膏板在隔墙领域的应用与普及，同时也注重石膏板在住宅改造和二次装修市场渗透率的提升。到目前，我国现有存量房屋约400亿平米，假设按10年重新装修一次计算，我国房屋每年约有40亿平米需要重新装修，对石膏板的市场需求体量庞大。

3、积极参与新型城镇化及新农村建设，推进石膏板消费量持续增长

伴随着我国城镇化建设的继续推进，预计我国城市化率将于2020年达到约60%。同时，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。新型城镇化和新农村建设为公司提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间：根据工业和信息化部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”期间我国城乡每年新建建筑面积20-30亿平方米，既有建筑约430亿平方米，伴随巨大的新增建设量及日益凸显的既有建筑装修翻新需求，石膏板消费有望持续增加，2015年中国石膏板的需求量预计将达30亿平方米。

公司将利用材料房屋一体化优势，从材料制造商向材料房屋一体化综合服务商转化，致力于做绿色低碳新型城镇化建设的全程解决方案供应商，继续积极参与新型城镇化及新农村建设，进一步扩大公司产品的应用领域，将公司产品带入农村建筑，推进公司业务持续增长，并形成协同效应，增厚公司业绩。

4、坚持制高点策略，推进内生式增长，推动公司可持续发展

公司自1997年成立至今发展迅速，2012年，已发展为全球最大的石膏板产业集团。这主要是缘于公司在深入分析行业发展方向和机遇的基础上，明确了突出发展石膏板主业的战略，并围绕此战略推行了一系列“制高点”策略：通过行业整合与快速产业布局抢占了原料和市场资源的制高点，在整体布局上抢占了先机；通过构建涵盖新产品研发、生产及应用的立体创新体系，建立适宜的技术创新激励机制，加大研发基础硬件环境建设、大力开展产学研合作来抢占技术的制高点，构筑企业的持续竞争力；通过梳理构建有行业引领意义的“绿色建筑未来”的品牌理念，完善品牌内涵，抢占了品牌的制高点，避免了产品同质化竞争；通过全面入驻地标性工程项目、与主流渠道商合作，成功抢占市场的制高点，借助地标性工程的影响力彰显公司产品的品质。

公司通过推行上述资源、技术、品牌、市场“制高点”策略，实现了不依赖外部环境的内生式增长。目前，公司借助石膏板行业的领先优势，为抢占新城镇建设的重要机遇，将“制高点”的发展思路，拓展、延伸到结构钢骨等业务中来，以推动其他业务的内生式增长，全面提升公司竞争优势，实现公司可持续增长。

5、加快募投项目投资进度，并严格管理募集资金使用

公司本次募集资金全部用于与其主营业务紧密相关的项目，该等项目系基于公司现有的渠道、知识、技能、关系、品牌等资源和能力的综合考量和严格科学的论证而审慎选择的，并获得公司董事会及股东大会批准，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的主导产品石膏板生产规模并且开拓集节能、环保、安全于一体的新型建筑材料部品市场。项目建成后，公司的产业布局和业务结构将进一步优化，不同业务之间新的协同效应将进一步形成，从而进一步巩固公司市场地位，增加其新的利润增长点和盈利水平，为公司未来发展奠定坚实的基础，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产，以尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。

6、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，并落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月15日召开第四届董事会第十次会议并于2012年9月17日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程》修改议案，对公司章程中利润分配基本原则、具体政策、审议程序以及实施和变更等条款进行了修订。

为进一步规范公司现金分红，更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增强现金分红透明度，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据2013年11月30日中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2014年7月3日召开第五届董事会第六次会议审议通过了对《公司章程》的修订议案及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，上述议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司2013年度股东大会已审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日的股份总额57,515万股为基数，按每10股派发现金红利4.30元（含税），共分配利润247,314,500.00元，占公司合并报表当年实现的归属于母公司股东净利润的27.31%。上述利润分配已于2014年6月实施完毕。

四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，将要求：

（1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书需按照下列程序编制和审批：

① 公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

② 募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

③ 募集资金使用计划书由董事会审议批准。

（2）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，并每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露；

7、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2014年8月7日