第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2014-021
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2014年8月6日在公司办公楼四层会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县上峡门石灰岩矿采矿权的议案》
上峡门矿是本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司（以下简称“青海公司”）的配套矿山，目前采矿权人为青海昆仑山矿业发展有限公司，所开采的石灰石供应青海公司用于水泥熟料的生产。
为保障青海公司石灰石资源供应，提高资源储备和原料供应的可靠性，有效控制青海公司生产运营成本，提高竞争力。同意青海公司以现金525.47万元受让上峡门矿采矿权。
本公司、青海公司和青海昆仑山矿业发展有限公司的实际控制人均为中国中材集团有限公司，所以本次交易为关联交易，在表决时关联董事李新华、脱利成、刘继彬和蔡军恒回避了表决。详细情况见同日披露的《关联交易公告》。
同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司购买青海昆仑山石灰产业有限公司非流动资产的议案》
青海昆仑山石灰产业有限公司非流动资产为年生产20万吨石灰生产线及配套设施。青海省石灰石产业有较好的发展前景，为了控制资源，有效延伸产业链，增强企业综合实力，同意青海公司以现金2007.63万元购买青海昆仑山石灰产业有限公司非流动资产。
本公司、青海公司和青海昆仑山石灰产业有限公司的实际控制人均为中国中材集团有限公司，所以本次交易为关联交易，在表决时关联董事李新华、脱利成、刘继彬和蔡军恒回避了表决。详细情况见同日披露的《关联交易公告》和《对外投资公告》。
同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于注销本公司西宁销售分公司的议案》
同意注销西宁销售分公司，授权公司经营班子办理相关工商注销登记手续，并授权公司总裁签署相关法律文件。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于注销本公司格尔木销售分公司的议案》
同意注销格尔木销售分公司，授权公司经营班子办理相关工商注销登记手续，并授权公司总裁签署相关法律文件。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于陇南公司吸收合并陇南销售公司的议案》
同意本公司全资子公司陇南公司吸收合并本公司全资子公司陇南销售公司，并授权公司经营班子全权处理合并后续事宜。
本议案还需提交公司股东大会审议批准
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2014年半年度报告》全文及摘要
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一四年八月六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2014-022
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1．本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
2．关联人回避事宜：本次关联交易事项涉及本公司全资子公司与公司实际控制人下属企业发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒回避了表决。
3．交易对上市公司的影响：本次关联交易事项，是基于公司正常生产经营需要确定的。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
一、 关联交易概述
（一）受让石灰岩矿采矿权的关联交易
本公司的全资子公司青海祁连山水泥有限公司（以下简称“青海祁连山”）以现金525.47万元受让本公司关联方青海昆仑山矿业发展有限公司（以下简称“昆仑山矿业”）湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿采矿权。本次关联交易事项已经公司六届二十四次董事会审议通过，公司独立董事和审计委员会对此均发表了意见。
（二）收购石灰产业非流动资产的关联交易
青海祁连山以现金2007.63万元受让，本公司关联方青海昆仑山石灰产业有限公司（以下简称“昆仑山石灰公司”）非流动资产。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司、青海祁连山、昆仑山矿业和昆仑山石灰公司的实际控制人均为中国中材集团有限公司，所以本次交易为关联交易。
到本次交易为止，过去12月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。因此，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）受让石灰岩矿采矿权交易中的资产出让方
公司名称：青海昆仑山矿业发展有限公司；
注册地址：西宁市新宁路11号；
法定代表人：冯金宁；
注册资本：叁佰万元整；
公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：石英岩（许可证有效期至2018年12月31日）、石灰岩（许可证有效期至2015年8月14日）、石膏（许可证有效期至2014年5月20日）开采、加工、销售；石墨的加工、销售。
（二）收购石灰产业非流动资产交易中的资产出让方
公司名称：青海昆仑山石灰产业有限公司；
注册地址：湟中县上新庄镇上新庄村下台；
法定代表：冯金宁；
注册资本：伍佰万元整；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：石灰加工销售。
（三）两项交易中的资产受让方
公司名称：青海祁连山水泥有限公司；
注册地址：青海省湟中县上新庄镇；
法定代表人：黄继德；
注册资本：贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟圆整；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：水泥及制品、商业混凝土研发生产、销售。建筑骨料、石灰石的生产、销售，水泥装备研究、安装、修理。
本公司、青海祁连山、昆仑山矿业和昆仑山石灰公司的实际控制人均为中国中材集团有限公司。
三、关联交易的主要内容
（一）受让石灰岩矿采矿权的关联交易
昆仑山矿业湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿采矿权是青海祁连山原料供给配套矿山建设项目。目前采矿权人为昆仑山矿业，目前在矿区生产的主体为青海祁连山的子公司—青海祁材矿业有限公司。生产的石灰石原矿专供青海祁连山水泥有限公司用于生产水泥熟料。
为保障青海祁连山石灰石资源供应，实现石灰石矿山采矿权和开采管理一体化，青海祁连山将以现金方式受让，经新疆志诚矿业评估咨询事务所（评估报告：新志诚矿评报字[2014]第021号）以2014年3月31日为评估基准日，评估值为525.47万元的上峡门矿采矿权。
青海祁连山以现金方式受让的采矿权矿区面积：1.18平方公里；资源储量：全矿区估算保有石灰石资源储量17666.85万吨；采矿权面积：0.2264平方公里；开采深度：由3270米至3150米标高；采矿权范围资源储量：采矿权范围压覆资源保有量5179.47万吨，采矿许可证范围内资源储量2907.20万吨，已采资源272.7万吨，保有资源储量2634.50万吨。该采矿权无抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）收购石灰产业非流动资产的关联交易
昆仑山石灰公司非流动资产为年生产20万吨石灰生产线及配套设施。青海省石灰石产业有较好的发展前景，为了控制资源，有效延伸产业链，增强企业综合实力，青海祁连山将以现金方式受让，经北京亚超资产评估有限公司（资产评估报告：北京亚超评报字[2014]第A037号）以2014年2月28日为评估基准日，评估值为2007.63万元的昆仑山石灰公司非流动资产。
青海祁连山以现金方式购买昆仑山石灰公司非流动资产，包括固定资产及土地使用权。其资产之上无抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、交易定价依据
受让石灰岩矿采矿权以折现现金流量法评估的相关资产价值为依据，收购石灰产业非流动资产以资产基础法评估的相关资产价值为依据。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况
此次关联交易是基于公司正常生产经营需要确定的。通过本次采矿权的受让，青海公司将依法合规取得自有矿山，提高了资源储备和原料供应的可靠性，有利于提升安全开采和生产管理水平，并将有效控制青海公司生产运营成本，提高竞争力。通过本次资产收购，青海公司将发挥资源优势，有效延伸产业，增强企业综合实力。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、独立董事的意见
公司全资子公司青海祁连山与公司关联人发生关联交易是基于公司正常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。受让采矿权和购买非流动资产关联交易事项，审核程序合规，没有损害公司和股东利益的情况发生。在关联交易事项提交董事会审核时，关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒回避了表决。
公司关联交易事项的审核程序符合《公司章程》及有关规定，没有损害股东合法权益的情形发生。
七、备查文件
1、 公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见；
4、董事会审计委员会对此发表的意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一四年八月六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2014-023
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
本公司的全资子公司青海祁连山水泥有限公司（以下简称“青海祁连山”）将以现金方式受让本公司关联方青海昆仑山石灰产业有限公司（以下简称“昆仑山石灰公司”）非流动资产。
（一）投资基本情况
昆仑山石灰公司成立于2007年9月20日，现隶属于中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队，公司注册资本500万元。 公司于2008年10月1号窑生产线点火，2009年6月2号窑点火，生产线由两座直径6米，高52米的竖窑，四座直径为7米的原料配料库、4座直径6米的储存库、2台布袋收尘器及中控室组成，整个生产过程实现自动化控制，公司所生产的产品石灰石主要用于电石生产、PVC生产、金属冶炼及建筑用基础回填，项目年生产石灰20万吨。
青海省石灰石产业有较好的发展前景，为了控制资源，有效延伸产业链，增强企业综合实力。青海祁连山将以现金方式受让，经北京亚超资产评估有限公司（资产评估报告：北京亚超评报字[2014]第A037号），以2014年2月28日为基准日，评估值为2007.63万元的昆仑山石灰公司非流动资产。
（二）交易双方基本情况
1、资产出让方情况
公司名称：青海昆仑山石灰产业有限公司；
注册地址：湟中县上新庄镇上新庄村下台；
法定代表：冯金宁；
注册资本：伍佰万元整；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：石灰加工销售。
2、资产受让方情况
公司名称：青海祁连山水泥有限公司；
注册地址：青海省湟中县上新庄镇；
法定代表人：黄继德；
注册资本：贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟圆整；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：水泥及制品、商业混凝土研发生产、销售。建筑骨料、石灰石的生产、销售，水泥装备研究、安装、修理。
青海昆仑山石灰产业有限公司的控股股东为中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队，其实际控制人为中国中材集团有限公司。青海祁连山水泥有限公司为本公司的全资子公司，其最终实际控制人同样为中国中材集团有限公司。
（三）转让协议主要内容
1、 转让标的物
转让标的物为资产评估报告内的所有机器设备、建筑物和土地使用权。
2、 转让价款及支付方式
（1） 转让价款：经北京亚超资产评估有限公司评估（北京亚超评报字[2014]第A037号），以2014年2月28日为基准日的资产评估结果，交易双方一致同意，以评估资产价值2007.63万元人民币作为本次交易的资产转让价格。
（2）支付方式：协议签订生效后10个工作日内，青海祁连山支付本次资产转让金50%，即1003.815万元；交接登记完成后10个工作日内支付剩余的50%资产转让金，即1003.815万元。
（四）由于本次对交易为关联交易，在表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒回避了表决。
（五）该对外投资事项已于2014年8月6日提交本公司第六届二十四次董事会审议通过。
（六）该投资事项不需提交公司股东大会审议。
二、投资目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次资产收购，青海祁连山将发挥资源优势，有效延伸产业，增强企业综合实力。本项目的实施将充分利用青海祁连山配套矿山的石灰石资源，整合优化，有利于发挥规模效益，有效提高企业整体运营水平和质量。
石灰石产业发展有一定的局限性，在很大程度上依赖于国家基建投资的拉动，该事项可能存在经营风险。
三、备查文件
1、第六届二十四次董事会决议；
2、《资产评估报告》。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一四年八月六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2014-024
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2014年8月6日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事曲孝利和王迎财以通讯方式参加表决，会议由监事会主席杨国爱先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县上峡门石灰岩矿采矿权的议案》
同意6票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司购买青海昆仑山石灰产业有限公司非流动资产的议案》
同意6票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《2014年半年度报告》全文及摘要
（一）半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一四年八月六日