湘潭电化科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

2014-08-08 来源：上海证券报

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化公告编号：2014-060

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●公司董事会于2014年7月22日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》；于2014年7月23日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会通知更正公告》。

●本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

●本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

●为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的除议案14以外的所有议案均对中小投资者单独计票，中小投资者指持股5%以下（不含5%）的投资者。

一、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2014年8月7日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年8月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月6日15:00至8月7日15:00。

本次股东大会网络投票投结果数据由深圳证券交易所信息网络有限公司提供。

2、现场会议召开地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室

3、召开方式：现场表决和网络表决相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长谭新乔先生。

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

（一）出席会议总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共8人，代表股份65,800,960股，占公司股份总数的47.29%。

（二）现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份65,056,760股，占公司股份总数的46.76%。

（三）参加网络投票情况

参加网络投票的股东共6人，代表股份744,200股，占公司股份总数的0.5349%。

（四）公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、议案的审议和表决情况

本次股东大会审议了会议通知中列明的各项议案，经过现场记名投票和网络投票表决，通过如下议案：

一、通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案（修订稿）》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

表决结果：同意票741,560股，占出席会议有效表决权股数的98.99%；反对票7,600股，占出席会议有效表决权股数的1.01%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股数的0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意票741,560股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的98.99%；反对票7,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的1.01%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的0.00%。

二、通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

出席本次会议的非关联股东对该议案下述事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

（二）发行方式

（三）发行对象及认购方式

（四）标的资产

（五）标的资产的定价原则和交易价格

（六）发行价格

（七）发行数量

（八）锁定期安排

（九）期间损益安排

（十）滚存未分配利润的安排

（十一）上市地点

（十二）本次发行决议的有效期

三、通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

四、通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

五、通过《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

六、通过《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

七、通过《关于<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

八、通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订稿）》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

九、通过《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

十、通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

十一、通过《关于批准本次交易相关审计、评估和盈利预测报告等的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

十二、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

表决结果：同意票65,793,360股，占出席会议有效表决权股数的99.99%；反对票7,600股，占出席会议有效表决权股数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股数的0.00%。

十三、通过《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》；

该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的65,051,800股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

十四、通过《关于修改公司章程的议案》；

十五、通过《关于选举独立董事的议案》。

公司第五届董事会独立董事朱培立先生、杨永强先生因任期满6年，公司需补选2名独立董事。大会采用累积投票方式选举公司第五届董事会独立董事2名，任期与公司第五届董事会一致，赵德军先生和文永康先生简历见附件。表决结果如下：

（一）《关于选举赵德军先生为第五届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意票65,721,560股，占出席会议有效表决权股数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股数的0.00%。

其中中小投资者表决情况为：同意票669,760股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的0.00%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的0.00%。

（二）《关于选举文永康先生为第五届董事会独立董事的议案》。

四、律师见证情况

1、律师事务所：湖南湘君律师事务所

2、见证律师：周红凌、张娴

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1、经与会董事签署的公司2014年第二次临时股东大会决议。

2、湖南湘君律师事务所出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

2014年8月8日

附件：

赵德军先生简历：

男，1974年5月出生，本科学历，证券、期货特许资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师和司法会计鉴定人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湘潭分所所长，楚天科技股份有限公司和东莞宜安科技股份有限公司的独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

文永康先生简历：

男，1964年9月出生，本科学历，1984年至1996年任湘潭锰业集团有限公司法律顾问，1996年至今为湖南湘晋律师事务所合伙人、专职律师。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

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