证券代码： 600704 证券简称：物产中大 公告编号：2014-051
浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：205,479,452股
发行价格：7.30元/股
募集资金总额：1,499,999,999.60元
募集资金净额：扣除发行费用34,384,379.45元，募集资金净额为1,465,615,620.15元
2、投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 名称 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 浙江省物产集团有限公司 | 36,095,891 | 263,500,004.30 | 36 |
| 2 | 浙江物产金属集团有限公司 | 5,000,000 | 36,500,000.00 | 36 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 39,863,013 | 290,999,994.90 | 12 |
| 4 | 国联安基金管理有限公司 | 34,931,506 | 254,999,993.80 | 12 |
| 5 | 李怡名 | 25,684,931 | 187,499,996.30 | 12 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 21,000,000 | 153,300,000.00 | 12 |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 20,684,932 | 151,000,003.60 | 12 |
| 8 | 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 | 20,547,945 | 149,999,998.50 | 12 |
| 9 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 1,671,234 | 12,200,008.20 | 12 |
| 合计 | 205,479,452 | 1,499,999,999.60 |
3、预计上市时间
浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“物产中大”、“发行人”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2014年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）与浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，预计上市流通时间为2017年8月6日；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为2015年8月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一） 本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2013年9月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于6.32元/股、发行数量不超过31,700万股、募集资金总额不超过200,000万元。2013年9月25日，公司公告了《浙江物产中大元通集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》及《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
2013年10月21日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2014年1月18日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，对募集资金运用风险进行了补充披露。
2014年4月25日，公司召开第六届董事会第二十次会议，根据股东大会授权，对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，不再将“中大期货增资项目”作为本次非公开发行募集资金投资项目。
2014年5月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配的议案》，以公司2013年末股本总数790,515,734股为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利79,051,573.40元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。
2014年6月23日，公司公告了《浙江物产中大元通集团股份有限公司关于调整非公开发行股票发行底价的公告》，根据利润分配情况将本次非公开发行价格调整为不低于6.22元/股。
2、监管部门审核情况
2013年10月14日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（浙国资产权[2013]49号），同意公司本次非公开发行股票方案。
2014年6月6日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年7月10日，中国证监会核发《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]661号），核准公司非公开发行不超过31,700万股新股，有效期6个月。
（二） 本次发行情况
| 发行证券的类型 | 人民币普通股 |
| 发行数量 | 205,479,452股 |
| 证券面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 7.30元/股 |
| 募集资金量 | 1,499,999,999.60元 |
| 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） | 34,384,379.45元 |
| 发行价格与发行底价（6.22元/股）相比的比率 | 117.36% |
| 发行价格与发行日（2014年7月24日）前20个交易日均价相比的比率 | 89.35% |
（三） 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年7月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]149号验资报告，截至2014年7月30日12时止，发行人实际已收到浙江省物产集团有限公司等九名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币205,479,452.00元。发行人向特定对象非公开发行股票数量为205,479,452股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.30元，共募集资金人民币1,499,999,999.60元，扣除发行费用34,384,379.45元后，募集资金净额为人民币1,465,615,620.15元，其中：增加实收资本（股本）205,479,452.00元，增加资本公积（股本溢价）1,260,136,168.15元。
2、股份登记情况
2014年8月6日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行的保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2014﹞661号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份总量为205,479,452股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模上限（即不超过31,700万股）。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 配售数量 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 浙江省物产集团有限公司 | 36,095,891 | 263,500,004.30 | 36 |
| 2 | 浙江物产金属集团有限公司 | 5,000,000 | 36,500,000.00 | 36 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 39,863,013 | 290,999,994.90 | 12 |
| 4 | 国联安基金管理有限公司 | 34,931,506 | 254,999,993.80 | 12 |
| 5 | 李怡名 | 25,684,931 | 187,499,996.30 | 12 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 21,000,000 | 153,300,000.00 | 12 |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 20,684,932 | 151,000,003.60 | 12 |
| 8 | 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 | 20,547,945 | 149,999,998.50 | 12 |
| 9 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 1,671,234 | 12,200,008.20 | 12 |
| 合计 | 205,479,452 | 1,499,999,999.60 | ||
（二）发行对象情况
1、浙江省物产集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币叁拾亿元
法定代表人：王挺革
注册地址：杭州市环城西路56号
经营范围：实业投资，投资管理，金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营
2、浙江物产金属集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：董明生
注册地址：杭州市凤起路78号
经营范围：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
4、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：庹启斌
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务
5、李怡名
性别：男
出生日期：1961年7月8日
住址：上海市卢湾区兴安路96弄***号
身份证号码：31011019610708****
6、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币伍亿元
法定代表人：霍联宏
注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
7、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：秦维舟
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
8、北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币拾捌亿元
法定代表人：王贵宝
注册地址：北京市海淀区丹棱街18号创富大厦1606
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机维修；投资管理；投资咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备
9、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币叁仟万元
法定代表人：李勍
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务
三、本次发行前后公司前10名股东变化
截至2014年7月11日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 持有限售条件股份数量(股) |
| 1 | 浙江省物产集团公司1 | 268,901,652 | 34.02% | 0 |
| 2 | 浙江省财务开发公司 | 21,364,032 | 2.70% | 0 |
| 3 | 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 19,112,539 | 2.42% | 0 |
| 4 | 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 16,000,000 | 2.02% | 0 |
| 5 | 张继松 | 10,376,722 | 1.31% | 0 |
| 6 | 朱小妹 | 10,072,127 | 1.27% | 0 |
| 7 | 中国中纺集团公司 | 6,366,000 | 0.81% | 0 |
| 8 | 交通银行－华安创新证券投资基金 | 5,579,112 | 0.71% | 0 |
| 9 | 李志鹤 | 4,251,859 | 0.54% | 0 |
| 10 | 李怡名 | 3,927,300 | 0.50% | 0 |
新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 持有限售条件股份数量(股) |
| 1 | 浙江省物产集团公司 1 | 304,997,543 | 30.62% | 36,095,891 |
| 2 | 李怡名 | 25,684,931 | 2.58% | 25,684,931 |
| 3 | 浙江省财务开发公司 | 21,364,032 | 2.14% | 0 |
| 4 | 诺安基金-光大银行-诺安金狮二十五号资产管理计划 | 20,684,932 | 2.08% | 20,684,932 |
| 5 | 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 | 20,547,945 | 2.06% | 20,547,945 |
| 6 | 国联安基金-民生银行-国联安-尚佑-定向增发11号资产管理计划 | 20,547,945 | 2.06% | 20,547,945 |
| 7 | 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增17号资产管理计划 | 10,958,904 | 1.10% | 10,958,904 |
| 8 | 财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司 | 9,452,055 | 0.95% | 9,452,055 |
| 9 | 交通银行－华安创新证券投资基金 | 8,816,844 | 0.89% | 0 |
| 10 | 国联安基金-民生银行-国联安-尚佑-定向增发14号资产管理计划 | 8,219,178 | 0.83% | 8,219,178 |
注1：2014年7月3日，公司公告控股股东变更工商注册信息，变更前公司控股股东名称为浙江省物产集团公司，变更后公司控股股东名称为浙江省物产集团有限公司；截至本公告披露日，公司控股股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管名称仍为浙江省物产集团公司。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持股 | |||
| 2、国有法人持股 | 0 | 41,095,891 | 41,095,891 | |
| 3、其他内资持股 | 0 | 164,383,561 | 164,383,561 | |
| 境内非国有法人持股 | 0 | 138,698,630 | 138,698,630 | |
| 境内自然人持股 | 0 | 25,684,931 | 25,684,931 | |
| 4、外资持股 | ||||
| 境外法人持股 | ||||
| 境外自然人持股 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 205,479,452 | 205,479,452 | |
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 790,515,734 | 0 | 790,515,734 |
| 境内上市的外资股 | ||||
| 境外上市的外资股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 790,515,734 | 0 | 790,515,734 | |
| 股份总额 | 790,515,734 | 205,479,452 | 995,995,186 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行205,479,452股。发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 205,479,452 | 20.63% |
| 二、无限售条件股份 | 790,515,734 | 100.00% | 790,515,734 | 79.37% |
| 三、股份总数 | 790,515,734 | 100.00% | 995,995,186 | 100.00% |
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至2013年12月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额1,465,615,620.15元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由79.19%降为75.17%。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的业务涵盖汽车业务（汽车销售及后服务）、房地产、国际贸易、期货和机电业务等。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目围绕汽车业务板块开展，一方面推动汽车金融服务业务的拓展，另一方面推动汽车云服务项目的建设，为汽车业务产业链延伸及业态转型提供支持。该等项目的实施将提升公司在汽车服务行业的综合实力和市场地位，增强公司的市场竞争力及抗风险能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东物产集团仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例有所下降，但未导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
保荐代表人：黄军辉，戴菲
项目协办人：俞震华
项目组成员：魏伟、刘吉宁、宋岱宸、姜鹏、石文婷
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
2、发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
签字律师：宋晓明、熊川
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022
3、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：葛徐
经办注册会计师：吴懿忻、杜昕
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号
电话：0571-8821 6945
传真：0571-8821 6860
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
3、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司
董事会
2014年8月7日