第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-048
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2014年7月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2014年8月6日上午9点在北京邦泰宾馆召开。
（四）会议应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议2014年半年度报告和摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司董事和高级管理人员对公司2014年半年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
公司2014年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（二）关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资。 | 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为1999年12月30日。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。 |
| 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 |
| 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十五条 除第84条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 无 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 。 |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
（三）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，有充分依据证明召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比例低于10%的，其召集的股东大会以及作出的决议无效。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 无 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。 | （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。 |
| 第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
（四）关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
2013年12月，经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）进行经营管理。目前，公司拟对国贸公司截至2013年11月30日的剩余可分配利润共计14,807万元进行分红。为了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《承包经营合同之补充协议》中的第2条进行修改，修改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至2013年11月30日的未分配利润进行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于 121,015.07万元，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。”董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临2014-050号公告。
（五）关于同意向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”，公司持有景福公司70%的股份）目前正处于技改项目的采掘设备购置及安装阶段，资金缺口较大，影响了景福公司技改项目按期联合试运转和投产，为保证景福公司该技改项目按期投产达效，公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向景福公司提供委托贷款捌仟万元，借款期限为1年，利率按照银行同期基准利率上浮20%。
公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订具体的《委托贷款协议》。针对上述委托贷款事宜，我公司将向财务公司支付手续费4万元。公司向财务公司支付委托贷款手续费事宜构成关联交易，鉴于该项关联交易的发生金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临2014-051号公告。
（六）关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向财务公司申请授信额度人民币壹拾亿元整，期限为一年。
公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款基准利率上浮10%，期限不得超过一年（含一年）。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
根据相关规定，该事项构成交联交易。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临2014-052号公告。
（七）关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币壹拾伍亿元整，期限为三年，并将在中国邮政储蓄银行阳泉市分行给予的授信额度内，一次或分次向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请银行贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。
同时，公司拟向华夏银行滨西支行申请贷款人民币捌亿元整，期限为三年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币肆亿元整，期限为一年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
（八）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司定于2014年8月26日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1.关于修改《公司章程》部分条款的议案；2.关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；3.关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案；4.关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案；5.关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案。
详见公司临2014-053号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年8月6日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-049
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于2014年7月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2014年8月6日上午11点北京邦泰宾馆召开。
（四）会议应到监事7人，实到监事7人。
（五）本次会议由公司监事会主席高彦清主持，公司全体监事参加了会议，部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于审议2014年半年度报告和摘要的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2014年半年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1.公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
公司2014年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（二）关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资。 | 第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为1999年12月30日。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。 |
| 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 |
| 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十五条 除第84条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 无 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 。 |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
（三）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，有充分依据证明召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比例低于10%的，其召集的股东大会以及作出的决议无效。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 无 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。 | （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。 |
| 第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
（四）关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
2013年12月，经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）进行经营管理。目前，公司拟对国贸公司截至2013年11月30日的剩余可分配利润共计14,807万元进行分红。为了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《承包经营合同之补充协议》中的第2条进行修改，修改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至2013年11月30日的未分配利润进行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于 121,015.07万元，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。”
详见公司临2014-050号公告。
（五）关于同意向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”，公司持有景福公司70%的股份）目前正处于技改项目的采掘设备购置及安装阶段，资金缺口较大，影响了景福公司技改项目按期联合试运转和投产，为保证景福公司该技改项目按期投产达效，公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向景福公司提供委托贷款捌仟万元，借款期限为1年，利率按照银行同期基准利率上浮20%。
公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订具体的《委托贷款协议》。针对上述委托贷款事宜，我公司将向财务公司支付手续费4万元。公司向财务公司支付委托贷款手续费事宜构成关联交易，鉴于该项关联交易的发生金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。
详见公司临2014-051号公告。
（六）关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向财务公司申请授信额度人民币壹拾亿元整，期限为一年。
公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款基准利率上浮10%，期限不得超过一年（含一年）。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
根据相关规定，该事项构成交联交易。
详见公司临2014-052号公告。
（七）关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
为保证生产经营资金需求，公司拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币壹拾伍亿元整，期限为三年，并将在中国邮政储蓄银行阳泉市分行给予的授信额度内，一次或分次向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请银行贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。
同时，公司拟向华夏银行滨西支行申请贷款人民币捌亿元整，期限为三年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币肆亿元整，期限为一年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
（八）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司定于2014年8月26日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1.关于修改《公司章程》部分条款的议案；2.关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；3.关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案；4.关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案；5.关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案。
详见公司临2014-053号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会
2014年8月6日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-050
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易,系公司与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同》（以下简称“《承包经营合同》”，详见公司“临2013-044”号公告）的补充协议。
● 本次交易是为促使公司与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订的《承包经营合同》的顺利履行。
● 阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）在承包经营期间向本公司及下属企业发生的采购销售业务是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行。
● 本公司过去12个月与阳煤集团发生过相同类型的关联交易。
一、关联交易概述
1.2013年12月，经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司国贸公司承包给阳煤集团贸易公司进行经营管理。目前，国贸公司拟将截至2013年11月30日的剩余可分配利润共计14,807万元向国贸公司股东进行分配，上述分红全部由公司享有。为了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
2.根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团贸易公司签订《补充协议二》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.公司于2014年8月6日召开的第五届董事会第十一次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案。同时，公司与阳煤集团贸易公司签订《补充协议二》的事项经公司本次董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.关联方名称：阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司
2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号。
3.法定代表人：武万华。
4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
5.经营范围：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、建材、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯、燃料油、焦炭、煤炭、仪器仪表、针纺织品，计算机软件开发，设备修理（不含特种设备），新型能源技术研究与开发，企业管理咨询，对国家政策允许范围内的行业进行投资及资产管理，物流配送，自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。
6.截至2013年12月31日，阳煤集团贸易公司总资产为315,437.20万元，净资产为9,712.36万元，营业收入为5,399,312.32万元，净利润为3,282.71万元。（以上数据已经审计）。
7.截至2014年6月30日，阳煤集团贸易公司总资产为407,832.58万元，净资产为11,923.80万元。实现营业收入为2,850,734.23万元，净利润为2,253.59万元。（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
阳煤集团贸易公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，阳煤集团贸易公司与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1.名称：阳泉煤业集团国际贸易有限公司
2.住所：山西省阳泉市矿区北大街5号。
3.注册资本：11亿元。
4.经营范围：在省经委批准的发煤点通过铁路、公路经销煤炭。道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氮、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、甲醛、硝酸钠、环已酮、冰乙酸；一般经营项目：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务、废旧钢材的回收和批发、经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、铝矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、乙二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯，物流配送（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。
5.截至2013年12月31日，国贸公司总资产为313,436.96万元，净资产为156,899.96万元。实现营业收入为5,399,312.32万元，净利润为3,422.77万元。（以上数据已经审计）。
6.截至2014年6月30日，国贸公司总资产为405,802.29万元，净资产为137,940.76万元。实现营业收入为2,850,734.23万元，净利润为2,082.95万元。（以上数据未经审计）。
四、关联交易合同的主要内容
《补充协议二》对《承包经营合同之补充协议》中的第2条进行修改，修改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至2013年11月30日的未分配利润进行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于 121,015.07万元，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。”
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了妥善处理公司对国贸公司截至2013月11月30日的净利润进行部分分红而导致的阳煤集团贸易公司于《承包经营合同》项下责任的增加，是对已经签署的《承包经营合同》的调整与完善，有利于《承包经营合同》的顺利履行，从而进一步促进公司规范运作、突出主业、减少同阳煤集团下属企业之间的关联交易。
六、审议程序
（一）公司于2014年8月6日召开的第五届董事会第十一次会议对该事项进行了审议表决。
（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。同意本议案经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）独立董事事前认可意见。
（二）独立董事意见。
（三）公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2014年8月6日
（下转B26版）