2014年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 丰华股份 | 股票代码 | 600615 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 查大兵 | 张国丰 |
| 电话 | 021-50903399 | 021-58702762 |
| 传真 | 021-50890600 | 021-58702762 |
| 电子信箱 | dbzha@fenghwa.sh.cn | gfzhang615@163.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 630,214,571.97 | 622,584,140.78 | 1.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 485,926,059.25 | 478,887,249.18 | 1.47 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,613,168.00 | 1,173,913.82 | -407.79 |
| 营业收入 | 33,306,161.62 | 27,337,351.32 | 21.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,038,810.07 | 4,827,128.20 | 45.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,722,542.53 | -2,359,595.34 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.459 | 0.980 | 增加0.479个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.037 | 0.026 | 42.31 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.037 | 0.026 | 42.31 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 16,452 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 隆鑫控股有限公司 | 境内非国有法人 | 24.38 | 45,837,331 | 无 | |||
| 上海豫园(集团)有限公司 | 国有法人 | 2.02 | 3,790,000 | 无 | |||
| 陈满新 | 境内自然人 | 1.77 | 3,334,600 | 未知 | |||
| 陈思敏 | 境内自然人 | 1.41 | 2,656,073 | 未知 | |||
| 沿海地产投资（中国）有限公司 | 境外法人 | 1.07 | 2,019,503 | 无 | |||
| 邝达荣 | 境内自然人 | 1.00 | 1,887,450 | 未知 | |||
| 百联集团有限公司 | 国有法人 | 0.78 | 1,471,738 | 无 | |||
| 陈伟洪 | 境内自然人 | 0.73 | 1,370,200 | 未知 | |||
| 陈达超 | 境内自然人 | 0.63 | 1,193,714 | 未知 | |||
| 张凤梅 | 境内自然人 | 0.62 | 1,163,388 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中的法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前10名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
在历经多年清理处置原有的房地产资产后，公司谋划战略转型终于在报告期内迈出了实质性一步。5月9日，公司启动了重大资产重组程序，拟置入吉林北沙制药有限公司100%股权，公司尝试在健康医药产业拓展发展空间。
截至2014年6月30日，公司实现营业总收入3,330.62万元，比上年同期2,733.74万元增加596.88万元，增加比例为21.83％；实现利润总额 755.94万元，比上年同期495.46万元增加260.48万元；股东权益48,592.61万元，比上年末47,888.72万元增加703.89万元，增加比例为1.47％。 实现净利润703.88万元，比上年同期482.71万元增加221.17万元。
报告期内，公司一方面继续优化强化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，提升其经营效益,同时继续履行处置最后一项房地产资产，协议转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权；另一方面积极利用闲置资金继续开展委托理财，取得了较好的经营效果。
1、主营业务分析
（1） 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 33,306,161.62 | 27,337,351.32 | 21.83 |
| 营业成本 | 28,426,248.32 | 23,689,837.81 | 19.99 |
| 销售费用 | 506,947.53 | 710,817.63 | -28.68 |
| 管理费用 | 8,692,565.57 | 7,110,207.77 | 22.25 |
| 财务费用 | -36,702.68 | -1,810,560.96 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,613,168.00 | 1,173,913.82 | -407.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,871,574.32 | -368,306,572.18 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -362,133.33 |
营业收入变动原因说明：主要系本期子公司镁合金产品销量较上期增加所致。
营业成本变动原因说明：营业成本相应增加。
销售费用变动原因说明：主要系本期差旅应酬等支出较少并冲销部分费用所致。
管理费用变动原因说明：管理费用配比增加。
财务费用变动原因说明：主要系上期收到的银行理财产品利息收入较多所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收到的往来款较多所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期支付信托投资款项3.7亿元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期支付借款利息所致。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
（1） 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 20,091,313.05 | 15,994,350.90 | 20.39 | -3.42 | -10.92 | 增加6.70个百分点 |
| 批发零售 | 7,524,567.64 | 7,514,660.80 | 0.13 | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 镁合金 | 20,091,313.05 | 15,994,350.90 | 20.39 | -3.42 | -10.92 | 增加6.70个百分点 |
| 铝合金 | 7,524,567.64 | 7,514,660.80 | 0.13 | |||
本年主营业务收入仍然以制造业子公司镁合金产品销售为主，收入及成本均比去年同期有所下降，毛利率上升了6.7%；批发零售业子公司本年有铝合金产品销售收入，去年同期无此项业务收入。
（2） 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华北地区 | 1,748,850.26 | 46.43 |
| 华东地区 | 16,944,487.86 | -7.11 |
| 华中地区 | 113,714.45 | -21.47 |
| 西南地区 | 8,599,414.64 | 701.26 |
| 境外 | 209,413.48 | 40.05 |
华北地区主营业务收入收入比逐年增加了46.43%，主要是北京地区镁合金产品销量增加；西南地区营业收入比去年同期增幅较大，主要是贸易子公司今年在重庆地区铝合金产品销售增加，去年同期无此项业务收入。
3、 核心竞争力分析
公司将在拓展新的经营领域后构建或重塑新的符合公司未来可持续发展的核心竞争力。
4、 投资状况分析
（1） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 计提减值准备金额 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 |
| 重庆国际信托有限公司 | 单一资金信托产品 | 370,000,000 | 2013年3月1日 | 0 | 11,503,916.66 | 是 | 0 | 否 | 否 | 自有资金（非募集资金） |
委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
（2） 主要子公司、参股公司分析
| 单位：万元 | ||||||||
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 | 本公司持股比 例（%） | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 重庆普华贸易有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 批发零售 | 1,000.00 | 100 | 960.22 | 950.77 | -26.83 |
| 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 北京 | 房地产开发 | 5,000.00 | 100 | 15,168.91 | 1,516.38 | -19.86 |
| 重庆镁业科技股份有限公司 | 控股子公司 | 重庆 | 制造销售镁铝金属汽车零配件 | 5,100.00 | 50 | 9,936.70 | -515.82 | 104.12 |
（3） 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（二）、 利润分配或资本公积金转增预案
报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内公司没有利润分配方案的执行或调整情况。经天健会计师事务所审计，2013年公司实现净利润16,540,830.89元，加上年初未分配利润-244,752,500.72元, 本年度实际可供分配利润-228,211,669.83元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出2013年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
（三） 其他披露事项
董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 编号：临2014-30
上海丰华（集团）股份有限公司
关于重大资产重组继续延期复牌的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况
2014年5月9日，因控股股东正在筹划资产置入等重大事项，公司发布了《上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票于2014年5月9日起开始停牌。
停牌期间，公司已按照相关规定于2014年5月16日、2014年5月23日先后披露了《关于重大资产重组进展公告》，2014年5月30日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年6月9日、6月16日、6月23日、6月30日先后披露了《关于重大资产重组进展公告》。
公司原计划于2014年7月9日复牌。自公司停牌以来，公司、交易对方及聘请的中介机构积极推动各项工作，由于重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为保护广大投资者权益，公司曾申请股票于2014年7月9日起继续停牌，持续停牌时间预计不超过2014年8月8日。2014年7月7日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年7月14日、7月21日、7月28日、8月4日先后披露了《关于重大资产重组进展公告》。
公司股票停牌期间，公司与交易对方均积极推进本次重大资产重组交易的达成，就重组方案进行了大量的沟通和论证，积极推动重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。截至目前，公司的各项工作推进情况如下：（1）初步完成标的公司的法律尽职调查；（2）正在推进标的公司最近两年一期的审计工作；（3）正在开展标的公司的盈利预测工作；（4）正在对标的公司进行评估；（5）重组各方进一步协商本次重组的交易细节及交易架构等事项。
二、重组框架方案简介
本次重大资产重组的方案包括两部分：拟发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
丰华股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买佛山市南海北沙制药有限公司（以下简称“南海北沙”）、隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）、自然人王迁合计持有的吉林北沙制药有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。其中，通过非公开发行股份的方式购买南海北沙、隆鑫控股、王迁合计持有的标的公司83.33%股权；以现金购买南海北沙、王迁合计持有的标的公司16.67%股权。
公司拟向控股股东隆鑫控股发行股份募集配套资金，且不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购资产中的现金对价。
上述框架方案为截至目前交易各方达成的初步意向，最终方案以交易各方签订的交易协议以及上市公司董事会审议通过的重组预案为准。
三、本次筹划重大资产重组事项继续延期复牌的原因
本次重组交易尚待解决以下事项，主要包括：
1、截至目前，标的公司所使用的约13万平方米土地尚未取得国有土地使用权证书。标的公司正在积极通过土地“招、拍、挂”等途径进行解决。截至目前，公司尚需取得行政主管部门所颁发的国有土地使用权证书以及行政主管部门对标的公司用地情况的确认意见。
2、标的公司维生素E二期项目正在履行相应的建设项目环境影响评价审批手续。截至目前，公司尚需获得行政主管部门的环评审批文件以及行政主管部门对公司环评情况的确认意见。
3、标的公司磺胺类中间体业务与大股东南海北沙存在同业竞争，为解决同业竞争问题，标的公司已决定将同业资产出售给大股东，由于涉及员工安置，需要召开员工大会表决同意前述资产出售与员工安置方案。
上述工作对本次重组有重大影响，土地使用权事项涉及的出让金数额、维生素E二期项目的环保审批工作、同业资产出售都将会影响本次交易标的的盈利预测、估值作价及交易架构等本次交易的核心内容。
公司及交易对方预计落实上述事项仍需一个月左右的时间。因此，预计上市公司股票无法按原定时间复牌。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免股票价格异常波动，维护投资者利益，特申请公司股票自2014年8月8日起继续停牌，不晚于2014年9月7日复牌，并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
此外，公司、交易对方及聘请的中介机构正在积极推进各项工作，力争通过更为周密的商讨和论证进一步完善交易方案，维护广大投资者的合法权益。
四、本次筹划重大资产重组事项继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将终止本次重大资产重组，并承诺自本公司发布重大资产重组终止公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。
公司仍将严格遵守相关规定，至少每五个交易日发布一次关于公司重大资产重组进展的公告，直至发布重大资产重组预案（或报告书）并在中国证监会指定信息披露媒体上刊登公告后复牌。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司
2014年8月8日