在易主频发的A股市场，一条通幽小径逐渐暴露：通过虚假诉讼完成实际控制人的变更

  ⊙记者 王雪青 庞瑞 ○编辑 吴正懿

  今年5月，千疮百孔的*ST国恒将一份“股权转让-回购密约”公之于众，涉及扬子江船业掌门任元林与“中技系”成清波的对赌协议。在双方勾兑下，任元林旗下的泰兴力元于今年1月通过司法程序斩获*ST国恒18047万股股份，由此晋升为新任大股东。

  今年以来，天立环保、湖北金环、中发科技等不少公司，均借助司法通道完成了实际控制人的变更。

  然而，细查此类以股抵债的案例，往往存在明显的逻辑悖论——案件从起诉到执行耗时很短，司法拍卖或协议转让的价格明显低于市场价。比如，某公司原实际控制人以股抵债交出控股权时，其所持的上市公司股份市值约2.36亿元，实际仅“抵债”1.03亿元。另有公司从披露诉讼事项到完成“易主”，耗时不到半年。

  在利益至上的资本市场，谁会做亏本的买卖？

  “其实，明眼人一看，这里面大有文章。”投行人士对上证报记者说，除了欠债金额与股权市值不对等之外，这也与时下的“壳费”行情背离，“目前‘壳费’的起步价在3亿以上，如果这么轻易让渡控股权，原实际控制人亏大了。”

  资深律师道出了真相：“为达到资本运作的目的，虚假诉讼已是一种通行手段。法院不会去查债权债务关系是否真实，且当事人往往会找熟识的法院和法官去做。”

  假债务、真案件——当事人精心设计虚假诉讼用意何在？律师告诉记者，司法通道之所以备受青睐，主要魅力在于：一，运作周期快，时间成本低且交易隐蔽；二，法律效力高，可绕开证监会的监管条文；三，由于司法转让价格较市场价低，可以起到减税的作用。

  从资本运作的角度，此类模式还有更大的魔力：比如借此规避“创业板不得借壳”的规定，或借助司法通道保全和转移资产等。

  由于操作隐蔽且存套利空间，司法通道成为各路资本的逐利场。今年初，围绕工大首创原控股股东股权的争夺，知名私募泽熙投资、长城汇理等数十家机构竞相逐鹿，最终被泽熙纳入麾下。真正的赢家不止一个——众多私募机构在此前已悄悄建仓，利用股权更迭引发的股价炒作，斩获了可观的收益。

  “这种钻空子的行为难抓把柄，但对普通投资者明显是不利的。”资深投行人士表示，比如，*ST国恒隐瞒了新旧两主之间的对赌协议，未做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。另如，若上市公司实际控制人以还债名义转移资产，更是对投资者利益的侵害。

  “从投资者保护的角度，相关监管部门应联手行动，对此类虚假诉讼进行实质性排查，堵截暗箱操作和监管套利的空间。”上述投行人士建议。

  详见封三·调查《股权诉讼局中局》