证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-046

环旭电子股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140692号）的要求，对近五年公司是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行披露，内容具体如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及整改措施

2013年5月，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司2012年年报进行了专项现场检查，于2013年7月2日下达《关于环旭电子股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]136号），并就三会运作、财务会计、内部控制、信息披露、内幕信息管理的方面提出相关问题。

公司接到《监管关注函》后及时通报控股股东，组织公司董事、监事、高级管理人员和相关责任部门对现场检查发现的问题逐项进行认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订了改进措施，并形成了《环旭电子股份有限公司落实改进措施的报告》。具体内容如下：

1、三会运作

检查意见：

（1）股东大会投票委托书授权不明

公司2011年度股东大会投票委托书中，有3家法人股东授权范围不明确，未列入股东大会议程的各审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，也未注明股东代理人是否可以按自己的意思表决，与《公司章程》第60条、61条以及《公司股东大会议事规则》第27条的规定不符。

（2）相关董事会表决票数统计存在瑕疵

公司第二届董事会第十一次会议中，董事何弘委托魏镇炎出席董事会并对相关议案进行表决。对于受托人魏镇炎需回避表决的一项关联议案，委托人何弘在“授权委托书”中未进行表决授权，但计票时却多计入了有效同意票，计票工作存在瑕疵。

（3）董事会个别董事委托存在瑕疵

上述事项中，何弘在“授权委托书”中对其需回避表决的一项关联议案进行了表决授权并指示了表决意向，虽魏镇炎未实际参与该项议案的表决，但委托人何弘上述授权行为与《上市公司章程指引（2006修订）》（证监公司字[20006]38号）第119条、《公司章程》121条规定不符。

整改情况：

公司管理层经讨论分析，造成上述问题的主要原因是部分工作人员工作的疏忽。公司将高度重视三会工作，认真细致地做好工作的每个细节，同时加强董事、监事、高级管理人员等对《公司章程》、《上市公司治理准则》等规定的培训学习，确保授权委托及计票表决程序的规范。

2、财务会计

检查意见：

报告期内，公司发生应收帐款坏帐准备计提方法的变更、固定资产折旧年限及残值率的变更以及存货跌价准备计提方法的变更，但未在2012年年报正文具体披露上述会计估计变更的原因以及对本期未来的影响，也未在公司财务报表附注披露会计估计变更对当期和未来期间的影响数。不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）第23条、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第16条的有关规定。

整改情况：

公司召集相关人员对相关规定进行学习，加深认识和理解，一旦发现此重大事项发生，由董事会秘书汇集并报告董事会，确保在后续定期报告中准确、完整地披露相关会计政策的信息。

3、内部控制

检查意见：

（1）报告期内，稽核室负责人未向审计委员会提交季度内部审计工作报告，不符合《公司内部审计章程》第13条规定。

（2）报告期内，公司存在使用闲置资金进行银行保本理财产品投资情形。稽核室未按照董事会审议通过的《关于使用闲置资金购买银行保本理财产品的议案》及相关实施方案要求，每季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并向审计委员会报告。相关内控执行存在瑕疵。

整改情况：

从2013年第二季度开始，公司稽核室负责人将依规定向审计委员会提交季度内部审计工作报告。2013年第一季度起已对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，之后从第二季度起每季度向审计委员会报告。

4、信息披露

检查意见：

公司对鸿海精密工业股份有限公司的销售模式采用HUB仓供货方式。公司2012年年报关于收入确认会计政策的披露中，对上述营业收入占比较高的HUB仓供货销售模式及其收入确认时点未进行具体披露，不符合中国证监会公告[2012]42号第1条第（四）点有关规定。

整改情况：

公司于2013 年半年报起将其进行披露，并持续加强财务部等相关部门人员认真学习信息披露内容与格式准则等有关规定。

5、内幕信息管理

检查意见：

公司未将年审会计师进行内部信息知情人登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第8条、你公司《内幕信息知情人登记管理制度》第9条的有关规定

整改情况：

公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，将年审会计师获悉内幕信息人员的获悉方式、登记时间、获悉地点等信息进行全面登记。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

环旭电子股份有限公司

2014年8月9日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-047

环旭电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄

即期回报的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行非公开发行股票工作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140692号）的要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

前提条件：

1、假设本次非公开发行方案于2014年11月实施完毕；

2、公司2013年度利润分配方案已于2014年4月由股东大会表决通过；

3、假设本次非公开发行数量为115,515,986股；

4、假设本次非公开发行按照发行底价17.86元发行；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述前提条件，假设2014年净利润与2013年相比分别为：持平、上涨10%、上涨20%，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：

项目	2014年度/2014-12-31		2013年度/2013-12-31
	本次发行前	本次发行后
假设2014年净利润与2013年持平
总股本（股）	1,011,723,801	1,127,239,787	1,011,723,801
基本每股收益（元）	0.56	0.55	0.56
稀释每股收益（元）	-	-	-
每股净资产（元）	4.15	5.55	3.76
加权平均净资产收益率	14.21%	13.62%	15.72%
假设2014年净利润比2013年同比上涨10%
总股本（股）	1,011,723,801	1,127,239,787	1,011,723,801
基本每股收益（元）	0.61	0.61	0.56
稀释每股收益（元）	-	-	-
每股净资产（元）	4.20	5.60	3.76
加权平均净资产收益率	15.52%	14.88%	15.72%
假设2014年净利润比2013年同比上涨20%
总股本（股）	1,011,723,801	1,127,239,787	1,011,723,801
基本每股收益（元）	0.67	0.66	0.56
稀释每股收益（元）	-	-	-
每股净资产（元）	4.26	5.65	3.76
加权平均净资产收益率	16.82%	16.13%	15.72%

注1：上述测算不代表公司2014年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果未来公司业绩增长不如预期，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加大新客户拓展力度、提升募投项目回报、加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，具体措施如下：

1、加强新客户开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力

在原有产品领域方面，公司将利用目前坚实的客户基础，通过对客户开展贴近服务，不断深入了解并引导客户需求，争取占据更大的市场份额；同时加大市场推广，加强影响力，扩大与潜在客户的沟通，积极拓展在通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类等领域的更多优质客户，不断开发新的产品应用市场，获得先发优势，有效增强公司的市场竞争力，提升公司盈利能力。

2、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求并结合公司实际情况，在《环旭电子股份有限公司章程》中，对上市后的利润政策进行了明确规定，公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司经中国证监会核准发行证券时，若存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在该等方案实施后发行。

3、提高募投项目回报，加强募集资金管理

本次发行的募集资金用于环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）、高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目和补充流动资金。募集项目达产后，有助于进一步提升公司生产能力，满足技术升级和消费升级带来的产品革新、技术革新要求，提升公司的盈利水平。本次发行的募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分且有效的利用。

特此公告。

环旭电子股份有限公司

2014年8月9日