证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 上市地点：上交所

  交易对方: 上海市北高新（集团）有限公司 住所及通讯地址: 上海市闸北区江场三路238号16楼

  独立财务顾问

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的备案、批准或核准。

交易对方声明

根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息已出具承诺函，保证并承诺：本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

预案、本预案	指	上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司、公司、上市公司、市北高新	指	上海市北高新股份有限公司
市北集团、交易对方	指	上海市北高新（集团）有限公司及其前身上海市北工业新区投资经营有限公司
市北香港	指	市北高新集团（香港）有限公司
市北发展	指	上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资	指	上海泛业投资顾问有限公司
开创公司	指	上海开创企业发展有限公司
市北高新园区/市北园区/园区		上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里
南通科技城/市北南通科技城		市北高新（南通）科技城
产业载体		为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司/聚能湾	指	上海聚能湾企业服务有限公司
维珍创意	指	北京维珍创意科技股份有限公司
荣之联	指	荣之联科技股份有限公司
鹏博士	指	鹏博士电信传媒集团股份有限公司
易可思复高	指	上海易可思复高数码科技有限公司
标的资产、拟购买资产、拟注入资产、交易标的	指	市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股权
东区项目	指	本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
西区项目	指	本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集配套资金的行为
二纺机	指	上海二纺机股份有限公司
发行股份购买资产	指	本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、泛业投资各100%股权
前次重大资产重组	指	2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）批准公司与市北集团资产重组的行为
审计、评估基准日、交易基准日	指	2014年4月30日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当日>止的期间
闸北区国资委	指	上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市商务委	指	上海市商务委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾问	指	湘财证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协议》	指	《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》
重大资产重组报告书、重组报告书、重组报告书（草案）	指	《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次重组情况概要

公司拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展、泛业投资2家全资子公司各100%的股权；同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（一）发行股份购买资产简要情况

1、本公司拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展、泛业投资2家全资子公司各100%的股权。

2、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由双方协商，并经上市公司股东大会批准确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。以2014年4月30日为评估基准日，经初步预估，标的资产预估值约为13.08亿元，预估增值率约为31.46%。

3、本次发行股份的定价基准日，为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第一次董事会决议公告日。本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.82元/股。鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产发行价格确定为9.79元/股。

按照标的资产预估值13.08亿元、股份发行价格9.79元/股计算，本次重大资产重组公司将向市北集团发行股份约13,367.47万股。最终交易价格及发行股份数量根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告确定。

本次发行价格的最终确定尚须本公司股东大会批准。本预案公告后至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规定进行相应调整。

4、本次重大资产重组交易对方市北集团承诺，其通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与市北集团于审议本次重组正式方案的董事会前签署《盈利预测补偿协议》，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

6、本公司已与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团在重组交割日以现金方式向本公司全额补足。

（二）募集配套资金安排

1、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。经初步测算，配套资金总额不超过4.36亿元，计算方式为：募集配套资金上限=（标的资产预估值+募集配套资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定。

2、 非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑2013年度分红的影响后，发行底价调整为8.81元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，发行数量由融资规模和发行价格确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。

3、本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、本次重组所募集配套资金主要用于市北发展在建项目的开发及运营。

（三）本次重大资产重组构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（四）本次重大资产重组不会导致控股股东、实际控制人发生变更

本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为市北集团，实际控制人仍为闸北区国资委，本次重大资产重组不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

（五）本次重大资产重组不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易不构成借壳上市。

二、本次交易标的预估值

截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。标的资产2014年4月30日净资产账面价值约为9.95亿元，预估值约为13.08亿元，预估增值率约为31.46%。

三、本次重组的条件

（一）已取得的授权和批准

2014年5月13日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业投资等2家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份。

2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资产重组。

2014年8月8日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

（二）尚需取得的批准和核准

本次交易的预案已经市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；

2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的批准或核准。

四、公司股票的停复牌安排

公司股票（A股证券代码600604，B股证券代码900902）已于2014年4月10日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

五、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后另行召开董事会，审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重组报告书、并提交股东大会审议。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

本公司提醒，请投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介结构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。标的资产的审计、评估尚未完成，若相关事项无法及时完成，或本次交易标的资产净资产大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，并面临取消的风险，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；

2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的批准或核准。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

四、项目开发风险

虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

五、标的资产盈利能力的风险

通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载体出租或销售为本公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动将会对公司未来的产业载体盈利能力造成一定的影响。

六、产业投资风险

随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有良好发展潜力的优质企业，通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点，发展空间较大。但是，投资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。

七、业务整合风险

本公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交易，拟将园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本公司，市北集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司平台进行发展，能否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

八、经济周期波动的风险

园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。

九、估值风险

截至本预案签署之日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案中披露的主要财务指标、预估值等数据仅供投资者参考使用，可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。提醒投资者关注上述风险。

十、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

十一、立案调查风险

2014年1月17日，市北高新在《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中披露：市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号），截至本预案出具之日，中国证监会仍正就上述事项对市北集团进行立案调查，该项立案调查结果将可能会影响本次重大资产重组进程，提醒投资者关注上述风险。

十二、为关联方提供担保尚未解除的风险

截至2014年4月30日，本次重组拟注入资产为市北集团借款提供担保，抵押借款金额为100,300.00万元。截至2014年4月30日，上述担保尚未履行完毕。

针对上述担保，为了确保本次重组的顺利进行和降低交易成本，市北集团承诺：将在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前取得担保权人关于标的资产转让的同意函，并在市北高新本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之前解除上述担保。

若市北集团无法及时获得担保权人关于标的资产转让的同意函或无法解除上述担保事项，则本次交易存在无法按期完成的风险。提醒投资者关注上述风险。

十三、相关权属证明正在办理变更的风险

根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精神，闸北区国资委于2014年4月29日出具的《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止2014年3月31日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营。截至本预案签署日，上述投资性房地产权属变更手续正在办理中。

针对上述无偿划转投资性房地产相关权属变更的情况，市北集团承诺：将在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前办理完成上述权属变更手续。

若市北集团无法及时将相关资产权属办理过户到市北发展名下，则本次交易存在无法按期完成的风险。提醒投资者关注上述风险。

上海市北高新股份有限公司

二○一四 年 八 月 八 日