证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2014-18

三联商社股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

三联商社股份有限公司于2014年7月28日向董事会全体董事发出关于召开第九届董事会第二次会议的通知，并于2014年8月7日以通讯方式召开了此次会议，会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长何阳青先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于公司2014年半年度报告的议案》

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过该议案。

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过该议案，同意对《公司章程》进行修订，并提交公司股东大会审议。本次《公司章程》修订的主要内容详见公司同日刊登的相应公告。

3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过该议案，同意对《股东大会议事规则》进行修订，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2014-19

三联商社股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司于2014年8月7日以通讯方式召开了公司第九届监事会第二次会议，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并全票通过了以下议案：

一、关于公司2014年半年度报告的议案；

二、关于修订《公司章程》的议案；

三、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

上述第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会对董事会编制的《公司2014年半年度报告》进行了谨慎审核，认为：

1、半年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司该半年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

三联商社股份有限公司监事会

二〇一四年八月七日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2014-20

三联商社股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司于2014年8月7日以通讯方式召开了第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据中国证券监督管理委员《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，经董事会审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后的条款
1	（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司使用网络投票审议本章程第四十四条所列的重大事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
3	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
5	第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，公司董事会可根据实际需要设置副董事长职务。
6	第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十三条 董事会设董事长1人，可视实际需要设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

7

4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过3000万元人民币。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重大投资计划或重大现金支出标准”下浮50%执行。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8	公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。	董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
9	第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。	确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日