证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-052

华泰证券股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知及议案于2014年7月30日以专人送达或电子邮件方式发出。2014年8月1日，公司以专人送达或电子邮件方式发出第三届董事会第七次会议补充通知，确定在公司第三届董事会第七次会议上增加审议关于改选公司第三届董事会部分成员的预案的议程。会议于2014年8月8日在南京召开。会议应到董事15人，实到董事11人，徐祖坚、薛炳海、应文禄等三位董事和沈坤荣独立董事未亲自出席会议，其中：徐祖坚董事书面委托王树华董事代为行使表决权，薛炳海董事书面委托蔡标董事代为行使表决权，应文禄董事书面委托浦宝英董事代为行使表决权，沈坤荣独立董事书面委托张捷独立董事代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意关于公司2014年半年度报告的议案。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意关于公司2014年中期合规报告的议案。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意关于公司聘请会计师事务所的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2014年度会计报表和内部控制审计服务机构，审计服务费不超过200万元。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于补选公司第三届董事会独立董事成员的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意提名王全洲为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将上述人选提交公司股东大会审议。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

待王全洲作为公司第三届董事会独立董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，王全洲将接替王世定履行公司第三届董事会独立董事职责。

王全洲独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

五、同意关于改选公司第三届董事会部分成员的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意孙鲁为公司第三届董事会董事成员候选人，并同意将上述人选提交公司股东大会审议。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

待孙鲁作为公司第三届董事会董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，孙鲁将接替徐祖坚履行公司第三届董事会董事职责。

六、同意关于调整公司第三届董事会合规与风险管理委员会和审计委员会成员的议案。

1、同意孙鲁为公司第三届董事会合规与风险管理委员会成员及合规与风险管理委员会主任委员（召集人）。待孙鲁作为公司第三届董事会董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，孙鲁将接替徐祖坚履行公司第三届董事会董事职责及董事会合规与风险管理委员会主任委员（召集人）职责。

2、同意王全洲为公司第三届董事会审计委员会成员及审计委员会主任委员（召集人）。待王全洲作为公司第三届董事会独立董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，王全洲将接替王世定履行公司第三届董事会独立董事职责及董事会审计委员会主任委员（召集人）职责。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

七、同意关于修订《公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司《章程》第四十八条原为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

拟修改为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

公司《章程》第八十二条原为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

拟修改为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司《章程》第八十四条原为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

拟修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

同意授权公司经营管理层根据相关法律法规及监管部门的要求，对本次公司章程重要条款的修改内容具体表述进行调整和修改，并办理本次公司章程重要条款的报批等事宜。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

八、同意关于修订《公司股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司《股东大会议事规则》第二十条原为：

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

拟修订为：

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司《股东大会议事规则》第三十一条原为：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

拟修订为：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司《股东大会议事规则》第四十五条原为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

拟修订为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务并修订公司章程的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司向中国证监会申请贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务，同时同意授权公司经营管理层办理相关手续；

2、同意授权公司经营管理层根据监管部门批复情况和要求，修改《公司章程》关于经营范围的相关内容，并办理《公司章程》变更手续及工商变更手续。

3、同意授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定公司贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务相关制度。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意关于公司对南方基金管理有限公司进行增资的议案。

同意公司出资6,750万元对南方基金管理有限公司进行增资，并同意授权公司经营管理层办理相关手续等事宜。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，吴万善董事长回避表决。

十一、同意关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2014年8月25日召开华泰证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

会议还审查了公司2014年上半年净资本及风险控制指标执行情况的报告。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2014年8月9日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-053

华泰证券股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月25日（星期一）

●股权登记日：2014年8月18日

●本次会议提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第三届董事会第七次会议决议，决定于2014年8月25日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2014年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2014年8月25日（星期一）下午14：00开始；

2、网络投票时间：2014年8月25日（星期一）

上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议召开地点：南京市洪武路26号天丰大酒店五楼丰硕厅。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务事项

由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。融资融券投资者如参加本次股东大会现场会议，应向公司提供本通知所列会议参会文件，并向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。参加网络投票的，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。

二、会议审议事项

会议将审议2014年8月8日召开的公司第三届董事会第七次会议提交股东大会审议的议题，董事会决议公告于2014年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。本次大会的审议事项是：

议案编号	议案内容	是否为特别表决事项
1	关于公司聘请会计师事务所的议案	否
2	关于补选公司第三届董事会独立董事成员的议案	否
3	关于改选公司第三届董事会部分成员的议案	否
4	关于修订公司《章程》的议案	是
5	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案	否
6	关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务并修订公司章程的议案	否

以上会议资料将于2014年8月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行全文登载。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年8月18日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具备出席本次股东大会的资格。

不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）参会登记时间：2014年8月20日（9:00一11：30，13：00一17:00）。

（三）登记地点：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室。

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。

五、其他事项

（一）以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，交会务人员。

（二）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

（三）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

（四）联系方式：

地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室（邮政编码：210002）

联系电话：（025）83290510 83290511

传真号码：（025）84579938

联系人：杨玉如 蒋波

六、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议；

特此公告。

附件1：华泰证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

华泰证券股份有限公司董事会

2014年8月9日

附件1:华泰证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

授权委托书

华泰证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月25日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：2014年8月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司聘请会计师事务所的议案
2	关于补选公司第三届董事会独立董事成员的议案
3	关于改选公司第三届董事会部分成员的议案
4	关于修订公司《章程》的议案
5	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
6	关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务并修订公司章程的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。

投票日期：2014年8月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

总提案数：6个

使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788688	华证投票	6	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司聘请会计师事务所的议案	1.00
2	关于补选公司第三届董事会独立董事成员的议案	2.00
3	关于改选公司第三届董事会部分成员的议案	3.00
4	关于修订公司《章程》的议案	4.00
5	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案	5.00
6	关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务并修订公司章程的议案	6.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月18日A股收市后，持有我公司A股（股票代码601688）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司聘请会计师事务所的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司聘请会计师事务所的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司聘请会计师事务所的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。