证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-074

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2014年8月5日以书面通知的方式发出，并于2014年8月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事8人，董事鞠海涛因个人原因未能亲自出席本次会议，委托董事张彤代为表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议并通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司拟向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份方式购买交易对方持有的北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）合计100%股权，各方于2014年5月9日签署了《现金及发行股份购买资产协议》。公司与交易对方于2014年7月21日签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，删除《现金及发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”内容。

  为充分保障甲方及其中小股东利益，各方同意对《现金及发行股份购买资产协议》中关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担内容进行修改。经友好协商，各方同意删除《现金及发行股份购买资产协议》原第8.1.1条、8.1.2条、8.1.3条内容，删除的具体内容为：

  “8.1.1 泰合佳通在过渡期的收益全部归甲方所有，在过渡期的亏损亦由甲方承担。

  8.1.2 如交割日不迟于2014年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2014年12月31日的亏损由乙方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担，并在泰合佳通2014年度审计报告出具日起10个工作日内以现金方式向甲方补足；如交割日迟于2014年12月31日但不迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2015年12月31日的亏损由乙方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担；如交割日迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至交割日的亏损按照前述原则确定承担方式，各方协商一致时可另行约定承担方式。

  8.1.3 如泰合佳通在过渡期的亏损系由乙方违反本协议的约定，或因乙方其他故意或重大失职行为造成，则过渡期的亏损全部由乙方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担。”

  上述内容删除后，重新约定《现金及发行股份购买资产协议》第8.1.1条内容为：

  “8.1.1 自评估基准日至交割日期间，泰合佳通盈利的，则盈利部分归甲方享有；泰合佳通亏损的，则由乙方以连带责任方式共同向甲方或泰合佳通以现金方式补足。乙方内部按照本次交易前持有的泰合佳通股权比例分担补偿额。”

  进行前述调整后，《现金及发行股份购买资产协议》原第8.1.4条的序号相应调整为8.1.2。其余条款内容不变。并相应签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》。

  各方于2014年5月9日签署的《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》内容不变。

  公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》属于2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详情请见公司2014年8月12日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议二>的独立意见》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议

  2、公司独立董事关于公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》的独立意见

  3、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一四年八月十二日