证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-042

  宁波联合集团股份有限公司关于公司控股股东承诺履行情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于近日收到控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）《关于公开说明承诺履行情况的函》，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及宁波证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发〔2014〕1号）的要求，荣盛控股对截至2014年6月30日尚未履行完毕的承诺事项进一步公开说明如下：

  一、荣盛控股未履行完毕承诺事项的具体内容

  荣盛控股于2009年12月31日披露了《宁波联合集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”），其中承诺：于收购完成后一年内，启动将杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”）和已取得的储备土地注入宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”或“上市公司”）的相关工作。

  二、荣盛控股承诺事项的履行情况和目前进展

  2010年4月14日，荣盛控股收购宁波联合的股权过户手续办理完成。其后，因受房地产政策调控因素的影响，荣盛控股决定暂缓实施资产注入计划，待政策性障碍消除后再启动相关工作。相关情况已由宁波联合进行公开披露（详情请见2011年3月31日、2012年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)宁波联合的相关公告）。

  鉴于2013年以来政策环境的变化，为解决荣盛控股与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动将荣盛控股的房地产业务注入宁波联合的相关工作。2013年10月18日，荣盛控股向宁波联合发送了《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，经与有关各方论证和协商，荣盛控股拟通过由宁波联合非公开发行股份购买资产的方式，将房地产业务注入宁波联合，该事项对宁波联合构成重大资产重组。荣盛控股的上述承诺履行工作进入实质性操作阶段。

  2014年1 月17日，宁波联合召开第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了重组预案，交易方案为宁波联合以发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产50%的股权以及大连海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）50%的股权。

  为增强重组完成后上市公司对标的公司的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模，2014年6月，荣盛控股收购三元控股集团有限公司持有的盛元房产50%的股权，并收购浙江恒逸房地产开发有限公司持有的海滨置业1%的股权。前述收购完成后，荣盛控股持有盛元房产100%的股权、海滨置业51%的股权。

  2014年7月16日，宁波联合召开第七届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了重组方案，即宁波联合拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60%的股权以及大连海滨置业有限公司51%的股权；对于重组完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权，荣盛控股将托管给上市公司，并承诺在重组完成后依法择机转让给宁波联合。宁波联合定于2014年8月25日召开股东大会审议资产重组相关事项。

  三、承诺事项后续需履行的程序及相关风险提示

  因上述资产注入事项对上市公司构成重大资产重组，荣盛控股及上市公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定积极推进后续工作。本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；2、中国证监会核准本次交易事项。此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。

  本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  此外，上市公司于2014年7月17日公告的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“重大事项及风险提示”之“十、本次交易存在的主要风险”中对本次重组的相关风险进行了特别说明，再次提请投资者认真阅读相关风险提示内容，注意投资风险。

  特此公告。

  宁波联合集团股份有限公司董事会

  二〇一四年八月十一日