第七届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-026
科达集团股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2014年8月6日以书面、传真的方式发出。
（三）会议于2014年8月11日上午10:00点以通讯表决方式在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开。
（四）本次会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数为7人。
（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
（一）《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》
为加强公司管理，提高公司经营管理水平，特决定变更公司住所。公司住所变更前为：“广饶县大王经济技术开发区”，公司住所变更后为：“东营市府前大街65号”。
《公司章程》第一章第五条“公司住所：中国山东省东营市大王经济技术开发区，邮政编码：257335。”修订为：“公司住所：中国山东省东营市府前大街65号，邮政编码：257091。”
该议案需提交公司股东大会审议。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于青岛科达置业与山东科达物业青岛分公司签订补充协议的议案》
经甲乙双方友好协商，根据《物业服务管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，在双方已经签定的《青岛科达置业售楼处物业服务协议》(协议中未包含样板房服务内容及相关费用)基础之上，对青岛科达置业新增八套样板房提供物业服务，主要内容如下：
涉及面积合计：1613.37㎡（说明:以上面积只计算8套样板间建筑面积，未包含赠送面积、看房通道、室外景观示范区等外围面积）
涉及金额合计：310464.00（大写金额：叁拾壹万零肆佰陆拾肆元整）
支付时间：服务协议签定后5日内支付合同总价的155232.00元（壹拾伍万伍仟贰佰叁拾贰元整），2014年9月10日前无息支付剩余款项155232.00元（壹拾伍万伍仟贰佰叁拾贰元整）。
服务期限为：2014年5月 1日起至2014年12月31日止。
回避表决情况：因山东科达物业公司是山东科达集团有限公司的全资子公司，董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）成为关联董事，审议该项议案时，对此议案进行了回避表决。
独立董事独立意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务补充协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
根据相关法律、法规及《上交所股票上市规则》规定，该关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。
（三）《关于召开2014年第二次临时股东大会通知》
公司董事会决定于2014年8月28日在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。
会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年8月28日14:00
网络投票时间：2014年8月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
●股权登记日：2014年8月21日
●会议召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
1、《科达股份公司章程(2014年8月第二次修订)》
2、独立董事意见
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
报备文件
科达集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-027
科达集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开日期：2014年8月28日
●股权登记日：2014年8月21日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会，公司于2014年8月11日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开日期、时间
现场会议召开日期、时间：2014年8月28日14:00
网络投票起止日期、时间：2014年8月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，本次大会的网络投票公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票。
（五）会议地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
3、《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》
上述议案内容分别详见公司于2014年8月6日公告的《科达集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（编号：临2014-025），2014年8月12日公告的《科达集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议公告》（编号：临2014-026）
三、会议出席对象
（一）截至2014年8月21日（星期四）下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件）。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及；
（三）见证律师。
四、参会方法
（一）参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
（三）登记时间
2014年8月27日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）
（四）登记地点
山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部
五、参与网络投票的程序事项
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
2、联系人：孙 彬、张 琪。
联系电话：0546-8304191
传 真：0546-8304191
电子邮箱：keda@keda-group.com
邮政编码：257091
地 址：山东省东营市府前大街65号
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
附件1:
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托先生/女士代表本单位/本人出席2014年8月28日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年月日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 | |||
| 3 | 《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》 |
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次年度股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738986 | 科达投票 | 3 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》 | 3.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月21日A股收市后，持有科达股份A股（股票代码600986）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738986 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738986 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738986 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738986 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-028
科达集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）的全资子公司青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛科达置业”）与山东科达物业服务有限公司（以下简称“山东科达物业”）签订物业服务补充协议，因合同金额未达到需提交股东大会审议标准，所以该交易不需提交股东大会审议。
●物业服务市场具有充分的竞争性，公司不会因此次关联交易构成对关联公司的重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
2014年8月11日公司全资子公司青岛科达置业与山东科达物业签订物业服务补充协议，合同金额为310,464.00元人民币（大写金额：叁拾壹万零肆佰陆拾肆元整）。
（一）日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经2014年8月11日召开的公司第七届董事会第二次临时会议审议通过。
表决情况：因山东科达物业公司是山东科达集团有限公司的全资子公司，董事刘锋杰（时任山东科达集团有限公司副董事长）成为关联董事，审议该项议案时，对此议案进行了回避表决。本议案获得其他六位董事的同意。
独立董事意见：经认真审议该项议案，我们一致认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务补充协议不会对公司产生不利影响，该合同定价采用市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司及其他中小投资者利益情形。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
（二）本次日常关联交易的预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 山东科达物业服务有限责任公司 | 31.0464 | 90.60 | 52.85 | 提供劳务的时间、范围增加 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联人基本情况
关联人名称：山东科达物业服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住 所：东营市胜利大街18号
法定代表人：尉发宇
注册资本：伍佰万元
主营业务：物业管理、房屋中介服务、小区智能化工程、家政服务、机
电维修、园林绿化工程、市政工程。
股权结构：山东科达集团有限公司占100%股权。
2、截止到2013年12月31日，山东科达物业服务有限责任公司的总资产为515.36万元，净资产为318.19万元，2013年度营业收入408.99万元，实现净利润-18.64万元。
（二）关联方介绍
山东科达物业服务有限责任公司为科达股份母公司山东科达集团有限公司的控股公司，青岛科达置业为科达股份的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
经科达股份第七届董事会第二次临时会议审议通过，青岛科达置业与山东科达物业2014年8月11日签订物业服务补充协议，现该协议已经生效，协议主要内容如下：
经甲乙双方友好协商，根据《物业服务管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，在双方已经签定的《青岛科达置业售楼处物业服务协议》(协议中未包含样板房服务内容及相关费用)基础之上，对青岛科达置业新增八套样板房提供物业服务，主要内容如下：
涉及面积合计：1613.37㎡（说明:以上面积只计算8套样板间建筑面积，未包含赠送面积、看房通道、室外景观示范区等外围面积）
涉及金额合计：310464.00（大写金额：叁拾壹万零肆佰陆拾肆元整）
支付时间：服务协议签定后5日内支付合同总价的155232.00元（壹拾伍万伍仟贰佰叁拾贰元整），2014年9月10日前无息支付剩余款项155232.00元（壹拾伍万伍仟贰佰叁拾贰元整）。
2、关联交易价格的确定原则：本次交易涉及的物业服务各项收费，参考2014年3月8日签订的《青岛科达置业物业服务协议》中市场标准，具体如下：
（1）定价比较
| 序号 | 项目名称 | 项目位置 | 物业服务公司 | 物业费（元） | |||
| 物业费 | 电梯费 | 二次提水费 | 小计 | ||||
| 1 | 青岛科达置业售楼处 | 青岛市南区南京路与闽江路交汇处 | 山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司 | 6.10 | 1.00 | 0.40 | 7.50 |
| 2 | 青岛科达置业会所 | 青岛黄岛开发区灵山湾滨海大道北、泰薛路南 | 山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司 | 6.10 | 1.00 | 0.40 | 7.50 |
| 3 | 青岛国际金融中心 | 青岛市南区香港路与福州南路交汇处 | 万达物业 | 12.00 | 1.00 | 0.40 | 13.40 |
| 4 | 青岛银座领海公馆 | 青岛市崂山区东海东路88号 | 鲁商物业服务有限公司 | 8.00 | 1.00 | 0.40 | 9.40 |
| 5 | 青岛颐和国际大厦 | 青岛市南区香港路与山东路交汇处 | 青岛雅诗阁物业管理有限公司 | 7.50 | 1.00 | 0.40 | 8.90 |
| 6 | 青岛开发区城市桂冠大厦 | 青岛黄岛开发区长江中路216号 | 青岛新时代物业服务有限公司 | 6.50 | 1.00 | 0.40 | 7.90 |
| 7 | 世茂诺沙湾 | 青岛黄岛区滨海大道白果树 | 上海世茂物业服务有限公司 | 5.00 | 1.00 | 0.40 | 6.40 |
| 8 | 万科青岛小镇 | 青岛市黄岛区前湾港东路777号 | 万科物业服务有限公司 | 6.50 | 0.80 | 0.40 | 7.70 |
| 9 | 胶南阳光大厦 | 青岛黄岛开发区北京路10号 | 青岛华仁物业管理有限公司胶南分公司 | 4.52 | 0.80 | 0.40 | 5.72 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
青岛科达置业正处于开发阶段，会所及售楼处已经启用，需要选聘物业公司提供物业服务，同时施工现场也需要安保等服务，结合上年度及2014年上半年度山东科达物业的良好信用，聘用山东科达物业便于工作中的协调，也减少了更换物业公司带来的额外成本支出。
董事会认为，本次关联交易是公司关联企业为公司全资子公司提供物业服务，定价采用了参考市场价格的方法，从合同价格、服务质量、市场口碑等综合考评，符合诚实信用、互惠互利、优势互补原则；双方共同约定采用分期支付方式，有利于维护公司股东利益，保证服务质量；该关联交易没有损害公司和中小股东的利益。
公司主营业务、利润来源并不依赖该关联交易，因此该关联交易对上市公司独立性无影响。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
● 报备文件
（一）科达集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事独立意见
（四）《青岛科达置业物业服务补充协议》