第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-27
永辉超市股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十一次（临时）会议于2014年8月11日以现场结合通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生及公司全体监事均列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体出席董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案
经逐项表决，董事会通过公司2014年非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按认购协议的条款向The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）发行股票。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年8月12日；
（2）发行价格
本次非公开发行股票价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。
The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼）认购股份的价款总额为5,691,703,276元（“认购总价”)，将以人民币支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，牛奶有限公司认购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格进行相应地调整。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5、发行对象
本次非公开发行的对象为牛奶有限公司，依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，牛奶有限公司作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，牛奶有限公司认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。具体用途按认购协议条款进行。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9、滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
本次非公开发行的生效尚需取得以下批准：
A、中华人民共和国商务部就牛奶有限公司对本公司的战略投资作出原则批复；
B、中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准；
C、其他相关政府部门的核准/批准（如有）。
三、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
同意公司向牛奶有限公司非公开发行A股股票，及公司和牛奶有限公司已于2014年8月11日签署的股票认购协议。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案
同意公司向特定对象非公开发行A股股票及编制的《永辉超市股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意由公司编写并经会计师事务所审计的《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
八、关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
九、关于公司与牛奶有限公司签署合作谅解书的议案
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向牛奶有限公司非公开发行A股股票。就本次非公开发行相关的战略合作、对中国零售业未来发展前景以及中国食品产业未来发展巨大空间的共同认识，本着互惠共赢的目的，公司与牛奶有限公司将在全球采购、食品加工与安全、自有品牌产品的开发、高端超市、信息技术与电子商务、人员借调与培训等方面进行紧密合作，并同意公司与牛奶有限公司签署合作谅解书。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十、关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案
同意于二〇一四年八月二十八日下午一点三十分在公司总部黎明会议室召开公司二〇一四年第一次临时股东大会。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
本决议中第一至八项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-28
永辉超市股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议通过，现决定于2014年8月28日召开公司2014年第一次临时股东大会，现公告有关事宜如下：
一、会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2014年8月28日下午1:30
网络投票时间：2014年8月28日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00
2、股权登记日：2014年8月21日
3、会议召集人：公司董事会
4、现场会议地点：福州市鼓楼区西二环中路436号公司总部二楼黎明会议室
5、会议方式：现场投票与网络投票相结合
6、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案 | 是否为特别决议事项 | 议案披露时间、报刊及公告名称 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 是 | 2014年8月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》 |
| 2 | 关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案 | 是 | 同上 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 | 同上 |
| 2.2 | 发行方式 | 是 | 同上 |
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | 是 | 同上 |
| 2.4 | 发行数量及认购方式 | 是 | 同上 |
| 2.5 | 发行对象 | 是 | 同上 |
| 2.6 | 锁定期安排 | 是 | 同上 |
| 2.7 | 上市地点 | 是 | 同上 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 是 | 同上 |
| 2.9 | 滚存利润安排 | 是 | 同上 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 是 | 同上 |
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | 是 | 同上 |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | 是 | 同上 |
| 5 | 关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案 | 是 | 同上 |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 否 | 同上 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | 是 | 同上 |
| 8 | 关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案 | 是 | 同上 |
| 9 | 关于申请办理注销外商投资企业批准证书及修改《公司章程》部分条款的议案 | 是 | 2014年7月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》 |
三、参会人员
1、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件一）；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司见证律师及其他获邀人员。
四、现场会议参加办法
1、登记时间：2014年8月25日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
2、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路436号公司总部二楼黎明会议室
3、登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。
五、网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程，参见附件二。
六、其它事项
1、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。
2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
3、联系方式
联系人：孙 昊
联系地址：福州市鼓楼区西二环中路436号
联系电话：0591-83787308
传真：0591-83787308
邮编：350002
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
附件一
永辉超市股份有限公司股东授权委托书
本人 __________ (身份证号： ）/单位__________(营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托/授权 __________ (身份证号： )代表本人出席公司于2014年8月28日召开的公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
| 序号 | 议案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.4 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.5 | 发行对象 | |||
| 2.6 | 锁定期安排 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金用途 | |||
| 2.9 | 滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | |||
| 8 | 关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案 | |||
| 9 | 关于申请办理注销外商投资企业批准证书及修改《公司章程》部分条款的议案 |
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为2014年8月28日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。
一、投票程序
公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体操作流程如下：
1、投票代码：788933，投票简称：永辉投票，
表决议案数：18，投票股东：A股股东；
2、买卖方向为买入；
3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表第1项议案，2.00元代表第2项议案，以此类推。第2项议案为含多个需表决子议案的议案组，2.00元代表对该议案组项下全部子议案及其包含项进行表决。2.01元代表该议案组中的第2项子议案（序号为2.1），2.02代表该议案组第2项子议案及其包含项（序号为2.2）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。99.00元代表本次股东大会所有议案。
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行对象 | 2.05 |
| 2.6 | 锁定期安排 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.9 | 滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于申请办理注销外商投资企业批准证书及修改《公司章程》部分条款的议案 | 9.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、如投资者拟对全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者拟对第4项关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 4.00元 | 1股 |
3、如投资者拟对第4项关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 4.00元 | 2股 |
4、如投资者拟对第4项关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788933 | 买入 | 4.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东可以按照任意次序对本次股东大会各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、统计表决结果时，对子议案的表决申报优先于对包含该子议案的议案组的表决申报，对对单项议案或议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-29
永辉超市股份有限公司
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大事项，为维护投资者利益，保证信息披露公平，经申请，公司股票自2014年8月7日起停牌。
公司2014年非公开发行A股股票重大事项于2014年8月11日经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议通过，将提请召开公司2014年第一次临时股东大会审议，并于2014年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了有关信息。
经申请，本公司股票将于2014年8月12日开市起复牌。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-31
永辉超市股份有限公司
关于门店物业涉诉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●提示：以下诉讼不属于重大诉讼事项。
2014年8月7日我司收到北京石景山法院受理函，案件编号为（2014）石民初字第7755号：我司子公司北京永辉超市有限公司诉食神百味餐饮管理（北京）有限公司租赁合同纠纷一案，诉讼请求：
1、解除原被之间关于“百子湾”的《租赁合同》；
2、被告支付其所欠原告（截止至2014/8/6）场地使用费1,855,443.85元、场地管理费 120,144.61元、履约保证金400,000.00元、电费49,152.00元(四项共计2,424,740.46元)及该些款项从逾期之日起至实际还款之日止3%/日的违约金。
3、被告赔偿原告损失人民币 1,030,918.40元整。
4、诉讼费由被告承担。
2013年11月我司收到北京市石景山区人民法院民事传票“2013年度石民初字第6564号”：
原告：食神百味餐饮管理（北京）有限公司
被告：北京永辉超市有限公司
案由：房屋租赁合同纠纷
原告诉求：
1、请求法院判令接触原被告之间签订的租赁合同
2、判令被告赔偿原告经济损失5,065,902.00元
3、诉讼费由被告承担
2013年12月6日我司反诉食神百味餐饮管理（北京）有限公司
反诉人（本诉被告）：北京永辉超市有限公司
被反诉人（本诉原告）：食神百味餐饮管理（北京）有限公司
因被反诉人诉反诉人房屋租赁合同纠纷一案，现对被反诉人提起反诉。
反诉请求：
1、被反诉人支付反诉人场地使用费本金1,208,250.00 元和水电费本金42,306.74元及这两项费用从逾期之日起到实际还款之日止3%/日的违约金（本金共计1,250,556.74元）。
2、如果被反诉人认为租赁关系从2013年10月17日解除，则从2013年10月20日起至实际交还场地之日止，被反诉人双倍支付反诉人场地占用费241,650.00 元/月。
3、如果被反诉人认为租赁关系从2013年10月17日解除，则装修期4个月和2012年、2013年的3个月免租期，被反诉人均应按场地使用费标准支付反诉人场地使用费，共计845,775.00元。
4、全部的诉讼和反诉费均由被反诉人承担。
特此公告。
永辉超市股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十二日