证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-035

湖北洪城通用机械股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2014年7月28日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2014年8月9日在济川药业会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、朱红军先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、《关于公司2014年半年度报告全文及其摘要的议案》

审议通过公司《2014年半年度报告全文及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

2、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

3、《关于调整公司组织机构设置方案的议案》

审议通过公司调整后的组织机构设置方案，公司设置股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和董事会秘书；审计委员会下设审计部（内审部）、董事会秘书下设证券事务部；总经理对董事会负责，下设财务部、行政部、总经理办公室三个职能部门。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

4、《关于聘任公司内审部负责人的议案》

同意聘任周新春先生担任公司内审部负责人，任期至公司第七届董事会换届之日止。

周新春先生简历：周新春先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾供职江苏省泰兴酒精厂、上海因特尔电子技术有限公司，曾任济川药业集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督审计中心副主任、监审部部长。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

5、《关于制订公司独立董事工作制度的议案》

为规范公司独立董事的议事方式和表决程序，促使独立董事有效地履行职责，完善公司法人治理结构，同意制订《湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事工作制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

6、《关于制订公司独立董事年报工作制度的议案》

为进一步完善公司治理机制，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，同意制订《湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事年报工作制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

7、《关于制订公司内部审计管理制度的议案》

为加强公司内部审计工作管理，提高内部审计工作质量，明确和规范内部审计工作职责及程序，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益，同意制订《湖北洪城通用机械股份有限公司内部审计管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

8、《关于制订公司总经理办公会议事规则的议案》

为进一步规范公司总经理办公会议事程序，保证经营层依法行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营风险，同意制订《湖北洪城通用机械股份有限公司总经理办公会议事规则》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

9、《关于制订公司内部控制制度的议案》

为规范和加强公司的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益，同意制订《湖北洪城通用机械股份有限公司内部控制制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp://www.sse.com.cn/）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

董 事 会

2014年8月 12日

报备文件

湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第四次会议决议

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-036

湖北洪城通用机械股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2014年7月28日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

（三）本次会议于2014年8月9日在济川药业会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司2014年半年度报告全文及其摘要的议案》

审议通过公司《2014年半年度报告全文及其摘要》

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

2、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

监 事 会

2014年 8月12日

报备文件

湖北洪城通用机械股份有限公司第七届监事会第四次会议决议

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-037

湖北洪城通用机械股份有限公司

2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，本公司向特定投资者非公开发行32,430,000股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币20.10元，募集资金总额为人民币651,843,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为622,189,239.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月24日审验，并出具了“信会师报字[2014]第110050号”《验资报告》。

2014年2月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以配套募集资金向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。

截至2014年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为530,979,890.64元，其中定期存单140,000,000.00元，购买理财产品380,000,000.00元。

二、募集资金存放和管理情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。2014年3月，公司及济川有限、国金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司泰兴支行签署募集资金专户存储四方监管协议，本报告期协议各方均按照四方监管协议的规定履行了相关职责。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月10日出具了“信会师报字[2014]第110474”号《关于湖北洪城通用机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验。

2014年3月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元；公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2014年3月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意济川有限在闲置募集资金不超过4亿元的额度内购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券分别对该事项发表了意见。

2014年5月23日，济川有限与中国工商银行泰兴支行签订了《中国工商银行股份有限公司结构性存款业务总协议》，决定使用38,000万元闲置募集资金向中国工商银行股份有限公司泰兴支行购买挂钩汇率双边不触型法人人民币结构性存款产品。该产品为保本浮动收益型，产品到期日2014年8月21日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2014年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息。不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

董 事 会

2014年8月12日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额	622,189,239.00				本年度投入募集资金总额	93,255,276.60
变更用途的募集资金总额	—				已累计投入募集资金总额	93,255,276.60
变更用途的募集资金总额比例	—
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额（1）	截止期末承诺投入金额（2）	本年度投入金额	截止期末累计投入金额（3）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)	截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目		110,939,100.00		66,226,039.97	66,226,039.97		59.70%		无		无
固体三车间项目		70,574,700.00		8,060174.11	8,060174.11		11.42%		无		无
开发区分厂项目		440,675,43900		18,969,062.52	18,969,062.52		4.30%		无		无
合计		622,189,239.00		93,255,276.60	93,255,276.60		14.99%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年3月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注：本年度投入募集资金金额含置换先期投入的金额。