证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L031

  山东德棉股份有限公司

  关于对外投资合作设立基金管理公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“珠海博元”）在深圳市设立深圳德棉博元基金管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“德棉博元基金”），注册资本人民币10,000万元，其中公司和珠海博元各出资5,000万元，各占50%股份。

  2、公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于拟共同出资设立基金管理有限公司的议案》，同意授权公司管理层与珠海博元签署《对外投资合作协议》等相关文件，并开展德棉博元基金的申报和筹建工作。

  3、本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  1、山东德棉股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：山东省德州市顺河西路18号

  法定代表人：吴联模

  注册资本：17,600万元

  营业执照注册号：370000018061640

  经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储；批准范围内的自营进出口业务。

  2、珠海市博元投资股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：广东省珠海市横琴镇红旗村宝中路3号四楼4030室

  法定代表人：余蒂妮

  注册资本：19，034万元

  营业执照注册号：441900000362984

  经营范围：创业投资、投资咨询与管理、商业的批发零售、实业投资。

  珠海博元及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：深圳德棉博元基金管理有限公司(名称以工商部门核准后的名称为准)

  2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  3、注册资本：10,000万元

  4、经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询及其他信息咨询。

  5、出资方式和资金来源：珠海博元和公司以自有资金出资，双方各投资5,000万元，各占50%股份。

  四、投资目的、风险及影响

  1、本次对外投资的目的

  公司出资设立基金管理公司的目的是在保持公司主业发展的前提下，通过双方合作，优势互补，更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，进一步探索更为丰富的盈利模式。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  本次投资可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本次投资将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动公司长远发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  五、独立董事意见

  公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于共同出资设立基金管理有限公司的议案》，独立董事发表独立意见如下：

  我们认为，公司与珠海博元共同出资设立基金管理公司是在保持主业发展的前提下，通过双方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，并按相关规定进行申报和筹建。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  2014年8月12日

  证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L032

  山东德棉股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月31日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2014年8月11日上午9:00以通讯方式召开公司第五届董事会第二十六次会议。

  公司第五届董事会第二十六次会议于2014年8月11日上午9:00以通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议参加表决的董事应为9名，实际参加表决的董事8名。袁皓董事因出差未能出席本次会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、议案表决情况

  会议审议通过了《关于对外投资合作设立基金管理有限公司的议案》。

  公司拟与珠海市博元投资股份有限公司在深圳市设立深圳德棉博元基金管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

  公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次对外投资行为。

  具体内容详见公司2014年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于共同出资设立基金管理公司的公告》和刊登在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于对外投资合作设立基金管理公司的独立意见》。

  经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  1、《山东德棉股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》

  2、《独立董事关于对外投资合作设立基金管理公司的独立意见》

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  2014年8月12日