北京华联商厦股份有限公司<BR/>第六届董事会第十次<BR/>会议决议公告

北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第十次
会议决议公告

2014-08-12 来源：上海证券报

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-046

北京华联商厦股份有限公司

第六届董事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月29日以电邮方式向全体董事发出公司关于召开第六届第十次董事会会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事。公司第六届董事会第十次会议于2014年8月8日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：

一、会议审议并一致通过了公司《对外提供财务资助管理制度》；

制度全文请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司对外提供财务资助管理制度》；

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、会议审议并一致通过了《关于委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》；

董事会同意公司委托招商银行建国路支行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（简称“鹏瑞商业”）提供30,000万元人民币委托贷款，期限1年，贷款年利率为15%。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。鹏瑞商业资产质量良好，经营状况正常，资产负债率较低，本次委托贷款风险较低。鹏瑞商业的第一大股东就本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，公司收回该笔贷款风险较小。同意公司通过委托招商银行向鹏瑞商业提供上述委托贷款。

公司持续督导人瑞信方正证券有限责任公司也就该事项出具了核查意见（详见与本公告同时披露的《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司对外提供委托贷款事项的核查意见》）。

本次委托贷款事项的详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司关于委托贷款的公告》（公告编号：2014-047号）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

三、会议审议并一致通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》

根据工作需要，董事会决定聘任彭舸先生担任公司副总经理，任期与本届经营班子相同。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为彭舸先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能胜任所聘职位，同意聘任彭舸先生担任公司副总经理。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

彭舸先生简历附后。

四、会议审议并一致通过了公司《关于合资设立物业管理公司的议案》

公司拟与嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司（简称“嘉茂宸公司”）、第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司（简称“第一太平”）在北京市合资设立北京华联第一太平商业物业管理有限公司（暂定名），新设立公司主要为公司持有的物业项目提供物业管理服务。该公司的注册资本为人民币500万元，其中公司出资200万元、持股40%；嘉茂宸公司出资150万元、持股30%；第一太平出资150万元、持股30%。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

就本次投资详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-048）。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年8月12日

附件：高管人员简历

彭舸，男，1971年9月出生，中共党员，大专学历。曾任北京华联综合超市股份有限公司大连分公司总监、华北大区总经理助理、西南大区总经理、副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000882 证券简称：华联股份编号：2014-047

北京华联商厦股份有限公司

关于委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●委托人：北京华联商厦股份有限公司

●委托贷款银行：招商银行建国路支行

●借款方：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）

●委托贷款金额：30,000万元

●委托贷款期限：1年

●委托贷款利率：年利率15%

●担保：鹏瑞商业的第一大股东北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）为本次委托贷款提供保证担保

●本次交易未构成关联交易

●本次交易无需股东大会审议通过

一、委托贷款概述

1、委托贷款基本情况

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日与招商银行股份有限公司建国路支行（以下简称“招商银行”）、鹏瑞商业签订《委托贷款协议》，委托招商银行向鹏瑞商业提供30,000万元委托贷款，期限1年，年利率15%。委托贷款用途为资金周转。

本次交易未构成关联交易。

2、公司履行的审批程序

本公司于2014年8月8日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》。独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。

本次交易不需要经过有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、委托贷款对象名称：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司

注册地址：北京市通州区永乐店镇永新路09356号

注册资本：112,000万元人民币

设立时间：2010年4月20日

企业类型：有限责任公司，

法定代表人：吴焕文

经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询

2、鹏瑞商业主要从事购物中心的前期开发，最近三年发展状况良好

3、鹏瑞商业的第一大股东北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）出资比例为40.18%；公司系鹏瑞商业参股股东之一，出资比例为19.64%，公司与鹏瑞商业无控制关系，公司的董事、监事和高级管理人员也未在鹏瑞商业担任职务。

4、鹏瑞商业主要财务指标：根据鹏瑞商业2013年度审计报告，截止 2013年12月31日，鹏瑞商业公司总资产150,883.45万元，总负债51,686.02万元，归属于母公司所有者权益99,197.43万元；2013年实现营业收入4810元，归属于母公司所有者的净利润-7,340.76万元。

三、委托贷款的主要内容

1、委托贷款金款：30,000万元（大写：叁亿元人民币）

2、委托贷款用途：资金周转

3、合同签订日期：2014年8月8日

4、委托贷款期限：12个月

5、委托贷款利率：年利率15%

6、协议的生效条件、生效时间：协议自各方签字、盖章后生效

7、定价政策：参考市场情况，协商确定利率

8、担保措施：为了控制风险，本公司与鹏瑞商业的第一大股东广合置业签署了《保证合同》，由广合置业为本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

四、担保方基本情况

担保方：北京广合置业有限公司

设立时间：2002年2月7日

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区广外大街180号新纪元大厦二层

注册资本：57,000万元人民币

法定代表人：杨列

主营业务：家居装饰、自有房产的物业管理、技术咨询等

主要财务指标：截止2013年12月31日，总资产为116,233.30万元，总负债为34,765.03万元，归属于母公司所有者权益为81,468.28万元；2013年实现营业收入为81,811.60万元，归属于母公司所有者的净利润为4,006.22万元（未经审计）。

广合置业具备为本次委托贷款提供担保履约能力。

五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置资金，提高资金使用效率，有助于降低资金成本。鹏瑞商业主要从事商业物业项目的先期开发，目前已拥有多个优质商圈的商业项目。经公司核查，鹏瑞商业资产质量良好，经营状况正常，资产负债率低，本次委托贷款风险较低。为了控制风险，鹏瑞商业的第一大股东广合置业有就本次委托贷款向本公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。本公司也将持续关注鹏瑞商业的经营情况。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次委托贷款事项发表独立意见如下：

1、目前公司营运资金相对充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过委托招商银行建国路支行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供30,000万元人民币委托贷款，期限1年，贷款年利率为15%，可以合理使用部分暂时闲置资金，有效提高资金使用效率；

2、鹏瑞商业资产质量良好，经营状况正常，资产负债率较低，本次委托贷款风险较低。同时，为了控制风险，鹏瑞商业的第一大股东广合置业还就本次委托贷款向本公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。因此，公司收回该笔贷款风险较小；

3、该委托贷款事项符合相关规定、定价公允，未损害公司及股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。

综上，同意公司通过委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供上述委托贷款。

七、持续督导人意见

公司持续督导人瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”）的核查意见如下：

1、公司本次委托贷款已履行了必要的审批程序，审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的相关规定。

2、本次委托贷款利率为15%，高于中国人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率，未损害公司及中小股东利益。

3、本次委托贷款的主要目的是在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置资金，提高资金使用效率，降低资金成本。广合置业为本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。但是，本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提醒投资者注意风险。

4、公司独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。

综上，瑞信方正对公司本次委托贷款事项无异议。

八、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况

截止本公告日，除了本次委托贷款外，公司最近12个月不存在其他对外提供财务资助的情形，不存在逾期未收回情况。

九、其他

1、公司承诺，在以下期间，公司不存在对外提供财务资助及委托贷款：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司承诺，在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3、公司本次用于委托贷款的资金是自有暂时性闲置资金，不存在用募集资金进行委托贷款的情形。

十、备查文件

1、公司第六届第十次董事会会议决议；

2、委托贷款相关协议；

3、《保证合同》；

4、独立董事关于公司委托贷款事项的独立意见；

5、《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司对外提供委托贷款事项的核查意见》。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年8月12日

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-048

北京华联商厦股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：公司拟与嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司（简称“嘉茂宸公司”）、第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司（简称“第一太平”）在北京市合资设立北京华联第一太平商业物业管理有限公司（暂定名）（简称“物业公司”）；

●投资金额：物业公司的注册资本为人民币500万元，其中本公司出资200万元，持股40%；嘉茂宸公司出资150万元，持股30%；第一太平出资150万元，持股30%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，近年来公司通过购买、租赁等多种方式进行快速扩张，旗下购物中心已经形成了一定的规模。为了提升公司商业项目的管理水平，加强物业专业化管理及市场化运作，公司拟与嘉茂宸公司、第一太平在北京市合资设立“北京华联第一太平商业物业管理有限公司”（暂定名），通过各方的资源的共享和优势互补，共同打造一流物业管理品牌，以确保公司购物中心良好的运营环境和商业地产项目的保值增值。

（二）项目投资额

该项目公司投资额为200万元人民币，资金来源为公司自筹资金。

（三）董事会审议情况

2014年8月8日，公司六届十次董事会会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于合资设立物业管理公司的议案》。

（四）是否为关联交易和重大资产重组事项

本次投资不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方介绍（如适用）

（一）合资方名称：嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司

注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室

法定代表人：张文利

注册资本： 150万元人民币

主营业务：物业管理，经济贸易咨询，企业管理咨询，投资管理，财务咨询，资产管理，投资咨询，会议服务等。

（二）合资方名称：第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司

注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街乙12号东楼2101室

法定代表人：麦家洛（Robert Alexander James McKellar）

注册资本：600万元人民币

主营业务：工程管理顾问及咨询。接受客户委托，从事物业管理；房地产经纪；停车管理服务；物业管理咨询、顾问服务；房地产咨询。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：北京华联第一太平商业物业管理有限公司（暂定名）

（二）经营范围：物业管理、机动车公共停车场服务、物业顾问咨询等，以在工商部门核定登记的为准。

（三）注册资本：该公司的注册资本为人民币500万元，其中本公司出资200万元，持股40%；嘉茂宸公司出资150万元，持股30%；第一太平出资150万元，持股30%。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合资公司注册

投资三方在协议生效后的第一个工作日内开始办理相关注册资本认缴手续，并于开设临时账户之日起15个工作日内全部一次性将其各自认缴的注册资本以现金方式注入公司在银行开立的指定账户，并全部作为公司的注册资本。

（二）股东权利义务

公司的组织形式为有限责任公司。三方股东以其认缴的出资额及其比例对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司股东的权利义务，股权转让等事项由公司章程做出规定。

（三）董事会组成

公司董事会成员为七人，由投资三方分别推荐，其中公司推荐三人，嘉茂宸公司推荐二人，第一太平推荐二人。董事会设董事长一人，由公司推荐的董事人选担任；董事每届任期不超过三年，经投资三方重新推荐可以连任。董事长和其他董事可在公司担任或兼任股东会同意的职务，公司不向不在公司担任职务的董事、监事支付薪金。

（四）经营管理机构组成

公司经营管理机构属总经理责任制，公司设总经理一人，由董事会聘任第一太平推荐的人选担任；总经理由董事会聘任或解聘，任期五年，经重新聘任可以连任，总经理对董事会负责。公司设副总经理三人，由董事会聘任公司推荐一名人选，嘉茂宸公司、第一太平分别各推荐一名人选担任；公司设财务总监一人，由董事会聘任公司推荐的人选担任；工程总监一人，由第一太平推荐。副总经理、财务负责人、工程总监均由董事会决定聘任或解聘。

（五）股权转让事宜

除三方另有约定外，公司成立首三年内，任何股东不得向包括股东在内的任何人转让其所持公司股权。公司成立三年期满后，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东并取得其他股东书面同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应按提出转让的股东所通知的条件，收购所转让的股权。既不同意又不收购的，视为同意转让。

（六）出资合同生效条件

投资三方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。若本协议需要修改，可以采用补充协议的形式，经三方签字、盖章后生效，与出资协议具有同等的法律效力。

五、对外投资对上市公司的影响

合资设立物业公司符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展计划相匹配。物业公司的设立有利于进一步提升公司商业项目的管理水平，加强物业专业化管理及市场化运作能力，确保公司购物中心良好的运营环境和商业地产项目的保值增值。

六、对外投资的风险分析

公司持有物业公司40%的股权，该公司成立后，主要负责公司旗下商业项目的物业管理。根据公司当前的发展形势，物业公司成立后，将有利于提升公司商业项目的管理水平，加强物业专业化管理及市场化运作能力，本次对外投资无特别风险。

七、备查文件目录

经与会董事签字确认的六届十次董事会会议决议

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2014年8月12日

证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2014-049

北京华联商厦股份有限公司

独立董事关于六届十次董事会