证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-039

  西部矿业股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年7月29日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，并于2014年7月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《 关于召开2014年第二次临时股东大会的会议通知》，投资者可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查阅。现将本次股东大会具体事项提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司第五届董事会

3. 会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年8月14日 14:30开始

网络投票时间：2014年8月14日9:30-11:30，13:00-15:00

4. 会议的表决方式：现场投票与网络投票结合的方式，记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

5. 会议地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼421会议室

二、会议审议事项

序号	议案名称	披露时间	披露媒体	公告名称	是否需特别决议通过
1.	关于修订《不竞争协议》的议案	2014年7月 30日	中国证券报、 证券时报	第五届董事会第四次会议决议公告	否
2.	关于将公司类型由中外合资变更为内资的议案	2014年7月 30日	中国证券报、 证券时报	第五届董事会第四次会议决议公告	否
3.	关于修订《公司章程》的议案	2014年7月 30日	中国证券报、 证券时报	第五届董事会第四次会议决议公告	是
4.	关于修订《股东大会议事规则》的议案	2014年7月 30日	中国证券报、 证券时报	第五届董事会第四次会议决议公告	否

三、会议临时提案

1. 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；

2. 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司3%以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。

四、会议出席对象

1. 2014年8月11 日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

五、会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2014年8月12日，09:00－11:30， 14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室。

六、其他事项

1. 会务联系人：韩迎梅、孙文耀；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

附件：

1. 出席股东大会授权委托书

2. 投资者参加网络投票的操作流程

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年8月12日

附件1：

出席股东大会授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2014年8月14日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：	受托人签名：
委托人身份证号码：	受托人身份证号码：
委托人持股数： 股	委托人证券账户号码：
委托日期： 年 月 日

委托权限：

序号	审议事项	表决指示
		同意	反对	弃权	回避
1.	关于修订《不竞争协议》的议案
2.	关于将公司类型由中外合资变更为内资的议案
3.	关于修订《公司章程》的议案
4.	关于修订《股东大会议事规则》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东会议，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可通过上海证券交易所系统参加网络投票，网络投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

投票起止时间：2014年8月14日9:30-11:30，13:00-15:00。

议案总数：4个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
788168	西矿投票	4	A股

（二）表决方法

1. 一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东会1-4项	本次股东大会的所有4项提案	99.00元	1股	2股	3股

2. 分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修订《不竞争协议》的议案	1.00
2	关于将公司类型由中外合资变更为内资的议案	2.00
3	关于修订《公司章程》的议案	3.00
4	关于修订《股东大会议事规则》的议案	4.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月11日 A 股收市后，持有“西部矿业”A 股（股票代码601168）的股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788168	买入	99.00元	1股

（二）股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<不竞争协议>的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意见
788168	买入	1.00元	1股	同意
788168	买入	1.00元	2股	反对
788168	买入	1.00元	3股	弃权

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。