第五届董事会第六次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－73
东江环保股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年8月11日以现场方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2014年7月25日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）《关于本公司2014年半年度报告全文、摘要及半年度业绩公告的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本公司2014年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时本公司2014年半年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（二）《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表了核查意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《关于东江环保股份有限公司2014年上半年募集资金存放与使用情况的核查报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）《关于增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司股权的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
同意使用自有资金人民币1,200万元向克拉玛依沃森环保科技有限公司（以下简称“克拉玛依沃森”）增资，取得其24%的股权；增资完成后，本公司再向克拉玛依沃森以人民币4,117.4万收购其58.82%的股权。上述增资及股权转让完成后，本公司将持有克拉玛依沃森82.82%的股权，克拉玛依沃森将成为本公司控股子公司。
《关于增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
本公司第五届董事会第六次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年8月12日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014-74
东江环保股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第三次会议于2014年8月11日以现场方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2014年7月25日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）《关于本公司2014年半年度报告全文、摘要及半年度业绩公告的议案》
经审核，监事会认为：
董事会编制和审议公司《关于本公司2014年半年度报告全文、摘要及半年度业绩公告的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，弃权0票，反对0票。
本公司2014年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时本公司2014年半年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（二）《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：
报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会出具的《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。
同意3票，弃权0票，反对0票。
《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
本公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2014年8月12日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－76
东江环保股份有限公司
关于增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、本次增资及收购事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过。
2、本次增资及收购事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
本公司拟使用自有资金人民币5,317.4万元增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司（下称“克拉玛依沃森”或“目标公司”）82.82%的股权，其中公司将以人民币1,200万元向克拉玛依沃森增资，增资完成后持有其24%的股权；其后，公司再向克拉玛依沃森以人民币4,117.4万收购其58.82%的股权。上述增资及股权转让完成后，本公司将直接持有克拉玛依沃森82.82%股权，克拉玛依沃森将成为本公司控股子公司。
2014年8月11日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于增资并收购克拉玛依沃森环保科技有限公司股权的议案》。同日，公司与克拉玛依沃森相关股东签订了《关于克拉玛依沃森环保科技有限公司的增资及股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资及收购克拉玛依沃森事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资及收购的交易金额为公司自有资金，本次增资及收购事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
本次增资及收购的交易对手方为克拉玛依沃森3名股东，分别为：新疆沃森环保科技有限责任公司（以下简称“新疆沃森”）、孟学、蔡珠华，以上交易对手方基本情况如下：
1、新疆沃森环保科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孟学
注册资本： 1,000万元
注册地址：乌鲁木齐市高新街55号火炬大厦604室
经营范围：新疆工业固废特别是工业危废的安全处置和资源化利用领域的项目投资和技术咨询服务。
新疆沃森持有目标公司21%股权。
2、孟学，中国国籍，身份证号码：432401********5011，持有目标公司39.5%股权；
3、蔡珠华，中国国籍，身份证号码：440105********451X，持有目标公司34%股权；
三、交易标的基本情况
公司名称：克拉玛依沃森环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：新疆克拉玛依市
成立时间：2012年12月
注册资本：3,800万
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(人民币万元) | 出资比例 |
| 1 | 新疆沃森 | 798 | 21.00% |
| 2 | 孟学 | 1,501 | 39.50% |
| 3 | 蔡珠华 | 1,292 | 34.00% |
| 4 | 高春发 | 209 | 5.50% |
| 合计 | 3,800 | 100.00% | |
主营业务：环保工程，技术推广服务，化工产品、机械设备、电子产品销售，投资与资产管理。
克拉玛依沃森拥有克拉玛依危险废物综合处置示范中心项目（以下简称“克拉玛依危废示范中心项目”）特许经营权，负责该项目的投资、建设及运营，特许经营期限自试运行起30年。
克拉玛依危废示范中心项目位于克拉玛依市石化工业区，项目规划用地面积21.7万平米，服务范围近期为克拉玛依市区（除独山子区），远期为克拉玛依市及周边地区。根据克拉玛依危废示范中心项目的环评批复，该项目总体危险废物处置规模为49,900吨/年，其中：焚烧处置9900吨/年，物化处理8000吨/年，回收利用废矿物油10000吨/年，安全填埋(含稳固化)22000吨/年。
克拉玛依危废示范中心项目于2012年12月立项，2013年取得环评批复，目前处于建设阶段，预计2015年上半年建成投产。
克拉玛依沃森2013年度及截至2014年6月30日经审计的主要财务数据指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 38,863,573.08 | 37,364,244.98 |
| 负债总额 | 177,911.07 | 97,690.90 |
| 所有者权益 | 38,685,662.01 | 37,266,554.08 |
四、交易基本情况
1、交易对方：新疆沃森、孟学、蔡珠华
2、交易价格：经双方协商一致结果，确定通过增资及受让克拉玛依沃森股权的方式合计取得克拉玛依沃森82.82%的股权；具体方案如下：
1) 本公司向目标公司增资人民币1,200万元，全部计入注册资本，克拉玛依沃森注册资本增加到人民币5,000万元，公司获取克拉玛依沃森24%股权；
2) 增资完成后，本公司再以人民币4,117.4万元受让目标公司原股东58.82%股权。具体方案如下：
单位：人民币万元
| 股东 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | 股转价格 | 股转后 | |||
| 注册资本 | 股权比例 | 注册资本 | 股权比例 | 注册资本 | 股权比例 | |||
| 本公司 | -- | -- | 1,200 | 1,200 | 24% | -4,117.4 | 4,141 | 82.82% |
| 新疆沃森 | 798 | 21.00% | 798 | 15.96% | 907.20 | 150 | 3.00% | |
| 孟学 | 1,501 | 39.50% | 1,501 | 30.02% | 2,101.40 | - | - | |
| 蔡珠华 | 1,292 | 34.00% | 1,292 | 25.84% | 1,108.80 | 500 | 10.00% | |
| 高春发 | 209 | 5.50% | 209 | 4.18% | - | 209 | 4.18% | |
| 合计 | 3,800 | 100% | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% | ||
五、股权转让协议的主要内容
1、交易总体安排
交易双方：
股权受让方：东江环保股份有限公司（“甲方”）
股权转让方：新疆沃森、孟学、蔡珠华（合称“乙方”）
协议各方一致同意并确认，签订并履行本协议之目的系使得甲方通过受让目标公司股权和向目标公司增资的形式取得目标公司82.82%的股权，从而获得目标公司的实际控制权，进而与乙方共同经营目标公司并分享目标公司的经营收益。
本协议签订后，甲方按本协议约定条件以现金形式对目标公司进行增资，增资款共计人民币1,200万元，全部计入目标公司注册资本。增资完成后，目标公司注册资本为人民币5,000万元，其中甲方持有目标公司24%的股权。
增资完成后，甲方按照本协议约定的价格受让新疆沃森持有的目标公司12.96%的股权、孟学持有的目标公司30.02%的股权、蔡珠华持有的目标15.84%的股权；上述股权转让完成后，甲方合计持有目标公司82.82%的股权。
乙方确保并取得目标公司的全体股东一致同意甲方增资并放弃优先认缴权的书面股东会决议。
2、目标公司治理结构及经营管理安排
目标公司董事会由3名董事组成，其中本公司提名2名，乙方提名1名。董事长由本公司提名的董事并经全体董事过半数选举产生。
目标公司不设监事会，设1名监事，由乙方提名。
目标公司高级管理人员设总经理1名、副总经理1-2名，财务负责人1名，均由董事会任命；其中总经理和财务负责人由本公司提名，乙方可以提名1名副总经理。
六、 交易的目的及对公司的影响
克拉玛依是国家重要的石油石化基地，同时也是新疆重点建设的新型工业化城市，拥有众多国有大型石化企业及其他周边配套企业，有大量的工业危险废弃物需要处置。随着国家对环境保护的重视力度日益增加，新疆地区的工业危废处理业务将不断规范并逐渐向快速健康方向发展，市场前景广阔。
此次以较为合理代价取得位于新疆的区域性危废综合处置中心项目，使得公司在深耕珠三角地区、重点拓展长三角地区的拓展战略基础上，进一步拓展至西北地区，对于完善公司产业及区域布局具有重大意义。同时该项目具有30年特许经营权，作为该市唯一一座集焚烧、填埋及物化为一体的综合危废处置中心，具有独占优势。随着该项目的建成并顺利实施，结合公司在工业危废处理业务的技术研发、生产管理、产业链整合等方面丰富的经验和独特的优势协同发展，可扩大公司在新疆区域的业务拓展机会，提升品牌影响力，抢占市场先机，同时，进一步扩大公司工业废物无害化处理规模，为公司提升综合竞争力及业绩拉动带来积极影响。
七、风险提示
本次增资及收购事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、项目经营风险
由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在克拉玛依沃森未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。
2、项目管理风险
增资及收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。
八、备查文件
本公司第五届董事会第六次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年8月12日
东江环保股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
2012年3月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]413号《关于核准东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为43元，募集资金总额为人民币107,500万元，扣除发行费用62,774,150.14元，实际募集资金1,012,225,849.86元。上述募集资金到位情况于2012年4月20日业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。
（二） 募集资金2014年半年度使用金额及期末余额
截至2014年6月30日止，本公司本半年度共使用募集资金15,504.64万元，其中使用募集资金承诺投资金额7,934.27万元，使用超募资金金额7,570.37万元。募集资金专户余额为30,022.19万元，尚未使用募集资金27,066.40万元，差异2,955.78万元的原因主要是累计利息收入等所致。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
本公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《东江环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，本公司及其子公司分别在渤海银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行深圳宝城支行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、招商银行股份有限公司深圳景田支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行和中信银行股份有限公司深圳西乡支行（以下统称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及中信证券签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及其子公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年6月 30 日止，本公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 渤海银行股份有限公司深圳分行营业部 | 2000367981000153 | - | - | - |
| 中国光大银行深圳宝城支行 | 78230188000115032 | 16,245,044.21 | 1,363,209.53 | 17,608,253.74 |
| 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 | 0020038130012 | 20,139,100.00 | 1,950,208.60 | 22,089,308.60 |
| 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 | 337130100120008888 | 111,586,423.83 | 18,138,867.90 | 129,725,291.73 |
| 招商银行股份有限公司深圳景田支行 | 755901603510804 | 3,544,380.60 | 276,588.08 | 3,820,968.68 |
| 中信银行股份有限公司深圳西乡支行 | 7440810182600025911 | 61,206,800.00 | 3,860,424.02 | 65,067,224.02 |
| 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行 | 2000007377666 | 42,352,546.50 | 3,953,741.27 | 46,306,287.77 |
| 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 | 337130100100130849 | 15,589,731.54 | 14,792.25 | 15,604,523.79 |
| 合 计 | 270,664,026.68 | 29,557,831.65 | 300,221,858.33 | |
三、本半年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 101,222.58 | 本半年度投入募集资金总额 | 15,504.64 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 12,972.13 | 已累计投入募集资金总额 | 74,156.21 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 15,372.13 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.19% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目 | 否 | 15,366.95 | 15,366.95 | 510.24 | 11,131.70 | 72.44 | 2015年1月 | 812.79 | 是 | 否 | ||
| 2、深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程 | 是 | 8,032.45 | 1,911.77 | - | 1,911.77 | 100.00 | 2012年12月 | 116.12 | 是 | 否 | ||
| 3、研发基地建设项目 | 是 | 6,000.00 | 1,459.48 | 162.59 | 1,005.04 | 68.86 | 2014年12月 | - | - | 否 | ||
| 4、危险废物运输系统项目 | 是 | 5,993.17 | 5,993.17 | 354.30 | 2,420.29 | 40.38 | 2015年4月 | - | - | 否 | ||
| 5、企业信息管理系统项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 55.69 | 1,075.50 | 53.78 | 2015年1月 | - | - | 否 | ||
| 6、深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目 | 是 | 6,690.93 | 4,380.00 | - | 4,380.00 | 100.00 | 2013年8月 | 1,061.42 | 是 | 否 | ||
| 7、深圳下坪填埋场二期项目结余资金变更用于收购南昌新冠和合肥新冠股权 | - | - | 6,120.68 | - | - | - | 2014年12月 | 尚未达到预定可使用状态 | - | 否 | ||
| 8、研发基地项目部分资金变更用于韶关绿然重金属污泥资源化利用项目 | - | - | 4,540.52 | 4,540.52 | 4,540.52 | 100.00 | 2015年5月 | 尚未达到预定可使用状态 | - | 否 | ||
| 9、龙岗工业危废基地项目剩余资金永久性补充流动资金 | - | - | 2,310.93 | 2,310.93 | 2,310.93 | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 44,083.50 | 44,083.50 | 7,934.27 | 28,775.75 | 65.28 | 1,990.33 | ||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1、归还银行贷款 | 否 | 9,600.00 | 9,600.00 | - | 9,600.00 | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 2、补充流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 3、设立江门项目公司 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | 2015年3月 | 尚未达到预定可使用状态 | - | 否 | ||
| 4、收购控股子公司韶关绿然少数股权 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 5、建设深圳市河道淤泥福永处理场二期项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 6,999.90 | 100.00 | 2013年8月 | 1,141.42 | 是 | 否 | ||
| 6、增资全资子公司韶关绿然 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 7、建设罗湖区餐厨垃圾收运、处理项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,570.37 | 1,780.56 | 25.44 | 2014年12月 | 尚未达到预定可使用状态 | - | 否 | ||
| 8、投资厦门绿洲公司 | 否 | 12,539.08 | 12,539.08 | 6,000.00 | 6,000.00 | 47.85 | 2014年12月 | 尚未达到预定可使用状态 | - | 否 | ||
| 超募资金投向小计 | 57,139.08 | 57,139.08 | 7,570.37 | 45,380.46 | 79.42 | 1,141.42 | ||||||
| 合计 | 101,222.58 | 101,222.58 | 15,504.64 | 74,156.21 | 73.26 | 3,131.75 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 4、企业信息管理系统项目：公司目前已按原计划进行此项目实施，考虑到本项目的重大战略意义，为确保项目达到高质量服务和管理水平，项目建设完成后将进行较长时间的试运行及测试阶段，做到万无一失，故此项目预计2015年1月全面上线。 5、其他投资建设项目因仍处于项目实施的建设阶段或处于试运行阶段，以及新收购项目尚处于运营整合阶段，故暂未达到预计收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 6、2013年6月24日，本公司第四届董事会第四十七次会议通过了《关于使用超募资金投资建设罗湖区餐厨垃圾收运、处理项目的议案》，同意使用超募资金7,000万元投资建设此项目。截至2014年6月30日止，已使用超募资金对此项目投资1,780.56万元。 7、2014年6月18日，本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于增资并收购厦门绿洲环保产业股份有限公司股权的议案》，同意使用超募资金14,339.08万元(含利息)增资并收购厦门绿洲环保产业股份有限公司60%股权。截至2014年6月30日，已使用超募资金支付首期投资款6,000万元。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内无变更募集资金投资项目实施地点的情况。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2012年12月17日，本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。该项目的募集资金将采取增资的方式由本公司将募集资金2,400.00万元向惠州市东江运输有限公司增资用于实施该项目。惠州市东江运输有限公司已开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理办法》与本公司、专户银行、保荐人签订《募集资金四方监管协议》。截至2014年6月30日，本公司已使用募集资金2,400.00万元对惠州市东江运输有限公司进行增资，本公司和惠州市东江运输有限公司分别已对该项目投资1,579.26万元和841.03万元，合计2,420.29万元。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。经信永中和会计师事务所专项审核：截至2012年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币21,258.03万元。上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目投资6,633.48万元；深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程投资1,911.77万元；深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目投资10,777.27万元；危险废物运输系统项目投资883.58万元；企业信息管理系统项目投资539.87万元；研发基地建设项目投资512.06万元。 2、本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《以募集资金置换已投入前期募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币17,171.69万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2014年6月30日止，已使用募集资金14,860.76万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，项目产生结余资金2,489.26万元(含利息)主要是由于本公司使用自有资金偿还部分银行贷款、严格管控成本、优化工艺流程，并根据实际情况调整生产设备采购等。 2、报告期内其他募集资金项目尚未实施完毕。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、本公司2013年2月1日召开股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。本公司及惠州市东江运输有限公司均严格按照规定使用募集资金，截至目前募集资金使用效果良好，除项目实施主体变更外，项目实施内容不存在任何变更的情况。
2、本公司2014年5月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额用于本公司永久性补充流动资金；将研发基地建设项目的部分募集资金4,873.35万元（含利息）变更用于建设粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设，并以本公司的全资子公司韶关绿然再生资源发展有限公司为主体组织实施。2014年6月，本公司已根据上述决议将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额2,489.26万元(含利息)用于永久性补充流动资金；将研发基地建设项目的部分募集资金4,873.35万元(含利息)以向韶关绿然再生资源发展有限公司增资的方式，投入至粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。截至目前募集资金使用效果良好，新的项目实施内容不存在任何变更的情况。
3、本公司2014年5月29日召开第四届董事会第六十五次会议审议通过了《关于变更深圳市下坪填埋场气体收集和利用二期工程募投项目剩余募集资金用途的议案》，基于对下坪募投项目外部环境发生变化的原因考虑，同意本公司之子公司深圳市东江环保再生能源有限公司将下坪募投项目剩余募集资金6,403.63万元(含利息)变更用于收购武汉新冠亿碳环境资源开发股份有限公司持有的南昌新冠能源开发有限公司100%股权和合肥新冠能源开发有限公司100%股权。上述议案已于2014年7月14日经本公司2014年第三次临时股东大会批准。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
东江环保股份有限公司董事会
2014年8月12日