证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-028
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年7月29日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四十五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年8月8日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，董事何文松因公务出差未亲自出席会议，委托董事左跃在授权范围内代为行使表决权。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《2014年半年度报告及摘要》
详见同时披露的《2014年半年度报告及摘要》
2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2014-029）
3、《关于出售兰州太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的议案》
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的兰州太科光伏电力有限公司、宁夏宁东神舟光伏电力有限公司及伊吾太科光伏电力有限公司100%股权，如转让成功，可实现税前投资收益预计约6,700万元。由于公司下属子公司为上述三家项目公司提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目的工程款。
详见同时披露的《关于出售兰州太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的公告》（2014-030）
4、《关于增资金昌太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的议案》
根据公司在甘肃、河北、云南部分光伏电站项目开发进度，董事会同意以总投资68,660万元，建设总装机容量为80MW的光伏电站项目，并向相关项目公司合计增资17,000万元。
详见同时披露的《关于增资金昌太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的对外投资公告》（2014-031）
5、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，公司拟变更部分募集资金，用于投资国内光伏电站项目。
详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2014-032）
6、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》
公司在甘肃、青海、宁夏、河北等地区成立了多家光伏电站项目公司，以开发、投资、建设光伏电站项目。公司拟为光伏电站项目公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度，提供连带责任担保，贷款期限15年，贷款利率为基准利率。担保总金额不超过公司最近一期经审计总资产30%。待光伏电站项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。
详见同时披露的《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2014-033）
7、《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。与本次交易有关联关系的董事回避表决。
详见同时披露的《关于2014年度日常关联交易的公告》（2014-034）
8、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》
根据公司2012年年度股东大会决议，公司聘请中天运会计师事务所有限公司（现更名为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度的审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用。
独立董事对本议案发表了独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，经董事会审计和风险管理委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度工作情况的审查和评价，我们同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内部控制审计机构。
9、《关于修改股东大会议事规则的议案》
为规范公司股东大会运作，明确股东大会职责权限，提高股东大会议事效率，切实保护股东合法权益，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和公司章程的规定，结合实际情况，对公司股东大会议事规则进行了修订。
详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订）》。
10、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会董事任期届满，根据公司章程的规定，第五届董事会推荐姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中、徐杰为公司第六届董事会董事候选人，邓传洲、刘运宏、沈文忠为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
董事会提名委员会对第六届董事会董事及独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述成员符合董事（独立董事）的任职条件，同意上述成员作为公司第六届董事会董事和独立董事候选人。
独立董事对第六届董事会董事（独立董事）提名发表了独立意见：第六届董事会董事（独立董事）候选人的提名程序符合公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会选举。
11、《关于召开2014年第二次临时股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-035）。
上述5、6、7、8、9、10议案尚需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十二日
附董事简历：
姜文正先生：1969年6月出生，大学学历，工程硕士学位，研究员。曾任上海空间电源研究所所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，航天机电第四届董事会董事长，内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）董事长、总经理。现任八院副院长、上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）董事、总经理，航天机电第五届董事会董事长、上海航天控股（香港）有限公司董事长。
左跃先生：1958年11月出生，工商管理硕士学位，高级注册职业经理，研究员。曾任上海仪表厂有限责任公司总经理，航天机电第四届董事会董事、总经理。现任航天机电第五届董事会副董事长、上海航天控股（香港）有限公司董事。
何文松先生：1967年8月出生，大学学历，工商管理硕士学位，研究员。曾任八院上海新中华机器厂型号副主任工艺师、高级工程师，八院上海航天设备制造总厂技术处处长、副厂长兼卫星系列项目经理和飞船型号项目经理，现任上海航天设备制造总厂厂长兼党委副书记、科技委主任，航天机电第五届董事会副董事长，国防科技工业特种焊接技术研究应用中心理事长。
陆本清先生：1963年7月出生，研究生学历，工学硕士学位，研究员。曾任八院上海宇航系统工程研究所副所长，八院规划计划部副部长、部长，八院副总经济师、总经济师，航天机电第四届董事会董事。现任八院院长助理、上航工业董事、副总经理，航天机电第五届董事会董事。
徐伟中先生：1963年1月出生，大学学历，工学硕士学位，高级工程师。曾任八院人力资源部副部长、培训教育处处长。现任八院人力资源部部长、上航工业副总经理，神舟硅业董事。
徐杰先生：1973年8月出生，大学学历，会计硕士学位，中国注册会计师，高级经济师。曾任八院上海无线电设备研究所总会计师，神舟硅业总会计师，航天机电财务负责人（总会计师）。现任航天机电第五届董事会董事兼总经理、党委副书记、上海航天控股（香港）有限公司董事、上海航天光伏电力（卢森堡）有限责任公司董事。
邓传洲先生：1968年8月出生，博士研究生学历，会计学博士，教授，中国注册会计师。曾任厦门国贸集团股份有限公司副总裁，北大未名生物工程集团公司总裁助理，上海国家会计学院教授。现任致同会计师事务所合伙人，国泰君安证券股份有限公司内核委员会委员、兴业证券股份有限公司内核委员会委员，江苏天奇自动化工程有限公司独立董事、鹏欣环球资源股份有限公司独立董事、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。
刘运宏先生：1976年11月出生，法学博士，经济学博士后、法学博士后，副教授，硕士研究生导师。曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、航天证券有限责任公司投资银行部总经理。现任华宝证券有限责任公司机构业务部总经理，兼任贵州省社会科学院法治研究中心研究员、华东政法大学硕士研究生导师，凯龙高科技股份有限责任公司独立董事、广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
沈文忠先生：1968年5月出生，博士研究生学历，半导体物理与半导体器件物理博士学位，教授，博士生导师。太阳能光伏科学与技术领域专家、教育部长江计划特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者。曾任中科院上海技术物理研究所助理研究员、美国佐治亚州立大学研究助理。现任上海交通大学物理学教授、上海交通大学太阳能研究所所长、上海市太阳能学会理事长。
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-029
上海航天汽车机电股份有限公司关于募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准，公司非公开发行募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元，募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。
截止2014年6月30日，以前年度已使用金额1,534,185,151.87元，本年度使用金额29,743,725.62元，闲置募集资金暂时补充流动资金2.34亿元，募集资金余额为100,226,113.79元。
二、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订了航天机电募集资金管理办法。就募集资金（超募资金）的管理和使用、募集资金专户存储三方监管协议的签订期限、募集资金置换期限、等内容进行了相应的修改。修订后的公司《募集资金管理办法（2013年修订）》经公司2013年9月5日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，正式颁布实施。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储，并签订《募集资金专户存储监管协议》。
1、公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）（账号：2170050583）、在中国光大银行上海闵行支行（账号：36660188000152545）开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与航天财务公司、中国光大银行上海闵行支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储监管协议》。
2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）在中国建设银行（亚洲）股份有限公司（账号：8948812）开设了募集资金专项账户，香港上航控股与中国建设银行（亚洲）股份有限公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。
3、募投项目执行主体公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）在航天财务公司（账号：2170052991）开设了募集资金专项账户，上海神舟新能源与航天财务公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。
4、募投项目变更后的项目执行主体嘉峪关太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（账号：62001600101051508671），高台县太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司高台支行（账号：62001650501051503899），甘肃张掖神舟光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司张掖分行（账号：62001650102051507337）, 上海太阳能工程技术研究中心有限公司在交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号：310066674018170104348）开设了募集资金专项账户。四家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行及国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。
以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
母公司开设的募投项目账户情况： 单位：人民币元
| 开户行 名称 | 账 号 | 存放金额 | 存款产生 利息 | 已使用金额 | 账户余额 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 2170050583 | 1,397,999,998.86 | 4,663,064.83 | 1,328,200,152.54 注1 | 74,462,911.15 |
| 中国光大银行上海闵行支行 | 36660188000152545 | 500,000,000.00 | 6,091,973.95 | 500,000,000.00 注2 | 6,088,343.95 |
项目执行主体开设的募投项目账户情况 单位：人民币元
| 开户行名称 | 账号 | 存放金额 | 存款产生 利息 | 已使用金额 | 账户余额 |
| 中国建设银行（亚洲）股份有限公司 注3 | 8948812 | 267,077,939.06 | 5,530.68 | 235,749,371.35 | 30,411,151.75 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 2170052991 | 405,000,000.00 | 218,098.53 | 405,000,000.00 | 75,193.21 |
| 中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行 | 62001600101051508671 | 198,793,700.00 | 9,670.29 | 198,793,700.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司高台支行 | 62001650501051503899 | 105,740,000.00 | 4,124.23 | 105,740,000.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司张掖分行 | 62001650102051507337 | 84,000,000.00 | 4,155.24 | 83,990,945.00 | 13,210.24 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066674018170104348 | 5,000,000.00 | 6,001.36 | 4,988,408.60 | 17,592.76 |
注1：含中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元；
注2：含闲置募集资金暂时补充流动资金2.34亿元；
注3：中国建设银行（亚洲）股份有限公司的募集资金账户为多币种账户，募集资金以美元存放，存在汇率差。
公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年6月30日，公司募集资金1,891,530,346.32元，已使用募集资金总额1,563,928,877.49元（其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元，），募集资金余额为100,226,113.79元。
募投项目的资金实际使用情况见附表一。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至2012 年8月9日，公司利用自筹资金已预先投入募投项目合计790,761,585.49元。
公司已履行相关决策程序，详见公告（2012-033，2014-009）。
3、以定期存款方式存放部分募集资金情况
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，详见公告（2012-045）。
实际存放金额和期限如下表：
| 项目名称 | 开户行名称 | 定期存款金额 （万元） | 定期存款期限 | 起止时间 |
| “光伏检测实验室建设项目”和”上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目” | 航天科技财务 有限责任公司 | 7000 7000 | 3个月 | 2014.01.17-2014.04.17 2014.04.17-2014.07.17 |
| 增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目 | 中国光大银行 上海闵行支行 | 30000 15000 | 3个月 | 2013.03.28-2013.06.28 2013.06.28-2013.09.28 |
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目”的部分闲置募集资金2.34亿元，暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准该事项之日起不超过十二个月，截止2014年6月30日，实际使用2.34亿元。
此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。
此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公告（2013-061）。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司对两个募集资金投资项目作部分变更，用于投资建设西部地区合计168MW的光伏电站项目（详见公告2012-061和2012-070）。
变更募投项目情况见附表二。
“嘉峪关100MW 光伏电站项目”和“高崖子滩50MW 光伏电站项目”已于2013年通过转让项目公司股权的形式对外出售，项目转让前使用募集资金的金额、项目完工程度和实现效益等情况见附表二。
项目公司股权转让以不低于经备案的净资产评估值为定价依据，通过产权交易所挂牌转让，公司已于2013年收到全部转让款，收回的资金用于公司光伏电站项目的滚动开发。（详见公告2013-012、2013-029、2014-009）。
五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用和变更的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十二日
附表一：
募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 189,153.03万元 注1 | 本年度投入募集资金总额 | 2,974.37万元 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 38,853.37万元 | 已累计投入募集资金总额 | 156,392.89万元 注2 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.54% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额 （万元） | 截至期末承诺投入金额(1) （万元） | 金额 （万元） | 截至期末累计投入金额(2)（万元） | （万元） (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目” | 部分 变更 | 95,090.95 | 74,797.58 | 74,797.58 | 2,974.25 | 70,500.00 | -4,297.58 | 94.25 | 2011-12 | -1,318.91 | 否 | 是 | ||
| 连云港神舟新能源有限公司“500MW 太阳能电池组件生产线项目” | 无 | 22,319.68 | 22,319.68 | 22,319.68 | - | 22,319.68 | - | 100.00 | 2011-12 | 621.13 | 否 | 是 | ||
| 增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目 | 无 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.06注3 | 23,574.93 | -26,425.07 | 47.15 | 已完成部分项目投资 | 630.87 | - | 否 | ||
| 增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目” | 部分 变更 | 21,560.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.04注3 | 498.84 | -2,501.16 | 16.63 | 项目正在进行中 | 未承诺收益 | - | 否 | ||
| 合计 | 188,970.63 | 150,117.26 | 150,117.26 | 2,974.35 | 116,893.45 | -33,223.81 | / | -66.91/ | / | / | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 上述两项目已按计划进度投入募集资金，并完成验收。但未达到预计收益，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。3、增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目” 由于光伏检测产品已从电池片、组件延伸到光伏电站及微网发电系统产品，故光伏检测实验室的检测内容及相关技术标准进行了更新与补充。报告期，完成了小型光伏系统测试能力建设和组件环境试验能力扩充，完成CNAS扩项和CMA资质申请的现场评审工作，采购了部分设备。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 自2011年以来，受欧债危机影响和海外各主要光伏市场国家纷纷下调补贴，加之国内光伏产能的严重过剩使得各组件生产商纷纷低价倾销库存，电池片、组件价格全线下跌，价格与成本倒挂现象严重，至2012年末，电池片、组件市场价格下降幅度均超过60%。2013年，国家相继出台光伏扶持政策，行业发展环境改善，产品价格止跌回暖，整体发展情况向好，虽然公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”和“500MW 太阳能电池组件生产线项目”的产量已超过设计产能，但仍不能弥补2011年、2012年行业低谷对项目收益带来的重大影响。2014年上半年，两个项目经营情况继续好转，“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”同比已大幅减亏，预计全年将实现扭亏为盈。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况（万元） | 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金79,076.16万元，详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况” | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况” | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况” | |||||||||||||
注1：募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元
注2：其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用646.97万元
注3：仅为银行收取的募集资金账户询证函手续费等附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 实际 投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 嘉峪关100MW 光伏电站项目 | 上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目” 增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目” | 19,879.37 | 19,879.37 | 19,879.37 | 100% | 上年度 已经出售 | 不适用 | 是 | 否 | |
| 高崖子滩50MW 光伏电站项目 | 10,574.00 | 10,574.00 | 10,574.00 | 100% | 上年度 已经出售 | 不适用 | 是 | 否 | ||
| 张掖甘州区南滩9MW 光伏电站及安阳滩9MW 光伏电站项目 | 8,400.00 | 8,400.00 | 0.02 | 8,399.09 | 100% | 2013年6月并网发电 | 21.00 | 暂无法 计算 | 否 | |
| 合计 | 38,853.37 | 38,853.37 | 0.02 | 38,852.46 | 21.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司对1、上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”；2、增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”作部分变更，用于投资建设西部地区合计168MW的光伏电站项目（详见公告2012-061和2012-070）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-030
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售兰州太科光伏电力有限公司等
国内光伏电站项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让兰州太科光伏电力有限公司、宁夏宁东神舟光伏电力有限公司及伊吾太科光伏电力有限公司100%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的兰州太科光伏电力有限公司（以下简称“兰州太科”）、宁夏宁东神舟光伏电力有限公司（以下简称“宁东神舟”）及伊吾太科光伏电力有限公司（以下简称“伊吾太科”）100%股权。
兰州太科股权转让的评估基准日为2014年6月30日，挂牌价格不低于净资产评估值10,833万元（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案）。
宁东神舟股权转让的评估基准日为2014年3月31日，挂牌价格不低于净资产评估值22,566万元（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案）。
伊吾太科股权转让的评估基准日为2013年12月31日，挂牌价格不低于净资产评估值5,000万元（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案）。
（二）2014年8月8日召开的公司第五届董事会第四十五次会议审议并全票通过了《关于出售兰州太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的议案》。
（三）本次股权转让方案无需提交公司股东大会批准。
二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司名称：兰州太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
住 所：甘肃省兰州市永登县上川镇黄茨滩村一号
法定代表人：吴昊
注册资本：8,800万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2013年4月19日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购等。
2、宁夏宁东神舟光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
住 所：宁东中房物流园东方万利酒店8层8802房间
法定代表人：吴昊
注册资本：18,600万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2013年8 月29日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、伊吾太科光伏电力有限公司
住 所：伊吾县伊吾镇振兴路727号
法定代表人：吴昊
注册资本：4,200万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年5 月27日
经营范围：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理电能的生产和销售、光伏电站的综合利用及经营、光伏发电、技术咨询服务、光伏发电物资、设备采购。
4、权属状况
兰州太科、宁东神舟和伊吾太科产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、资产运营情况
兰州太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担兰州永登49.5MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2013年12月获得甘肃发改委项目备案，预计2014年9月底并网发电。
宁东神舟是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担宁夏宁东一期100MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2013年12月获得宁夏发改委项目核准批复，预计2014年9月底并网发电。
伊吾太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担新疆伊吾20MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2013年8月获得新疆发改委项目核准批复，已于2013年12月并网发电。
6、财务状况
（1）截止2013年12月31日，兰州太科总资产266.16 万元，净资产101.61 万元，2013年实现净利润1.61万元。2014年3月7日中天运会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2014】审字第90111号）。
截止2014年6月30日，兰州太科总资产14,969.33万元，净资产8,802.48万元，当年实现净利润0.87万元（未经审计）。
（2）截止2013年12月31日，宁东神舟总资产1,329.19万元，净资产102.67万元，2013年实现净利润2.67万元。2014年3月7日中天运会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2014】审字第90110号）。
截止2014年6月30日，宁东神舟总资产69,179.75万元，净资产18,603.11万元，当年实现净利润0.44万元（未经审计）。
（3）截止2013年12月31日，伊吾太科总资产7,216.22万元，净资产4,205.23万元，2013年实现净利润5.23万元。2014年3月7日中天运会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2014】审字第90106号）。
截止2014年6月30日，伊吾太科总资产18,702.63万元，净资产4,205.57万元，当年实现净利润0.34万元（未经审计）。
中天运会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。
7、最近12个月增资情况
兰州太科设立于2013年4月19日，首期注册资本为100万元，2014年6月，公司对兰州太科增资8,700万元，目前注册资本为8,800万元。
宁东神舟设立于2013年8月29日，首期注册资本为100万元，2014年3月，公司对宁东神舟增资18,500万元，目前注册资本为18,600万元。
伊吾太科设立于2013年5月27日，首期注册资本为300万元，2013年10月，公司对伊吾太科增资3,900万元，目前注册资本为4,200万元。
（二）交易标的评估情况
2014年7月25日，上海申威资产评估有限公司出具了评估报告（沪申威评报字【2014】第0347号）。评估基准日为2014年6月30日，兰州太科净资产评估值为10,833万元。
2014年4月15日，上海申威资产评估有限公司出具了评估报告（沪申威评报字【2014】第0181号）。评估基准日为2014年3月31日，宁东神舟净资产评估值为22,566万元。
2014年4月25日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2014】第0167255号）。评估基准日为2013年12月31日，伊吾太科净资产评估值为5,000万元。
上海申威资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的兰州太科、宁东神舟和伊吾太科100%股权，如转让成功，可实现税前投资收益约6,700万元。
由于公司下属子公司为兰州太科、宁东神舟和伊吾太科提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目工程款。
公司不存在为兰州太科和伊吾太科提供担保、委托理财等情形。
公司为宁东神舟提供5亿元贷款担保，详见2014年半年报第五节重要事项——担保情况。
六、公告附件
1、评估报告（沪申威评报字【2014】第0347号、第0181号，沪东洲资评报字【2014】第0167255号）
2、审计报告（中天运【2014】审字第90111号、第90110号、第90106号）
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十二日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-031
上海航天汽车机电股份有限公司
关于增资金昌太科光伏电力有限公司等
国内光伏电站项目公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：增资金昌太科光伏电力有限公司、井陉太科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司和甘肃张掖神舟光伏电力有限公司，用于开发和建设金昌25MW光伏电站项目、井陉25MW光伏电站项目、砚山20MW光伏电站项目和张掖三期10MW光伏电站项目
●投资金额：总投资68,660万元，增资总额17,000万元
●无特别风险提示
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司在甘肃、河北、云南部分光伏电站项目开发进度，董事会同意以总投资68,660万元，建设总装机容量为80MW的光伏电站项目，并向相关项目公司合计增资17,000万元。
1、金昌太科光伏电力有限公司（以下简称“金昌太科”）实施金昌25MW光伏电站项目的建设，该电站项目总投资约22,350万元，按照甘肃金昌地区光伏电站标杆上网电价0.90元/千瓦时测算，项目内部收益率为9.52%，该项目预计2014年8月可获得甘肃省发改委下发的项目建设指标，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。公司待项目获得建设指标批文后，向金昌太科增资5,500万元，增资完成后，金昌太科注册资本为5,600万元。
2、公司向井陉太科光伏电力有限公司（以下简称“井陉太科”）增资5,300万元，由该公司实施井陉25MW光伏电站项目的建设。增资完成后，井陉太科注册资本为5,400万元。井陉25MW光伏电站项目总投资约21,250万元，按照河北井陉地区光伏电站标杆上网电价1.00元/千瓦时测算，项目内部收益率为10.13%，该项目已于2014年6月获得河北省发改委下发的建设指标，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。
3、公司向砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）增资4,200万元，由该公司实施砚山20MW光伏电站项目建设。增资完成后，砚山太科注册资本为4,300万元。砚山20MW光伏电站项目总投资额约17,060万元，按照云南砚山地区光伏电站标杆上网电价0.95元/千瓦时测算，项目内部收益率为9.28%，该项目已于2014年3月获得砚山县发改局下发的建设指标，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。
4、甘肃张掖神舟光伏电力有限公司（以下简称“张掖神舟”）实施张掖三期10MW光伏电站项目的建设，该电站项目总投资约8,000万元，按照甘肃张掖地区光伏电站标杆上网电价0.90元/千瓦时测算，项目内部收益率为10.66%，该项目已于2013年7月获得甘肃省发改委下发的项目路条，预计2014年8月可获得甘肃省发改委下发的项目建设指标，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。公司待项目获得建设指标批文后，向张掖神舟增资2,000万元，增资完成后，张掖神舟注册资本为11,900万元。
（二）董事会审议情况
上述对外投资事项已于2014年8月8日，经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，该事项不属于关联交易和重大资产重组事项，也无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、金昌太科光伏电力有限公司
住 所：甘肃省金昌市金川区金川路95号后楼301室
法定代表人：吴昊
注册资本：100万元
成立时间：2013年3月26日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前不准经营）
截止2013年12月31日，总资产148.11万元，净资产106.78万元，当年实现净利润6.78万元（经审计）；截止2014年6月30日，总资产4,415.58万元，净资产108.42万元，当年实现净利润1.64万元（未经审计）。
2、井陉太科光伏电力有限公司
住 所：井陉县微矿路99号
法定代表人：吴昊
注册资本：100万元
成立时间：2013年9月27日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售（未取得电力业务许可证前不得从事生产经营）；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项、不得经营，需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
截止2013年12月31日，总资产104.58万元，净资产103.47万元，当年实现净利润3.47万元（经审计）；截止2014年6月30日，总资产105.99万元，净资产105.66万元，当年实现净利润2.18万元（未经审计）。
3、砚山太科光伏电力有限公司
住 所：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路127号
法定代表人：吴昊
注册资本：100万元
成立时间：2014年4月28日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：筹办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本认缴制，注册资本将在本次增资前到位，故暂无相关财务数据。
4、甘肃张掖神舟光伏电力有限公司
住 所：甘肃省张掖市甘州区张掖工业园区创业大厦六层
法定代表人：王厚铨
注册资本：9,900万元
成立时间：2011年8月18日
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售、光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购（经营范围中涉及国家专利审批和许可的，需办理专项审批和许可后方可经营）
截止2014年6月30日，总资产30,912.26万元，净资产9,945.27万元，当年实现净利润21万元（未经审计）。
三、对上市公司的影响
井陉25MW、砚山20MW光伏电站项目是公司分别在河北、云南开发的首个大型地面光伏电站项目。本次增资以确保四个项目的建设进度，进一步拓宽公司的市场份额，提升公司整体经营效益。
四、对外投资的风险分析
公司在光伏电站项目的开发、投资、建设领域积累了丰富的经验，井陉25MW和砚山20MW光伏电站项目已获得建设指标，金昌25MW和张掖三期10MW光伏电站项目待获得建设指标批文后再实施增资；上述项目贷款资金已落实，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，故本次增资风险可控。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十二日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-032
上海航天汽车机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称
1、增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目
2、上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”
●新项目名称，投资总金额
1、张掖汇能9MW光伏电站项目，拟用募集资金1,850万元；
2、嘉峪关六期15MW光伏电站项目，拟用募集资金3,300万元；
3、忻州太科50MW光伏大棚项目，拟用募集资金9,850万元；
4、刚察三期10MW光伏电站项目，拟用募集资金2,600万元；
5、河北尚义25MW光伏电站项目，拟用募集资金5,800万元；
6、补充公司流动资金，拟用节余募集资金4,297.58万元。
●变更募集资金投向的金额
1、本次变更募集资金投向用于国内光伏电站项目总金额为23,400万元；
2、本次使用节余募集资金用于补充公司流动资金总金额为4,297.58万元。
●新项目预计完成的时间、投资回报率
1、张掖汇能9MW光伏电站项目2013年年底已完成，项目内部收益率11.27%；
2、嘉峪关六期15MW光伏电站项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.53%；
3、忻州太科50MW光伏大棚项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.15%；
4、刚察三期10MW光伏电站项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.56%；
5、河北尚义25MW光伏电站项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.49%。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间
该批电站项目完成建设并网后投产发电，并将于投产当年产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文件《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）292,705,167股，每股发行价格为6.58元，募集资金合计1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元。以上募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的《2011年度非公开发行A股股票方案》，公司募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目” | 119,761.00 | 95,090.95 |
| 2 | 连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目” | 32,000.00 | 22,319.68 |
| 3 | 增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | 增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目” | 21,560.00 | 21,560.00 |
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经2012年第四次临时股东大会批准，公司将“上海神舟新能源发展有限公司‘200MW高效太阳电池生产线技术改造项目’”、“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”的部分募集资金38,853.37万元，变更投入合计168MW的光伏电站项目，详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
1、变更“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”的募集资金投向
（下转B28版）