第八届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-023
百大集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月8日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开第八届董事会第三次会议。本次会议的通知已于2014年7月30日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。
本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应到董事9人，实际出席董事9人：其中参加现场表决的董事6人、参加通讯表决的董事3人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈顺华先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《公司2014年上半年业务报告及下半年业务发展计划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》，并同意提交股东大会审议。有关该关联委托贷款事项的具体内容详见与本公告同时披露的2014-025号临时公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。
三、审议通过《关于2014年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-024
百大集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年8月8日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2014年半年度报告全文及摘要》，并发表审核意见如下：
1、公司半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司监事会
二〇一四年八月十二日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-025
百大集团股份有限公司
关于与杭州百大置业有限公司
委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
1、公司向杭州百大置业提供的部分借款到期后，在保障2013年重大资产重组时制定的《还款计划》按照约定履行的前提下，本公司（含全资子公司、孙公司）拟委托贷款给杭州百大置业，新签委托贷款协议的年利率不低于10%（含），委托贷款期限不超过2015年12月31日。
2、过去12个月公司（含全资子公司）与杭州百大置业有限公司之间关联委托贷款的金额为47,000万元。
3、交易对公司产生的影响：委托贷款有利于提高公司资金的利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，且不影响公司日常资金周转，符合全体股东的利益。
4、本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
1、杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）原系百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股孙公司，且本公司前期向杭州百大置业提供了借款。经2013年重大资产重组后，杭州百大置业不再纳入本公司合并报表范围，本公司因前期投入的215,073万元借款形成了对杭州百大置业的关联债权。
公司针对上述借款与杭州百大置业约定了明确的《还款计划》，并经公司第七届董事会第十六次会议以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，且在2013年6月7日披露的《重大资产重组报告书》中详细披露，具体如下：
| 时 间 | 《还款计划》要求的最低还款金额（万元） | 《还款计划》约定的最多借款余额 （万元） |
| 2013年 | 54,867 | 160,206 |
| 2014年 | 71,949 | 88,257 |
| 2015年 | 88,257 | 0 |
| 合 计 | 215,073 | —— |
杭州百大置业于2013年度归还借款54,899万元、于2014年上半年度归还借款59,755万元。截至2014年6月30日，杭州百大置业累计已向本公司归还借款114,654万元，其所欠本公司的借款余额为100,419万元，《还款计划》履行顺利。公司（含全资子公司、孙公司）拟在上述100,419万元陆续到期后，在保障《还款计划》继续按照约定履行的前提下，委托贷款给杭州百大置业，并按下述原则执行：
（1）符合《还款计划》的要求，即确保2014年12月31日借款余额不高于88,257万元，并于2015年12月31日之前全部归还；
（2）委托贷款期限不超过2015年12月31日；
（3）新签委托贷款协议年利率不低于10%（含）。
2、由于公司董事长陈顺华先生和总经理应政先生分别在杭州百大置业担任董事长和总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与杭州百大置业构成关联关系，上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去12个月公司（含全资子公司）与杭州百大置业有限公司之间关联委托贷款的金额为47,000万元。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：杭州百大置业有限公司
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
法定代表人：陈顺华
注册资本：人民币53,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围：许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
2、杭州百大置业有限公司系在杭州市江干区庆春广场杭政储出[2009]60号地块开发西子国际商业综合体的项目公司。本公司通过全资子公司浙江百大置业有限公司间接持有杭州百大置业30%的股权，杭州百大置业系本公司参股的合营公司。
3、截止2013年12月31日，经审计后杭州百大置业有限公司的资产总额为4,606,881,430.22元、负债总额为4,111,974,922.61元、净资产为494,906,507.61元、营业收入为0元、净利润为-15,872,749.46元。
三、关联交易的主要内容
公司向杭州百大置业提供的部分借款到期后，在保障2013年重大资产重组时制定的《还款计划》按照约定履行的前提下，本公司（含全资子公司、孙公司）拟委托贷款给杭州百大置业，新签委托贷款协议的年利率不低于10%（含），委托贷款期限不超过2015年12月31日。
四、关联交易的履约安排
本次关联交易尚未签署任何协议，将提请股东大会授权公司管理层办理有关委托贷款的具体事宜，包括但不限于商定具体单笔贷款期限和利率、签订相关合同等。
五、关联交易目的、对公司的影响以及风险控制
1、委托贷款有利于提高公司资金的利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，且不影响公司日常资金周转，符合全体股东的利益。
2、杭州百大置业的总经理、财务总监等高级管理人员均系本公司推荐委派，能有效地保障委托贷款资金的安全，同时督促杭州百大置业继续按照《还款计划》执行还款，风险可控。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2014年8月8日召开第八届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下：
公司与杭州百大置业有限公司关联委托贷款事项系关联交易，2名关联董事回避表决、7名非关联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
由于杭州百大置业的总经理、财务总监等高级管理人员均系公司推荐委派，能有效地保障委托贷款资金的安全，风险可控，且不影响公司日常资金周转。委托贷款有利于提高公司资金的使用效率和收益率，符合全体股东的利益。
3、董事会审计委员会就本次关联交易发表书面审核意见如下：
公司与杭州百大置业有限公司关联委托贷款事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
过去12个月公司（含全资子公司）与杭州百大置业有限公司之间关联委托贷款的金额为47,000万元。
八、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第八董事会第三次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于公司与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的事前认可意见；
3、百大集团股份有限公司独立董事关于公司与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的独立意见；
4、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的书面审核意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-026
百大集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：是
百大集团股份有限公司于2014年8月8日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。现将2014年第一次临时股东大会具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间：
（1）现场会议开始时间：2014年8月27日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：2014年 8月27日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00
4、会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件2。
5、现场会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅
二、会议议程
1、审议《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》；
该议案已经公司八届三次董事会审议通过，决议公告于2014年8月12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。
三、会议出席对象
1、本次会议的股权登记日为2014年8月20日。截止2014年8月20日（星期三）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、委托人身份证、委托人股票帐户卡和授权委托书办理登记手续；
（2）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明股东大会字样。
2、登记时间：2014 年8月21日-22日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。
3、登记地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。
4、登记联系方式：
电话：0571—85823016
传真：0571—85174900
邮寄地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室
邮编：310016
联系人：方颖、沈沄
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
附件1: 授权委托书格式
附件2：网络投票操作流程
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席百大集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 股 委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投同意、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》 |
如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
委托人签字： 受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次临时股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
一、网络投票时间：2014年8月27日9:30-11:30、13:00-15:00
二、总议案数：1个
三、投票流程：
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738865 | 百大投票 | 1 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 本次股东大会的所有1项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
四、投票举例
1、股权登记日 2014年8月20日 A 股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738865 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如本公司股票的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决：
（1）拟对本次网络投票的第1号议案《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738865 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）拟对本次网络投票的第 1 号议案《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738865 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）拟对本次网络投票的第 1 号议案《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738865 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、网络投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。