第四届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-058
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第四届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司因筹划非公开发行股票和购买资产等事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，本公司股票（证券简称：尚荣医疗；股票代码：002551）于2014年6月12日（星期四）开市起停牌。2014年8月10日，公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，现由于公司筹划的收购资产项目评估工作尚未完成，公司与收购方正就方案进行洽谈，该事项尚存在较大不确定性，为了防止公司股价异常波动，公司股票将于2014年8月12日（星期二）开市起继续停牌，待相关事项确定后公司将刊登相关公告并申请股票复牌。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十三次临时会议，于2014年7月31日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年8月10日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《关于公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过39,786,657股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票对象不超过10名，全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 梁桂秋 | 9,307,135 | 27,000.00 |
| 2 | 李子樵 | 8,365,253 | 24,267.60 |
| 3 | 张成华 | 3,447,087 | 10,000.00 |
| 4 | 朱蘅 | 344,708 | 1,000.00 |
| 5 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 3,500,000 | 10,153.50 |
| 6 | 上海尚阳投资管理有限公司 | 3,447,087 | 10,000.00 |
| 7 | 深圳市飞晟投资管理有限公司 | 1,034,126 | 3,000.00 |
| 8 | 北京铭泰卓远投资管理有限公司 | 10,341,261 | 30,000.00 |
| 合计 | 39,786,657 | 115,421.10 | |
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2014年8月12日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为：32.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格拟定为29.01元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及用途
公司本次拟向八个特定对象发行不超过39,786,657股股票，募集资金总额不超过115,421.10万元，所募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议,并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向梁桂秋、李子樵、张成华、朱蘅、太平洋资产管理有限责任公司、上海尚阳投资管理有限公司、深圳市飞晟投资管理有限公司和北京铭泰卓远投资管理有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议书。
该等协议在本议案非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行股份获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
（一）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司与李子樵签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司与张成华签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）公司与朱蘅签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）公司与太平洋资产管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）公司与上海尚阳投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）公司与深圳市飞晟投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司与北京铭泰卓远投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司附条件生效的股份认购协议摘要公告》。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
六、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行不超过39,786,657股人民币普通股，公司实际控制人梁桂秋先生将认购公司本次非公开发行的9,307,135.00股股份。本次非公开发行完成后，梁桂秋先生将直接持有公司123,106,135.00股，持股比例为38.89%，梁桂秋先生合计持股比例超过30%，梁桂秋先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
鉴于若本次发行成功后公司控股股东及实际控制人均不会发生变更（仍为梁桂秋先生），且梁桂秋先生承诺本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的条件。因此，提请股东大会同意梁桂秋先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
（二）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
（三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；
（四）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）授权董事会如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时（涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
关于公司本次《公司章程》部分条款修订的对照表详见附件一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（修订后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
十一、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
深圳市尚荣医疗股份有限公司公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
十二、审议通过了《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的议案》
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的公告》。
独立董事对该事项发表了事情认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的事前认可》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。
十三、审议通过了《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，董事会全体成员认为2014年半年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告详细内容、公司独立董事关于该事项的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》 。
十四、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》
经审核，董事会全体成员认为《公司2014年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及公司制度的有关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告的全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2014年半年度报告》。
本报告的摘要详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年半年度报告摘要》。
十五、审议通过了《关于公司修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司信息披露管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十六、审议通过了《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划》
2013年9月起，深圳证监局对公司进行了现场检查，并出具《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司现场检查的监管意见》。公司针对《监管意见》中提到的问题和监管要求制定了整改计划，并将按照该计划的安排开展整改工作。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第1项至第12项议案将提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2014年8月12日
附件一：
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于《公司章程》部分条款修订的对照表
根据本次非公开发行的情况以及中国证券监督管理委员会公告（[2013 ]43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，2014年7月30日深圳市尚荣医疗股份有限公司第四届董事会第十三临时次会议决议，对本公司章程修订如下：
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （十）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （五）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
公司章程其他条款不变。
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-059
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第四届监事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届监事会第六次临时会议,于2014年7月31日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2014年8月10日在公司会议室以现场方式召开， 本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由张燕女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为，公司编制的《关于公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况，对本报告无异议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司截止2014年6月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过39,786,657股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票对象不超过10名，全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 梁桂秋 | 9,307,135 | 27,000.00 |
| 2 | 李子樵 | 8,365,253 | 24,267.60 |
| 3 | 张成华 | 3,447,087 | 10,000.00 |
| 4 | 朱蘅 | 344,708 | 1,000.00 |
| 5 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 3,500,000 | 10,153.50 |
| 6 | 上海尚阳投资管理有限公司 | 3,447,087 | 10,000.00 |
| 7 | 深圳市飞晟投资管理有限公司 | 1,034,126 | 3,000.00 |
| 8 | 北京铭泰卓远投资管理有限公司 | 10,341,261 | 30,000.00 |
| 合计 | 39,786,657 | 115,421.10 | |
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2014年8月12日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为：32.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格拟定为29.01元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（七）募集资金数量及用途
公司本次拟向八个特定对象发行不超过39,786,657股股票，募集资金总额不超过115,421.10万元，所募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（八）公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向梁桂秋、李子樵、张成华、朱蘅、太平洋资产管理有限责任公司、上海尚阳投资管理有限公司、深圳市飞晟投资管理有限公司和北京铭泰卓远投资管理有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议书。本议案逐项表决情况如下：
（一）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司与李子樵签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司与张成华签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）公司与朱蘅签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）公司与太平洋资产管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）公司与上海尚阳投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）公司与深圳市飞晟投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司与北京铭泰卓远投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于签署公司与特定对象附条件生效的股份认购协议书》。
六、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
经审核，监事会认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公正的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次非公开发行股份涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事会就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行不超过39,786,657股人民币普通股，公司实际控制人梁桂秋先生将认购公司本次非公开发行的9,307,135.00股股份。本次非公开发行完成后，梁桂秋先生将直接持有公司123,106,135.00股，持股比例为38.89%，梁桂秋先生合计持股比例超过30%，梁桂秋先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
鉴于若本次发行成功后公司控股股东及实际控制人均不会发生变更（仍为梁桂秋先生），且梁桂秋先生承诺本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的条件。因此，提请股东大会同意梁桂秋先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，会议同意对《公司章程》利润分配相关内容进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修订后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
《深圳市尚荣医疗股份有限公司公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn。）
十一、审议通过了《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的议案》
经审核，监事会认为，公司控股子公司与普尔德控股2013年关联交易金额人民币12,154.60万元，预计2014年关联交易总金额不超过人民币65,000.00万元。监事会认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年日常关联交易情况及2014年度计划的公告》。
十二、审议通过了《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为，董事会编制的《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
本报告详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十三、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为，《公司2014年半年度报告》全文及摘要的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告的全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2014年半年度报告》。
本报告的摘要详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年半年度报告摘要》。
十四、审议通过了《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划》
2013年9月起，深圳证监局对公司进行了现场检查，并出具《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司现场检查的监管意见》。公司针对《监管意见》中提到的问题和监管要求制定了整改计划，并将按照该计划的安排开展整改工作。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
监 事 会
2014年8月12日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-060
深圳市尚荣医疗股份有限公司
附条件生效的股份认购协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月10日与梁桂秋先生、李子樵先生、张成华先生、朱蘅女士、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资产”）、上海尚阳投资管理有限公司（以下简称“尚阳投资”）、深圳市飞晟投资管理有限公司（以下简称“飞晟投资”）和北京铭泰卓远投资管理有限公司（以下简称“铭泰卓远投资”）分别签署了《附条件生效的股份认购协议书》，该协议的内容摘要如下：
一、协议主体
（一）发行人：深圳市尚荣医疗股份有限公司
法定代表人：梁桂秋
成立日期：1998年03月13日
注册资本：27675万元人民币
注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防设施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车生产和销售；投资建设医院。
（二）认购人（发行对象）
1、梁桂秋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4403011963********
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****
通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
梁桂秋先生为公司董事长、总经理，本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票113,799,000.00股，占公司总股本的41.12%，为公司控股股东。
2、李子樵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：2301071960********
住所：上海市青浦区徐泾镇盈港东路2655弄157号
通讯地址：上海市闵行区友东路85号****
3、张成华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3326231962********
住所：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街****
通讯地址：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街****
4、朱蘅
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3202231962********
住所： 深圳市福田区益田村****
通讯地址：深圳市福田区香山美树苑****
5、太平洋资产管理有限责任公司
成立日期： 2006年06月09日
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心31-32楼
办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心31-32楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：霍联宏
注册资本：50000万元人民币
实收资本：50000万元人民币
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、上海尚阳投资管理有限公司
成立日期：2013年03月15日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路238号4层A408室
办公地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座703A室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：郭庆
注册资本：2700万元人民币
实收资本：2700万元人民币
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），资产管理（除股权投资和股权投资管理），实业投资，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。
7、深圳市飞晟投资管理有限公司
成立日期：2012年05月28日
注册地址：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼40层03单元
办公地址：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼40层03单元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵徐松
注册资本：3000万元人民币
实收资本：3000万元人民币
经营范围：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资科技项目、投资文化产业项目、投资房地产项目（具体项目另行申报）。
8、北京铭泰卓远投资管理有限公司
成立日期：2013年07月25日
注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼703室
办公地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼703室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：袁帅
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。
二、认购数量、认购金额、认购价格、认购价款支付方式、锁定期等主要条款
（一）认购方式
本次非公开发行的股份均以现金方式认购。
（二）每位认购对象认购股份数量及认购金额
本次非公开发行的股票数量为不超过44,957,288股，具体每位认购对象认购股份数量、认购金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股票（股） | 认购金额（元） | 认购比例（%） |
| 1 | 梁桂秋 | 9,307,135.00 | 270,000,000.00 | 23.39 |
| 2 | 李子樵 | 8,365,253.00 | 242,676,000.00 | 21.03 |
| 3 | 张成华 | 3,447,087 | 100,000,000.00 | 8.66 |
| 4 | 朱蘅 | 344,708 | 10,000,000.00 | 0.87 |
| 5 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 3,500,000.00 | 101,535,000.00 | 8.80 |
| 6 | 上海尚阳投资管理有限公司 | 3,447,087.00 | 100,000,000.00 | 8.66 |
| 7 | 深圳市飞晟投资管理有限公司 | 1,034,,126.00 | 30,000,000.00 | 2.60 |
| 8 | 北京铭泰卓远投资管理有限公司 | 10,341,261.00 | 300,000,000.00 | 25.99 |
| 合计 | 39,786,657.00 | 1,154,211,000 | 100.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日（即2014年8月12日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即发行价格为29.01元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
（四）支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且在收到公司或本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书要求的缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、合同生效条件
（一）与太平洋资产管理有限责任公司、上海尚阳投资管理有限公司、深圳市飞晟投资管理有限公司、北京铭泰卓远投资管理有限公司签署的协议，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
2、认购方本次非公开发行股份的事项获得其股东会或其他有权审批机构的批准；
3、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（二）与梁桂秋先生、李子樵先生、张成华先生、朱蘅女士签署的协议，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
2、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
四、其他约定
认购协议还就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第六次临时会议决议；
3、尚荣医疗独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与梁桂秋与之附条件生效的股份认购协议书》；
5、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与李子樵与之附条件生效的股份认购协议书》；
6、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与张成华与之附条件生效的股份认购协议书》；
7、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与朱蘅正与之附条件生效的股份认购协议书》；
8、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与太平洋资产管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议书》；
9、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与上海尚阳投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议书》；
10、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与深圳市飞晟投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议书》；
11、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与北京铭泰卓远投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议书》。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2014年8月12日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-061
深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对象
签订股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过39,786,657股A股股票，募集资金总额不超过115,421.10万元；
2、募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；
3、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为29.01元/股，不低于尚荣医疗第四届董事会第十三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即29.01元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
4、鉴于本次发行对象有公司控股股东梁桂秋先生根据相关规定本次发行构成关联交易,关联董事在董事会会议表决时予以回避；
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括梁桂秋在内的八名特定投资者非公开发行股份募集资金（下称“本次非公开发行”）。 本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票数量为113,799,000股，占公司总股本的41.12%，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁桂秋此次拟以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司与梁桂秋于2014年8月10日签署了《附条件生效的股份认购协议书》，约定梁桂秋拟认购本次非公开发行的股票不超过9,307,135股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。
公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司控股股东梁桂秋将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况及关联关系
公司控股股东——梁桂秋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4403011963********
住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****
通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
梁桂秋先生为公司董事长、总经理，本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票113,799,000.00股，占公司总股本的41.12%，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联人情形，梁桂秋先生为本次公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
梁桂秋拟以现金认购本次非公开发行的股票不超过9,307,135股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。梁桂秋认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日（即2014年8月12日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为29.01元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A 股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
公司与梁桂秋先生于2014年8月10日签署《附条件生效的股份认购协议书》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：深圳市尚荣医疗股份有限公司
认购人：梁桂秋
签订日期：2014年8月10日
（二）认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式
梁桂秋先生以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
(下转B19版)