(上接B74版)
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为140,515,222股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行价格为8.54元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
6、本次发行募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
（1）购买浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权。以2014年5月31日为评估基准日，经万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委审核备案，巨泰公司100%股权的评估值为159,505,356.13元。公司拟以本次非公开发行部分募集资金159,505,356.13元购买巨化集团公司及下属子公司建化公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。
（2）购买衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股权。以2014年5月31日为评估基准日，经万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委审核备案，清泰公司100%股权的评估值为157,383,748.43元。公司拟以本次非公开发行部分募集资金157,383,748.43元购买巨化集团公司持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。
（3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见同时披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
具体内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格调整、发行时间安排等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见同时披露的2014-051号公告《浙江菲达环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
七、审议通过《关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司与本次非公开发行的发行对象巨化集团公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
八、审议通过《关于公司与巨化集团公司（含下属子公司）签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
具体内容详见同时披露的2014-052号公告《浙江菲达环保科技股份有限公司关于部分募集资金收购资产公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
九、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》。
为本次非公开发行部分募集资金收购浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权和衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股权之目的：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对巨泰公司和清泰公司2013年度和2014年1-5月的财务报告分别进行了审计，并出具了天健审（2014）5577号和天健审（2014）5573号《审计报告》；
2、万邦资产评估有限公司以2014年5月31日为基准日，对巨泰公司和清泰公司分别进行了评估，并出具了万邦评报（2014）5号和万邦评报（2014）6号《资产评估报告》。
具体内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的天健审（2014）5577号和天健审（2014）5573号《审计报告》、万邦评报（2014）5号《资产评估报告》、万邦评报（2014）6号《资产评估报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。
万邦资产评估有限公司对本次非公开发行拟收购的资产进行了评估，就本次非公开发行的评估事项，公司董事会认为：本次评估选聘评估机构程序符合相关规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经浙江省国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
独立董事意见：本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经浙江省国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合本公司和全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十一、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见同时披露的公告2014-053号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2014年8月13日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保公告编号：临2014—051
浙江菲达环保科技股份有限公司
前次募集资金使用情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至2014年7月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕80号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券有限责任公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,344.47万股，发行价为每股人民币11.85元，共计募集资金75,182.00万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元后的募集资金为73,682.00万元，已由主承销商财通证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用403.52万元后，公司本次募集资金净额为73,278.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕50号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年7月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2014年7月31日，本公司前次募集资金项目中大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建设项目和除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目的实际投资总额比承诺分别少投入29,606.15万元和7,490.42万元,原因系由于募集资金实际到位时间比原计划推迟，公司适度延迟了大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建设项目和除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目启动时间。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
■
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。因公司已承诺投资效益的大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建设项目、除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目截至2014年7月31日尚在建设中，尚未实现效益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司已承诺效益的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年7月31日
编制单位：浙江菲达环保科技股份有限公司单位：人民币万元
■
[注1]：由于募集资金实际到位时间比原计划推迟，公司适度延迟了大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建设项目和除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目启动时间。
[注2]：因地方政府职能部门职责调整，大气污染防治工程研究中心建设项目审批工作延后，项目尚在建设规划方案审批过程中。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年7月31日
编制单位：浙江菲达环保科技股份有限公司单位：人民币万元
■
注：承诺效益计算口径均为达产后，年均新增利润总额。
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：2014—052
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于部分募集资金收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“菲达环保”）购买衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）和浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）的100％股权（以下简称“本次交易”）。
●公司拟非公开发行140,515,222股、面值为1元的人民币普通股，全部由巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）以现金认购（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司以本次发行部分募集资金购买清泰公司100%股权和巨泰公司100％股权。
●巨化集团完成菲达环保非公开发行股票的认购后，将成为公司控股股东，本次交易实施时构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需履行的审批及其他相关程序包括：公司股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案、诸暨市国有资产监督管理部门批准公司本次非公开发行及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次发行及本次交易、中国证监会核准公司本次非公开发行。
一、交易概述
公司拟向巨化集团非公开发行140,515,222股股份，募集资金不超过12亿元现金（含本数），并使用本次非公开发行的部分募集资金收购巨化集团下属巨泰公司100%股权和清泰公司100%股权。本次交易完成后，巨泰公司和清泰公司将成为公司全资子公司。巨化集团因本次发行将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，从审慎性原则出发，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在本次非公开发行募集资金到位后实施。
二、交易对方基本情况
名称：巨化集团公司
住所：浙江省杭州市上城区江城路849号
法定代表人：杜世源
成立日期：1980年7月1日
注册资本：96,600万元
企业类型：国有企业
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
巨化集团最近一年及一期的简要财务信息如下：
单位：万元
■
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为巨泰公司100%的股权及清泰公司100%的股权。
1、巨泰公司
（1）基本情况
公司名称：浙江衢州巨泰建材有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢
法定代表人：徐仁良
成立日期：2007年10月15日
注册资本：15,000万元
经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。建筑材料的销售：水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。
（2）股权控制关系
截至本公告日，巨泰公司的股权结构如下：
■
（3）简要财务数据
天健已对巨泰公司2013年12月31日及2014年5月31日资产负债表、2013年度及2014年1-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕5577号《审计报告》，巨泰公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（4）资产评估情况
根据万邦评估对巨泰公司截至2014年5月31日的全部股东权益价值出具的万邦评报（2014）5号资产评估报告，万邦评估采用资产基础法和收益法对巨泰公司的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至2014年5月31日，巨泰公司全部股东权益价值在资产基础法下评估值为15,950.54万元，收益法下评估值为16,329.00万元。经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日巨泰公司净资产评估值为15,950.54万元。与账面所有者权益14,942.61万元相比，本次评估增值1,007.93万元，增值率为6.75 %。
2、清泰公司
（1）基本情况
公司名称：衢州市清泰环境工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室
法定代表人：徐仁良
成立日期：2007年7月11日
注册资本：6,500万元
经营范围：许可经营项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至2018年1月20日止）。一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。
（2）股权控制关系
截至本公告日，清泰公司的股权结构如下：
■
（3）简要财务信息
天健已对清泰公司2013年12月31日及2014年5月31日资产负债表、2013年度及2014年1-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕5573号《审计报告》，清泰公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（4）资产评估情况
根据万邦评估对清泰公司截至2014年5月31日的全部股东权益价值出具的万邦评报（2014）6号资产评估报告，万邦评估采用资产基础法和收益法对清泰公司的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至2014年5月31日，清泰公司全部股东权益价值在资产基础法下评估值为15,738.37万元，收益法下评估值为15,932.00万元。经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日清泰公司净资产评估值为15,738.37万元。与账面所有者权益6,386.68万元相比，本次评估增值9,351.69万元，增值率为146.42 %。
四、定价依据
本次交易双方同意，巨化集团（含下属子公司）向公司转让清泰公司100%股权和巨泰公司100%股权，由具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构，以双方认可的基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。双方同意，以标的公司经资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构审核或备案的评估结果作为标的公司股权转让价格的参考，并经由双方协商确定最终交易价格。
根据万邦评估出具的万邦评报（2014）5号和（2014）6号资产评估报告，巨泰公司和清泰公司经评估的净资产评估值分别为15,950.54万元和15,738.37万元，该评估报告已经浙江省国资委备案。经公司与巨化集团协商确定巨泰公司100%和清泰公司100%的最终交易价格以万邦评估的资产评估报告为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司立足环保行业，通过内涵增长和外延扩张相结合的方式，努力拓宽环保产业链，做大做强环保产业，致力于成为集设备生产和项目运营为一体的环保企业。
六、备查文件
（一）《浙江菲达环保科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；
（二）《浙江菲达环保科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
（三）《浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》；
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
2014年8月13日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－053
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月29日
●股权登记日：2014年8月21日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年8月29日上午9∶30
网络投票时间：2014年8月29日上午9∶30—11∶30
下午13∶00—15∶00
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
（五）现场会议地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部
二、会议审议事项
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案；
1、本次发行股票的种类和面值
2、本次发行方式
3、本次发行对象和认购方式
4、本次发行数量
5、本次发行价格和定价原则
6、本次发行募集资金用途
7、本次发行股票的限售期及上市安排
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
9、本次发行决议的有效期
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案；
（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（七）关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
（八）关于公司与巨化集团公司（含下属子公司）签署附条件生效的股权转让协议的议案；
（九）关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案；
（十）关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案。
上述议案内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。
上述议案（六）须经股东大会普通决议通过，其余议案须经股东大会特别决议通过。
三、会议出席对象
（一）截至2014年8月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。
（二）法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）请股东及股东代理人于2014年8月25～28日8∶30至11∶30、14∶00至17∶00期间期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。
五、其他事项
（一）与会股东或代理人交通及住宿费自理。
（二）公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800
联系人：周明良 联系电话：0575-87211326 传真：0575-87214308
附件1:授权委托书格式
附件2：网络投票操作流程
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2014年8月13日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
浙江菲达环保科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月29日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会将通过上交所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年8月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：18个。
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月21日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600526）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－054
浙江菲达环保科技股份有限公司
第五届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2014年8月12日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票的方式召开。会议由监事会主席寿长根先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
与会监事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案逐项表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为巨化集团公司（含下属子公司），以现金认购本次非公开发行的全部股份。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为140,515,222股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行价格为8.54元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
6、本次发行募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
（1）购买浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权。以2014年5月31日为评估基准日，经万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委审核备案，巨泰公司100%股权的评估值为159,505,356.13元。公司拟以本次非公开发行部分募集资金159,505,356.13元购买巨化集团公司及下属子公司建化公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。
（2）购买衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股权。以2014年5月31日为评估基准日，经万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委审核备案，清泰公司100%股权的评估值为157,383,748.43元。公司拟以本次非公开发行部分募集资金157,383,748.43元购买巨化集团公司持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。
（3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、监事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司对截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《浙江菲达环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具《浙江菲达环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
六、审议通过《关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
同意公司与本次非公开发行的发行对象巨化集团公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
七、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司与巨化集团公司（含下属子公司）签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
同意公司与巨化集团公司、浙江巨化建化有限公司签署《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》，与巨化集团公司签署《关于衢州市清泰环境工程有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
八、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》。
为本次非公开发行部分募集资金收购浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权和衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股权之目的：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对巨泰公司和清泰公司2013年度和2014年1-5月的财务报告分别进行了审计，并出具了天健审（2014）5577号和天健审（2014）5573号《审计报告》；
2、万邦资产评估有限公司以2014年5月31日为基准日，对巨泰公司和清泰公司分别进行了评估，并出具了万邦评报（2014）5号和万邦评报（2014）6号《资产评估报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
九、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。
万邦资产评估有限公司对本次非公开发行拟收购的资产进行了评估，就本次非公开发行的评估事项，公司监事会认为：本次评估选聘评估机构程序符合相关规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经浙江省国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
监 事 会
2014年8月13日
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2014年7月31日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司诸暨市支行 | 1211024029245247019 | 46,008.48 | 2,890.72 | |
| 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 3310010010120100551731 | 9,033.00 | 2,526.85 | |
| 招商银行股份有限公司诸暨支行 | 577902839710118 | 6,237.00 | 1,292.79 | |
| 中信银行股份有限公司杭州玉泉支行 | 7332510182600057686 | 12,000.00 | 1.45 | |
| 合计 | 73,278.48 | 6,711.81 |
| 使用闲置资金金额 | 用途 | 使用时间 | 批准机构和程序 |
| 3.5亿元 | 在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，提高资金使用效率。 | 2013年4月23日起12个月内，其中3,000万元已分别于2013年12月26日和2014年1月24日归还，剩余3.2亿元已于2014年3月11日归还。 | 2013年4月23日公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事和保荐机构财通证券有限责任公司无异议。 |
| 1.3亿元 | 2013年5月17日起12个月内，公司已于2014年3月11日归还全部款项。 | 2013年5月17日公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事和保荐机构财通证券有限责任公司无异议。 | |
| 4.5亿元 | 2014年3月13日起12个月内，截至2014年7月31日尚在使用中。 | 2014年3月13日公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事和保荐机构财通证券有限责任公司无异议。 |
| 募集资金总额：73,278.48 | 已累计使用募集资金总额：21,779.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
|
| 2013年：19,164.41 | |||||||||
| 2014年1-7月：2,615.15 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建设项目 | 大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建设项目 | 47,912.00 | 47,912.00 | 9,205.85 | 38,812.00 | 38,812.00 | 9,205.85 | -29,606.15 | 投产 [注1] |
| 2 | 除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目 | 除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目 | 9,033.00 | 9,033.00 | 571.58 | 8,062.00 | 8,062.00 | 571.58 | -7,490.42 | 投产 [注1] |
| 3 | 大气污染防治工程研究中心建设项目 | 大气污染防治工程研究中心建设项目 | 6,237.00 | 6,237.00 | 2.13 | 未承诺 | 未承诺 | 2.13 | － | [注2] |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 偿还银行贷款项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | － |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益[注] | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | ||||
| 1 | 大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建设项目 | 不适用 | 9,674.00 | － | － | － | － | 尚在建设期 |
| 2 | 除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目 | 不适用 | 2,053.00 | － | － | － | － | 尚在建设期 |
| 3 | 大气污染防治工程研究中心建设项目 | 不适用 | 未承诺 | － | － | － | － | － |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 不适用 | 未承诺 | － | － | － | － | － |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 1,824,936.93 | 1,753,623.14 |
| 总负债 | 1,077,121.03 | 1,001,111.73 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 430,653.12 | 422,816.87 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 945,608.58 | 2,020,774.97 |
| 净利润 | 6,399.89 | 51,017.14 |
| 项目 | 2014年5月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 27,074.83 | 17,116.18 |
| 总负债 | 12,132.22 | 12,210.86 |
| 所有者权益 | 14,942.61 | 4,905.33 |
| 项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 5,172.05 | 14,373.40 |
| 净利润 | 195.08 | 341.30 |
| 项目 | 2014年5月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 14,349.11 | 11,705.47 |
| 总负债 | 7,962.43 | 5,600.03 |
| 所有者权益 | 6,386.68 | 6,105.44 |
| 项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 2,392.52 | 4,637.41 |
| 净利润 | 281.24 | 74.06 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 本次发行方式 | |||
| 2.03 | 本次发行对象和认购方式 | |||
| 2.04 | 本次发行数量 | |||
| 2.05 | 本次发行价格和定价原则 | |||
| 2.06 | 本次发行募集资金用途 | |||
| 2.07 | 本次发行股票的限售期及上市安排 | |||
| 2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2.09 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | |||
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 7 | 关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 8 | 关于公司与巨化集团公司（含下属子公司）签署附条件生效的股权转让协议的议案 | |||
| 9 | 关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案 | |||
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738526 | 菲达投票 | 18 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-18号 | 本次股东大会的所有18项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 本次发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | 本次发行对象和认购方式 | 2.03 |
| 2.04 | 本次发行数量 | 2.04 |
| 2.05 | 本次发行价格和定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 本次发行募集资金用途 | 2.06 |
| 2.07 | 本次发行股票的限售期及上市安排 | 2.07 |
| 2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.08 |
| 2.09 | 本次发行决议的有效期 | 2.09 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司与巨化集团公司（含下属子公司）签署附条件生效的股权转让协议的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案 | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738526 | 买入 | 1.00元 | 3股 |