（上接B68版）
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2、股权结构
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3、业务和财务情况
EleCyber Technology Co., Ltd. (BVI)暂未开展实际业务，无资产、负债、收入和利润。
六、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至本次收购的审计评估基准日，智明星通的主要负债情况如下：
单位：万元
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（二）对外担保情况
截至本次收购的审计评估基准日，智明星通不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
七、资产评估情况
本次收购中，标的资产的交易价格以中同华出具的、经江西省财政厅备案的评估报告（中同华评报字[2014]第241号）的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年3月31日，智明星通净资产账面（母公司，经审计）价值为9,262.24万元，评估值为266,000.00万元，评估增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。经交易各方协商，本次收购的交易金额为266,000.00万元。
（一）收益法评估情况
1、评估方法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其基于一种普遍接受的原则，即一个企业价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：
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式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
P：被评估企业的经营性资产股权价值
■：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
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式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（股权现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销－负息负债减少－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（CAPM，股权回报率）
n：预测期限
2、评估假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、非经营性资产、负债情况
（1）非经营资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。结合企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表和企业日常经营情况，确定企业非经营性资产包括：超出日常经常所需额度的货币资金、与公司主营业务无关的其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产。
（2）非经营负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。本次评估中所确认的被评估单位非经营性负债包括：涉及政府补贴的其他应付款、交易性金融负债、应付股利等。
4、评估预测
（1）收入成本预测
A、游戏业务收入预测
本次评估，近期预测考虑了在研及已上线的游戏产品；远期预测根据企业发展规划，考虑了新增游戏的收入。
游戏业务收入由衡量经营状况的运营参数测算得出，游戏产品的业务数据主要有：付费用户数、付费玩家每月人均消费值（ARPPU值）和游戏生命周期。
游戏充值=游戏流水=付费用户数×ARPPU值，参考各款游戏的历史数据，估算并扣除其充值总金额中应递延到下一期进行收入确认的金额后，相应确认当期收入。
（A）付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费率
付费用户是指游戏的消费群体，游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点，此后按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，在游戏生命周期内，维持相对较平稳的收入，其后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
（B）ARPPU值
ARPPU是指单个付费用户平均消费水平，通常根据发布游戏的平台消费习惯不同，ARPPU值亦不同。ARPPU值在整个生命周期基本稳定，后期随着付费用户下降，其ARPPU值略有不同。
预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，结合游戏行业历史ARPPU值，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPPU值做了预测。
（C）游戏生命周期
游戏具有生命周期的特性，整个生命周期大概经过测试期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。
手机游戏市场目前尚处于起步阶段，缺乏产品生命周期方面的完整的行业经验数据。本次预测中对于手机游戏的预测参考了网页游戏、PC客户端游戏等的生命周期，业内的普遍经验值是页游和端游在5年左右的生命周期，其中好的游戏产品的生命周期可以长达10年以上。
智明星通管理层根据经验数据，将游戏业务按照自研游戏和代理游戏的不同区分了基本生命周期。即：由于自研运营的游戏相对于代理的运营游戏而言，除运营、推广外的后续研发、改进、升级等由智明星通团队自行负责，而不是由智明星通反馈信息统一由版权商进行改变、升级等，反应速度更加迅速、迭代能力更强，因此综合看，自研运营的游戏整体生命周期长于代理游戏。综合各项指标考虑，除部分主打游戏生命周期较长外，其他自研运营游戏一般生命周期在5年左右，代理运营的游戏一般生命周期在3年左右。
B、导航网站业务收入及技术服务业务预测
智明星通的导航网站业务从2013年四季度到2014年3月收入增长比较稳定，月环比增长率在24%左右，因此，将2014年前三个月月均收入作为2014年4-12月收入预测的基数，并在该基数的基础上考虑24%的增长率预测2014年4-12月的收入，即2014年4-12月预测收入=2014年1-3月月均收入×（1+24%）×9；随着智明星通的导航网站业务发展带来其整体知名度提高、客户群的扩大，业务进入稳定期，预测2015及以后年度的收入较2014年增长速度有所下降，约为每年10%。
技术服务业务方面，参考历史月均收入增长率，以2014年前三个月月均收入作为基数，考虑10%的增长率预测2014年4-12月的收入，即2014年4-12月预测收入=2014年1-3月月均收入×（1+10%）×9，2015年及以后年度以每年10%的增长率进行预测。
C、营业成本预测
智明星通主营业务成本主要由职工薪酬福利、代理游戏分成成本（委托开发成本、技术服务分成）、服务器租赁费、网页服务费、平台渠道费（渠道手续费、支付工具费用、技术分成-平台）、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。
（A）职工薪酬福利包括工资、社保、公积金和福利费，该项费用预测结合2013年及2014年1-3月人均平均薪酬、人数的变动及涨幅进行。
（B）代理游戏分成成本是智明星通依据代理运营协议约定的分成率对代理游戏取得的收入给版权授权方的分成款，从智明星通历史数据看，该部分成本占到代理游戏收入的26%左右，对未来预测参照历史比率估算。
（C）平台渠道费是指由于智明星通的游戏业务发布的不同平台而需要智明星通向平台运营商支付的渠道分成费用，该部分成本根据渠道协议费率进行预测。
（D）服务器租赁费用，即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用，由于智明星通主要游戏均在境外发行，智明星通主要采用租赁境外服务器模式进行游戏运营；该费用的预测参照历史数据。
D、营业税金及附加预测
截至评估基准日智明星通各子公司的城建税、教育费附加比例如下：
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对于销项税金，以预测的应纳税销售收入为基础，按企业执行的增值税税率预测；对于进项税金，根据国家相关规定，参照企业历史情况进行预测；对于营业税金及附加，以预测的应交增值税税额为基数，结合附加税金比例测算。
E、销售费用预测
销售费用主要包括广告费、职工薪酬福利、房租、折旧、差旅费。其中，广告费是指智明星通因业务的需要对游戏推广和平台服务的推广产生的费用，该项费用管理层按照游戏业务和广告业务需要投入广告费用占相应业务收入的比例进行估算；职工薪酬福利预测同营业成本部分的职工薪酬福利预测。
F、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的职工薪酬福利、固定资产折旧及无形资产摊销、劳务费、办公费、办公用品、研发费、通讯费、交通费、网络使用费、业务招待费、服务费、房租等费用。其中，职工薪酬福利的预测同营业成本部分的职工薪酬福利预测；其他费用预测参照历史水平考虑一定的增长。
G、财务费用预测
被评估企业的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。因将多余现金作为非经营资产考虑，所以不再预测利息收入；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以量化预测，因此本次评估不再预测该部分费用。
H、营业外收入预测
智明星通历史营业外收入是各类政府给予的专项补助收入，本次评估从谨慎角度考虑，不考虑政府补助收入。
I、所得税预测
被评估单位为高新技术企业，目前执行的所得税率为15%，对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。
（2）股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额+年负息负债增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
净利润预测表如下：
单位：万元
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B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按照直线法并结合未来的资本性支出，预测未来的折旧及摊销金额。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
智明星通所在行业为软件和信息技术服务行业，与传统制造业相比，不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新以及代理版权金的投入，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。另外，还考虑了未来代理运营游戏的版权费用支出。
D、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
E、负息负债的预测
评估基准日企业有1,300万的短期借款，该借款是由于智明星通分红导致的暂时性资金不足而贷入的临时性款项用于日常经营，2014年底，该借款将被还清。2014年以后，不考虑负息负债的增加。
F、终值的预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估基于未来通胀因素的考虑，终值采用Gordon增长模型进行预测，并考虑3%永续增长。
5、折现率测算
本次评估采用股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）计算折现率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
（1）无风险收益率
参照沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值，确定本次评估无风险收益率，即Rf = 4.36%。
（2）市场风险超额回报率（ERP）
选取沪深300指数作为衡量中国股市整体变化的指数，计算得到国内市场风险超额回报率ERP = 6.27%。
由于智明星通较大比例的收入来自于国外，因此需要对ERP进行国家风险因素修正。根据美国Aswath Damodaran网站2014年1月发布的国家（地区）风险溢价数据，结合智明星通在各国（地区）的收入占比作为权重，得到修正后的ERP = 6.16%。
（3）β值的确定
由于被评估单位不是上市公司，其β值不能直接计算获得，因此本次交易选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位的β值。为此，首先在上市公司中选取可比公司，采用沪深300作为股票市场指数，计算得到各可比公司的β值，即含有可比公司自身资本结构的β值（Levered β）；第二步，根据可比公司资本结构和β值计算可比公司不含自身资本结构的β值（Unlevered β）；第三步，取可比公司Unlevered β平均值作为被评估单位的Unlevered β，再根据被评估单位的资本结构计算其Levered β。
Levered β与Unlevered β的转换公式如下：
Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]
式中：D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
上述计算所得β系数为历史β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对历史β系数进行调整，即：
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其中：βa为调整后的β值，βh为历史β值。
通过测算，被评估企业的β值β=0.83。
（4）公司特有风险超额回报率（Rs）
目前国际上将公司特有风险超额回报率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs = RPs±RPu
通过测算，被评估企业的特有风险超额回报率Rs = 4.49%。
（5）股权回报率
将以上数据代入CAPM公式中，即可得到被评估单位的股权期望回报率。
CAPM=4.36%+6.16%*0.83+4.49%=13.93%
取整得到Re = 14.00%。
6、智明星通股权价值的确定
根据前述公式、现金流预测及折现率测算，并考虑少数股东权益的扣除，计算得出智明星通股东全部权益价值为266,000.00万元。
（二）市场法评估情况
1、评估方法
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，同时证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估假设
（1）中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、可比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，营业收入涉及游戏业务和导航网站业务，因此在本次评估中，按业务收入类别分别筛选可比公司。
（1）游戏业务可比公司
对于智明星通的游戏业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有游戏业务；（4）从事软件和信息服务业历史不少于3年。
根据上述四项标准，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了中青宝、拓维信息、北纬通信3家上市公司作为可比公司。
（2）导航网站业务可比公司
对于导航网站业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有平台广告业务；（4）从事软件和信息服务业历史不少于3年。
根据上述四项标准，确定可比公司为生意宝、东方财富、三六五网3家上市公司。
4、比率乘数的确定
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。为剔除可比公司和被评估企业在资本结构方面的差异给估值带来的影响，选取全投资口径指标，即税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）的相应比率乘数作为本次市场法评估的主要参数。
（2）比率乘数的计算时间
相关比率乘数采用与评估基准日相近的年报财务数据计算。
（3）比率乘数的调整
由于被评估企业与可比公司之间存在经营风险差异、所处企业发展阶段也不同，因此需要对相关乘数就风险、增长率差异进行修正。
5、流通性折扣的估算
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上交易，流通性较差，相对于上市公司而言，其股权价值也需要扣除一定数量或一定比例，以体现相关股权缺少流通性的影响。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
通过收集和对比分析2013年发生的非上市公司少数股权交易并购案例和截至2013年底的上市公司市盈率数据并剔除负值取平均值，得到中国资本市场的平均流通性折扣为48.30%。
6、非经营性资产、负债净值
非经营性资产和负债的价值请参见“第四章 交易标的基本情况”之“七、资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、非经营性资产、负债情况”。
7、市场法评估结论的分析确定
可比公司和被评估企业比率乘数详情如下：
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根据上述比率乘数，标的公司评估价值详情如下：
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根据市场法，智明星通的股东全部权益评估价值为人民币269,400.00万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）收益法评估结果
于评估基准日2014年3月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的智明星通股东全部权益评估价值为266,000.00万元，比账面净资产增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
（2）市场法评估结果
于评估基准日2014年3月31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的智明星通股东全部权益评估价值为269,400.00万元，比账面净资产增值260,173.76万元，增值率为2,808.58%。
2、评估结果的差异分析及最终评估值的选取
收益法的评估值为266,000.00万元；市场法的评估值为269,400.00万元，两种方法的评估结果差异3,400.00万元，差异率1.28%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即，于评估基准日2014年3月31日，在持续经营的假设条件下，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币266,000.00万元。
3、评估结果及增值原因分析
截至2014年3月31日，采用收益法评估的智明星通100%股权的评估值266,000.00万元，账面净资产为9,262.24万元，评估增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
本次评估增值的主要原因包括：
（1）标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司所处的互联网行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高。智明星通母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，且智明星通及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映。同时，企业的主要价值除了报表上列示的资产之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，标的公司的账面价值无法准确反映其真实价值。上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
（2）行业经验、团队优势、优秀产品和业务布局为企业价值带来溢价
标的公司自2008年设立起，通过在网页游戏、移动网络游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，形成了研发、发行、平台的全产业链运营体系。同时，智明星通自2012年起开始涉足互联网平台行业，用户规模持续快速增长。网络游戏业务与互联网平台业务形成协同效应，使智明星通已不仅是单纯的游戏公司，而是在逐步建立包括网络游戏的研发和全球发行、互联网平台运营及服务等在内的综合性互联网增值服务业务。标的公司的行业经验、团队优势、优秀产品、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
智明星通的业务包括互联网平台业务和游戏业务两大类，其中互联网业务分为网址导航业务和安全类产品业务；游戏业务分为自主研发、运营的网络游戏和代理运营的网络游戏。
自2008年开始运营游戏业务至今，智明星通已经累计成功运营近十款自研游戏产品和十余款代理游戏产品。本次收益法评估中，将未开发项目纳入了游戏业务的未来收入预测范围。由于游戏生命周期相对于企业生命较短，游戏企业均需不断研发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游戏项目来保证营运的持续性、巩固已有市场和开发新市场，因此，将计划中的未开发项目纳入收益法预测范围是行业内常见的做法。
1、自研游戏
在游戏自研发方面，智明星通形成了“产品立项——产品开发与发布——产品升级更新”的完整研发体系，建立了成熟的研发团队、完善的人才培养和激励机制，拥有多项自主知识产权，保证了研发团队的持续创新能力和企业持续收益能力。依托流量入口优势以及游戏发行能力及多年实践形成的整套研发体系和推广体系，智明星通能够持续优化产品和服务，有效提高产品的成功率和生命周期。截至目前，智明星通已独立研发并运营成功了《开心农场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款精品网页游戏和移动端网络游戏，自研游戏成功率近80%，游戏产品具有较长的生命周期，取得了良好的收益。目前，标的公司正在研发即将上线的移动网络游戏有《Clash of Spartan》（已于2014年7月上线公测）、《Clash of Kings》2款，未来预计每年可推出2-3款自研新游戏产品。
2、代理游戏
在代理游戏方面，标的公司形成了“产品接触阶段——初步筛选阶段——专项评估阶段——沟通洽谈阶段”一整套严格的游戏筛选和代理流程。同时，标的公司通过多年积累，建立了强大的海外渠道、持续运营数据分析、玩家沟通回馈、市场热点跟踪以及不断的更新优化的能力。
截至目前，标的公司正在运营的代理游戏主要包括《弹弹堂》、《仙落凡尘》、《修仙魂》、《勇者之塔》和《补天Q传》等多款网页游戏和《悍将三国》、《比武招亲》、《七龙》、《凡仙》、《逆天OL》、《北欧战记》等多款手机游戏；已有代理协议并即将上线的代理游戏包括《幻想江湖》、《天降》、《攻城略地》、《枪林弹雨》、《天天爱打牌》、《降魔录》和《圣剑传说》等；预计未来每年标的公司可新增8-10款代理游戏。
3、未开发项目收益预测的可实现性
（1）较长的成功运营历史
智明星通自2008年起开始开展游戏研发与运营业务，取得了较好的历史运营业绩，积累了丰富的研发、运营经验和快速迭代能力。基于这些研发和运营能力，智明星通自研和代理的游戏取得了较好的业绩，且具有较长的生命周期。例如自研游戏开心农场，从2009年2月上线后至今已经6年，按照目前的付费玩家数量和活跃用户数，至少在未来2年内还能为企业带来利润；代理网络游戏弹弹堂，智明星通于2010年取得该游戏巴西的代理权，于2010年7月正式在巴西地区发行和运营葡萄牙语版本《弹弹堂》，游戏上线后取得了玩家的一致好评，迅速登上巴西页游前十排行榜，并一直保持了长达数年之久。
智明星通历史上最为成功的自研及代理产品持续盈利时间如下：
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（2）优秀的游戏自研与代理团队
智明星通下设5个游戏研发工作室、3个游戏代理团队，经过多年的运营和磨合，团队已较为成熟，积累了较为丰富的开发和管理经验，研发、代理运营效率不断提高。其中，游戏研发工作室在对其各自的自研游戏进行运维的同时，还在不断进行新游戏的研发和测试，在现有游戏达到成熟期时，相关的运维支持所需人力将逐步减少，团队则可转向开始运营完成了研发测试的新游戏，视游戏所处生命周期不同，每个工作室在同一时间可运营1~3款自研游戏；代理游戏视游戏类型和所处生命周期不同，每款需要2~4名专门人员进行管理，其他团队成员交叉辅助团队内的各款游戏的运营工作，每个团队在同一时间可代理运营的游戏数量在10~30款不等。智明星通的团队配置能够满足未来新增自研、代理游戏的预测。
同时，智明星通建立了较好的激励机制，能够充分调动游戏团队的主观能动性，争取未来游戏产品的成功。
（3）完整的闭环业务支持体系
智明星通的闭环业务体系通过互联网入口产品为游戏产品导入大量用户和流量，提高了游戏产品的变现能力。智明星通拥有如www.V9.com、www.22find.com等多个导航网站和337.com游戏平台，为海外用户提供上网入口互联网导航信息服务。目前，智明星通导航网站在海外超过50多个国家提供十几种语言的本地化服务，根据第三方alexa.com排名，公司旗下多个网站跻身全球前列。智明星通通过其导航网站和游戏平台的成功运营，为游戏的推广和发布提供更为便利和经济的渠道，保障了其游戏产品的成功率和变现能力，未开发项目的收益预测具有可实现性。
综上，智明星通预测期内计划研发和代理的游戏产品纳入收益法未来预测范围符合评估资产持续运营的假设、符合行业和智明星通的业务特点，未开发项目收益预测具有可实现性，将未开发项目纳入收益法评估范围具有合理性。
（五）折现率和风险系数取值合理性的说明
1、折现率
由于信息与技术服务业的行业特性是企业现金流量充裕，负息负债少，杠杆率低，因此本次评估采用股权现金流以及与之匹配的股权回报率进行折现。股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）计算，以公式表述如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
公式中，无风险回报率、市场风险超额回报率参考了中国和海外资本市场公开数据，结合智明星通的业务分布情况进行测算。除了考虑代表资本市场和行业经营风险的系统风险因素外，本次评估还考虑了标的企业自身的特有风险对未来收益可能产生的影响，这些特有风险主要体现为企业规模、管理水平等非系统风险因素；通过综合考虑规模风险、业务转型特别风险、核心技术人才特别风险等因素后，确定标的企业特别风险超额回报率。
综上所述，本次评估的折现率模型具有理论基础，充分考虑了标的企业所在行业特性、自身经营特性，测算过程体现了资本市场风险、行业风险和标的企业自身风险，具有合理性。
2、风险系数（β）
由于被评估单位不是上市公司，其β值不能直接计算获得，因此本次交易选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位的β值。为此，首先在上市公司中选取可比公司，采用沪深300作为股票市场指数，计算得到各可比公司的β值，即含有可比公司自身资本结构的β值（Levered β）；第二步，根据可比公司资本结构和β值计算可比公司不含自身资本结构的β值（Unlevered β）；第三步，取可比公司Unlevered β平均值作为被评估单位的Unlevered β，再根据被评估单位的资本结构计算其Levered β。
由于选择的对比公司也是软件和信息技术服务业的上市公司，因此其剔除资本结构的β可以认为是衡量经营风险的最佳指标。考虑到标的企业的营业收入涉及游戏业务和导航网站业务，其中，游戏业务占总收入的比例约4/5，导航网站业务占总收入的比例约1/5，本次评估按游戏业务和导航网站业务分别筛选对比公司，以标的企业的业务结构比例确定加权平均β。
3、本次评估折现率与可比交易的比较
经按照上述测算过程，标的资产折现率取值为14.00%。
近期游戏行业并购案例中评估折现率情况如下：
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上述案例中，折现率最大值为15.13%，最小值为12.50%，平均值为13.98%，中位数为13.94%。本次评估所采用的折现率14.00%，高于上述案例折现率的平均值和中位数，取值具有合理性。
八、股权转让涉及的其他股东同意的情况
智明星通已经召开股东会并通过决议，同意唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业分别向上市公司转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得智明星通章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、股权转让情况
交易标的最近三十六个月股权转让的相关作价情况如下：
（1）2011年8月股权转让
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本次转让系腾讯科技调整其投资管理架构的行为，转让价款由转让双方协商确定。
（2）2012年2月股权转让
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本次股权转让系对标的公司核心员工的股权激励计划，该等股权转让价格系根据激励对象的经验、岗位、服务年限等因素综合考虑，由转让双方平等自愿协商确定。
（3）2012年12月股权转让
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世纪凯旋、世纪汇祥、唐彬森与贝眉鸿、创新工场之间的股权转让，系市场化的股权投资行为，转让价格系转让双方本着平等自愿、互利互让的原则，通过市场化谈判确定。
智明永杰系智明星通实施股权激励的持股平台，唐彬森与智明永杰之间的股权转让，系唐彬森将部分股权权益让渡给股权激励对象的行为，经转让双方平等协商，以注册资本作价。
唐彬森将股权转让给李力等7人的行为，系对智明星通核心员工的股权激励计划，该等股权转让价格系根据激励对象的经验、岗位、服务年限等因素综合考虑，由转让双方平等自愿协商确定。
周凡（4036）、周学川、冯宏亮将股权转让给唐彬森，系其从智明星通离职时终止股权激励的安排，转让价格参照股权激励授予价格，由转让双方平等自愿协商确定。
廖发成等4人将股权转让给唐彬森，系智明星通对股权结构进行调整的安排，本次股权转让的同时，唐彬森将其持有的员工持股平台智明永杰的部分股权转让给廖发成等4人，实现将股权激励对象整合至持股平台的效果。相关转让价格与股权激励授予时的价格相同。
（4）2013年10月股权转让
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唐彬森等人将股权转让给北京森杰，系为采用持股平台整合智明星通股权激励结构，相关股权的作价参考净资产规模，由各股东内部商定。
唐彬森将股权转让给王安结，系王安结代替王安妮持股，其作价系转让双方在平等自愿、互利互让的基础上协商确定。
李力将股权转让给唐彬森，系李力从智明星通离职时终止股权激励的行为，转让价格参考股权激励授予时的价格，由转让双方平等自愿协商确定。
（5）2013年11月股权转让
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万毅将股权转让给唐彬森，系智明星通整合股权激励结构的行为；世纪凯旋将股权转让给深圳利通，系世纪凯旋调整其投资管理架构的行为。转让价格均由转让双方平等自愿协商确定。
（6）2014年5月股权转让
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本次股权转让包括离职员工退股、新增核心员工股权激励、王安结与王安妮解除代持、整合持股平台结构四个部分，交易作价经转让双方平等自愿协商确定。
2、增资情况
2012年12月，经智明星通股东会同意，创新工场、贝眉鸿以货币方式对智明星通增资30.9278万元，详情如下：
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本次增资是PE投资机构的市场化股权投资行为，增资作价由交易双方平等自愿协商确定。
3、评估情况
（1）评估情况
最近三十六个月，智明星通为确定股权激励的公允价值，进行了两次资产评估。
中同华以2011年11月30日为评估基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中同华评报字[2012]第614号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为智明星通股东全部权益在评估基准日市场价值的评估结果，评估价值为42,331.60万元，较其母公司口径账面净资产9,466.57万元增值了32,865.03万元，增值率为347.17%。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年11月30日为基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中铭评报字[2013]第10032号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果，评估价值为100,512.56万元，较其母公司口径账面净资产8,313.80增值92,198.78万元，增值率为1,108.98%。
（2）最近三十六个月评估与本次评估差异原因
最近三十六个月的两次评估以及本次评估，评估基准日均大致相差1年左右，评估增值率分别为347.17%、1,108.98%和2,771.88%，评估价值逐次增大、增值率逐渐升高，侧面反映了智明星通的业务在近三年出现了利好变化，这种变化主要表现在：
A、游戏业务保持稳健增长的同时，标的公司的新兴互联网平台业务顺利度过投放和推广期，规模效应开始显现，进入了快速增长通道；
B、智明星通的游戏研发、游戏代理、广告、服务在形成良好的业务多元化布局、提升盈利能力并降低企业运营风险，同时也充分发掘各业务板块之间的协同效应，与依赖单一游戏研发业务的传统游戏公司相比，盈利能力和发展前景更为看好。
此外，前两次评估与本次评估的基准日相距较远，且以对智明星通的内部员工进行股权激励为目的，估值时遵循了非常谨慎性的原则。本次评估，交易各方通过充分的市场博弈，且交易对方需要对业绩承诺期的业绩做出承诺，相当于对未来经营业绩可实现性进行了担保。
十、交易标的的合法合规性
（一）股权权属情况
截至本摘要签署日，智明星通的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的智明星通股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”
（二）土地和房屋建筑物权属情况
智明星通不拥有土地使用权和房屋所有权。
（三）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、上上签与Foxit Corporation产品运营合作协议纠纷仲裁案
2012年3月26日，上上签与Foxit签订了《产品运营合同》，协议约定Foxit独家授权上上签在巴西、土耳其代理运营其“FoxitReader”产品（福昕PDF阅读器）。协议履行过程中，上上签认为Foxit构成违约，因此根据《产品运营合作协议》之仲裁条款，上上签于2014年3月20日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，要求仲裁庭裁决解除其与Foxit之间的《产品运营合作协议》并裁决Foxit向其支付分成收益、违约金、律师费及仲裁费用共计人民币158.20万元。该案已被中国国际经济贸易仲裁委员会受理，案号X20140381，尚未开庭。
2、智明网讯的行政处罚
2013年9月26日，智明网讯因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，被北京市海淀区地方税务局处以500元罚款的行政处罚。当日，智明网讯已足额缴纳了罚款。
根据智明星通的说明，上述违法行为系逾期未申报企业所得税的行为所致，且已按时缴纳了罚款，此后历次纳税申报和报送纳税资料均按期进行。且北京市海淀区地方税务局北下关税务所于2014年7月15日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认智明网讯除上述行政处罚外自2013年6月1日起无其他行政处罚记录。同时，根据《税收征收管理法》第62条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。智明网讯已按时足额缴纳罚款，违法情节不属于情节严重的情况，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，智明网讯的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
截至本摘要签署日，除了上述仲裁案件和行政处罚之外，智明星通及其境内外子公司不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。
（四）最近十二个月内的重大资产收购出售事项
智明星通最近十二个月未进行重大资产收购出售事项。
（五）交易标的涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（六）最近三年及一期的利润分配情况
1、2011年5月17日，智明星通召开2011年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利180万美元及500万元人民币，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意腾讯科技放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
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2、2012年3月29日，智明星通召开2012年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利人民币400万元，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意世纪汇祥以及世纪凯旋放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
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3、2012年3月29日，智明星通召开2012年第二次股东会，审议通过公司董事会的2012年第二次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币2,000万元，按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
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4、2012年12月27日，智明星通召开2012年第四次股东会，审议通过公司董事会的2012年第三次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币3,000万元（含税），按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
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5、2013年5月6日，智明星通召开2013年第一次股东会，审议通过公司董事会的2013年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币900万元（含税）：
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6、2013年5月7日，智明星通召开2013年第二次股东会，审议通过公司董事会的2013年第二次分红提案，向如下股东分配红利人民币2,500万元（含税）：
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7、2013年7月15日，智明星通召开2013年第3次股东会，审议通过公司董事会的2013年第三次分红提案，向如下股东分配红利人民币3,000万元（含税）：
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8、2014年3月1日，智明星通召开2014年第一次股东会，审议通过公司董事会的2014年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币1,500万元（含税）：
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（七）生产经营业务资质情况
智明星通及其境内子公司持有以下与业务相关的资质：
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截至本报告签署日，智明星通正在办理《互联网出版许可证》及其国内上线及拟上线运营的自研游戏的版号和文化部备案等手续。具体办理进展如下：
1、《互联网出版许可证》
根据《互联网出版管理暂行规定》等有关法律法规，智明星通目前的生产经营活动尚无需取得《互联网出版许可证》。为了后续业务发展需要，智明星通已向北京市新闻出版局提交办理《互联网出版许可证》的申请，该申请于2014年7月28日获得北京市新闻出版局受理。
2、游戏产品
截至本摘要签署日，智明星通旗下的《Battle Alert》（境内发行版本中文名：战地红警）和《开心农场》已取得文化部“文网游备字[2014]O-SLG101号”和“文网游备字[2014]O-CSG101号”号《国产网络游戏备案通知单》，《Age of Warring Empire》（境内发行版本中文名：帝国战争）和《世界争霸》在文化部备案的申请已获得受理。
《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》、《开心农场》的游戏版号已由智明星通委托上海同济大学电子音像出版社有限公司和北京艺术与科学电子出版社办理。
交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
第五章 交易标的业务情况
根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（110108011337973），智明星通的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）（领取本执照后，应到市商务委备案）”。
智明星通主营业务为综合性互联网增值服务，根据中国证监会2012年11月16日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，智明星通所处行业属于软件和信息服务业（I65）。
一、互联网行业概要
互联网深刻影响着世界经济、政治、文化和社会的发展，促进了社会生产生活和信息传播的变革。互联网成为推动中国经济发展的重要引擎。根据国务院新闻办2010年6月发表的《中国互联网状况》白皮书显示，过去的16年，中国信息产业增加值年均增速超过26.6%，占国内生产总值的比重由不足1%增加到10%左右。互联网加速了产业边界的日益交融，新型商务模式和服务经济加速兴起，衍生了新的业态，同时也带动了传统产业结构调整和经济发展方式的转变。
随着互联网向各个传统领域的持续渗透，越来越多的行业被拉进了互联网的生态系统当中，互联网核心生态系统如下图所示：
■
本次收购的标的公司智明星通涵盖互联网入口、信息娱乐、生活服务等各细分子行业，并具有行云技术支撑系统，是一家国际化的综合性互联网平台公司。
（一）互联网入口行业
互联网入口，即链接人与互联网的通道。由于互联网经济的“入口经济”属性，掌握了互联网的入口，便掌握了“用户”资源，使得变“用户流”为“现金流”成为可能。互联网时代，每一代互联网人不断创新地构建着自己理解的通道，开辟形式各异的互联网入口，试图最大程度的获取人们访问互联网的路径，从而获取价值。
1、互联网入口的发展历程
（1）硬件时代：
在还没有互联网的时代，硬件即入口，电脑本身就是入口。这时的电脑只能做一些简单的计算，是孤立的个体，彼此之间的联系相当有限，虽然那时也有了一些软件的概念，但还相当初级，且基本不兼容。硬件即入口的概念一直延续至今，很多人一谈到上网，想到的就是电脑。
代表：1960-1980年代的IBM个人电脑。
（2）软件时代：
随着电脑的大量普及、功能的日益多样化，一些基于硬件之上的软件，因为其能更多地满足人们在工作、学习等方面的需求，具有了入口的功能。
A、操作系统
操作系统旨在兼容不同类别硬件，同时人机交互的优势利于发挥计算机智能化的效用，操作系统是互联网用户的必备入口。
代表：1980-1990年代的Windows。
B、浏览器
浏览器是互联网时代的产物，随着操作系统的普及、互联网的全球连接、人们对信息需求的爆炸式增长，都让浏览器的诞生成为了可能。浏览器用来显示互联网内部的文字、图片、声音、视频等文件，浏览器让人们在物理空间上彻底摆脱了电脑，一定程度上可以说浏览器的诞生标志着互联网时代的来临。
代表：1990年代的网景、IE，2000年后的Chrome。
C、桌面客户端
桌面客户端具备浏览器的部分上网功能，提供一种或几种网络服务，且更易于操作。如果这种客户端服务粘性够强，就能具备强势的入口效用，甚至还可以往浏览器等其他入口导入用户流量。
代表：QQ、360安全软件等。
（3）网站（web）时代
A、门户网站
门户分门别类的把各类信息搬到网上，呈现形式类似于报纸和电视新闻，以满足人们信息获取的需求。
代表：中国的三大门户网站。
B、搜索引擎
搜索的本质上是对门户信息呈现形式的一种优化。门户虽然能承载大量的信息，但对大量长尾用户而言，门户网站无法满足用户各种各样的信息需求。因此，搜索以主动搜索取代门户的被动呈现，改变了用户的信息获取形式，成为另一个强势入口。
代表：Google、百度。
C、垂直网站
垂直网站提供特定领域的信息，针对特定的人群，力主做到小而美。在某些领域，如旅游、健康等，蕴含较大的市场，具备入口的意义和价值。
代表：去哪儿、58同城等。
D、导航网站
导航网站将众多网站链接按不同类别集合在一起，方便用户快速进行网站信息检索的网站集合；网址导航集合生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等多种网络功能的综合平台，用户的日常上网需求均可以此平台为媒介得到满足。导航网站以满足用户信息需求的方便性及快速性为切入点，成为一个重要的流量入口。
代表：Hao123、360导航等。
E、社交网站
社交网络的用户生成内容（UGC）的信息制作形式，提供了一种全新的信息生产方式和问题解决方案，成为一个重要的互联网入口。
代表：Facebook、Twitter、微博、知乎等。
（4）移动互联网时代
随着智能手机的普及，移动互联网的入口工具逐渐形成和发展。与网页的入口不同的是，移动互联网的入口主要为各类移动终端、操作系统、应用商店及超级应用（APP），而搜索、浏览器等网页入口工具在移动互联网中的效用并不明显。
2、互联网入口工具
典型互联网用户的操作习惯为：打开电脑——打开操作系统——安全软件——聊天工具——浏览器、导航网站——访问各类网站。
典型移动互联网用户的操作习惯为：打开手机——登陆各种APP应用——登陆应用商店下载热门APP。
综上，各类互联网入口工具如下图所示：
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智明星通所提供的互联网入口工具为YAC安全软件以及导航网站群。其旗下的www.V9.com、isearch.omiga-plus.com以istart.webssearches.com，在Alexa官方实时网站排名居全球网站前500名，www.22find.com排名约1,000名。由此，智明星通以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海量用户。
（二）网络游戏行业
1、网络游戏的分类
网络游戏是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机、手机等为处理终端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器为信息交互窗口的个体性多人在线游戏，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的目标。根据使用端的不同，网络游戏可分为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏。客户端游戏是指需安装相应客户端软件才能进行的网络游戏，是传统的网络游戏形式。网页游戏包括大型网页游戏和社交网页游戏，是指基于HTTP协议，以Flash、Java、Unity 3D等网页开发技术为基础，用户只需通过浏览器就可以进行的网络游戏。移动网络游戏是以手机、平板电脑等移动终端为载体，通过安装特定软件或直接通过互联网浏览器可以进行的网络游戏。
三个细分网络游戏领域的用户群体各有差异，客户端游戏以重度游戏人群为主，网页与客户端游戏在题材上已经呈现出明显的差异化，移动游戏则以类型多样化为特点，在人群的普及性上与PC端游戏相抗衡。
根据艾瑞咨询的报告，客户端游戏市场占有率将会不断下降，从2013年的72.3%下降到2017年的50.5%。网页游戏市场占有率将会从2013年开始保持稳定，而移动网络游戏将会不断增长，如下图所示8。
8 艾瑞咨询-网页游戏行业2013-2014年中国研究报告
（下转B70版）
| 公司名称 | EleCyber Technology Co., LTD |
| 出资额 | 10,000美元 |
| 地址 | Start Chambers,Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. |
| 公司性质 | a company limited by shares |
| 成立日期 | 2011年12月14日 |
| 经营范围 | (i) establish and hold equity interests in subsidiaries for the purpose of providing Internet café management solutions and services, and (ii) engage in any other act oractivity as may be approved by the directors, Investors or members in accordance with thisMemorandum and the Articles from time to time that is not prohibited under any agreementto which the Company is a party or any law for the time being in force in the British VirginIslands. |
| 境内批准文件 | 1.“京发改〔2012〕773号”《关于北京智明星通科技有限公司与TCH Turquoise Limited在英属维尔京群岛合资设立星博科技有限公司用于开展eCyber系列产品全球推广项目核准的批复》； 2.“京商务经字〔2012〕312号”《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司在英属维尔京群岛设立星博科技有限公司的批复》 |
| 负债 | 2014-03-31 |
| 流动负债 | |
| 短期借款 | 1,300.00 |
| 交易性金融负债 | 179.25 |
| 应付账款 | 5,456.00 |
| 预收款项 | 6,568.08 |
| 应付职工薪酬 | 608.26 |
| 应交税费 | 122.90 |
| 应付股利 | 2,072.69 |
| 其他应付款 | 229.45 |
| 其他流动负债 | 300.00 |
| 流动负债合计 | 16,836.63 |
| 负债合计 | 16,836.63 |
| 公司名称 | 城市维护建设税 | 教育费附加 | 地方教育费附加 | 计税基础 |
| 智明星通 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 智明互动 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 北京行云 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 智明网讯 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 上海沐星 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 合肥智明 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 项目 | 2014(4-12) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 营业收入 | 79,569.09 | 128,393.05 | 154,144.50 | 176,264.94 | 197,898.39 | 218,398.87 |
| 营业成本 | 34,645.93 | 55,286.63 | 66,890.65 | 76,744.19 | 85,982.76 | 94,097.35 |
| 营业税金及附加 | 160.92 | 262.11 | 315.21 | 360.10 | 404.29 | 446.65 |
| 销售费用 | 24,570.96 | 41,213.40 | 49,204.43 | 57,094.04 | 64,589.50 | 72,381.06 |
| 管理费用 | 5,215.90 | 7,627.40 | 8,087.41 | 8,968.74 | 9,984.59 | 10,824.11 |
| 财务费用 | 124.83 | 113.61 | 119.29 | 125.26 | 131.52 | 138.10 |
| 资产减值损失 | -136.80 | 119.80 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 14,987.35 | 23,770.11 | 29,527.51 | 32,972.62 | 36,805.73 | 40,511.60 |
| 利润总额 | 14,987.35 | 23,770.11 | 29,527.51 | 32,972.62 | 36,805.73 | 40,511.60 |
| 应交所得税 | 2,248.10 | 3,565.52 | 4,429.13 | 4,945.89 | 5,520.86 | 6,076.74 |
| 净利润 | 12,739.25 | 20,204.59 | 25,098.39 | 28,026.73 | 31,284.87 | 34,434.86 |
| 业务类型 | 可比公司 | NOIAT 乘数修正前 | NOIAT 乘数修正后 | EBIT 乘数修正前 | EBIT 乘数修正后 | EBITDA 乘数修正前 | EBITDA 乘数修正后 |
| 游戏类 | 中青宝 | 44.95 | 30.36 | 102.32 | 32.19 | 43.08 | 29.33 |
| 拓维信息 | 72.91 | 29.01 | 99.98 | 30.76 | 68.06 | 28.02 | |
| 北纬通信 | 84.03 | 28.75 | 76.57 | 30.48 | 71.38 | 27.77 | |
| 导航类 | 生意宝 | 109.89 | 27.28 | 112.40 | 28.93 | 94.89 | 26.35 |
| 东方财富 | 432.26 | 21.44 | 2,171.08 | 22.74 | 432.62 | 20.71 | |
| 三六五网 | 36.13 | 23.36 | 30.60 | 24.77 | 29.37 | 22.57 | |
| 标的公司比率乘数取值 | - | 28.30 | - | 30.01 | - | 27.34 | |
| 企业名称 | NOIAT乘数 | EBIT乘数 | EBITDA乘数 |
| 被评估公司比率乘数取值 | 28.30 | 30.01 | 27.34 |
| 被评估公司对应参数 | 17,032.23 | 17,781.80 | 19,354.69 |
| 被评估公司全投资计算价值 | 482,077.38 | 533,652.16 | 529,132.08 |
| 被评估公司负息负债 | 1,300.00 | ||
| 不可流通折扣率 | 48.30% | ||
| 非经营性资产净值 | 3,848.66 | ||
| 被评估公司股权比准价值 | 252,411.00 | 279,075.00 | 276,738.00 |
| 企业所有者权益价值 | 269,408.00 | ||
| 尚需支付的少数股东权益金额 | 22.00 | ||
| 被评估公司股东全部权益价值（取整） | 269,400.00 | ||
| 序号 | 案例名称 | 折现率 |
| 1 | 海隆软件收购二三四五 | 12.50% |
| 2 | 天舟文化收购神奇时代 | 13.22% |
| 3 | 大唐电信收购要玩娱乐 | 13.50% |
| 4 | 顺荣股份收购三七玩 | 13.70% |
| 5 | 华谊兄弟收购银汉科技 | 14.18% |
| 6 | 掌趣科技收购玩蟹科技 | 14.63% |
| 7 | 神州泰岳收购壳木软件 | 15.00% |
| 8 | 掌趣科技收购上游信息 | 15.13% |
| 平均值 | 13.98% | |
| 中位数 | 13.94% | |
| 标的资产 | 14.00% |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 腾讯科技 | 世纪凯旋 | 202.3 | 17,821,602 | 8.81 |
| 腾讯科技 | 世纪汇祥 | 22.5 | 6,122,644 | 27.21 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 唐彬森 | 谢贤林 | 62.3 | 无偿 | 无偿 |
| 高志勇 | 谢贤林 | 10 | 无偿 | 无偿 |
| 吴凌江 | 谢贤林 | 3.5 | 无偿 | 无偿 |
| 唐彬森 | 舒圣林 | 23.3 | 100 | 4.29 |
| 唐彬森 | 周雨 | 3 | 无偿 | 无偿 |
| 唐彬森 | 穆黎森 | 3 | 57.0789 | 19.03 |
| 唐彬森 | 宋璇 | 1 | 22.8316 | 22.83 |
| 唐彬森 | 万毅 | 1 | 19.0263 | 19.03 |
| 唐彬森 | 陈晟 | 1 | 19.0263 | 19.03 |
| 唐彬森 | 冯宏亮 | 0.6 | 13.6989 | 22.83 |
| 唐彬森 | 廖发成 | 0.5 | 9.5132 | 19.03 |
| 唐彬森 | 任超 | 0.4 | 6.0884 | 15.22 |
| 唐彬森 | 周凡（451X） | 0.3 | 5.7079 | 19.03 |
| 唐彬森 | 周凡（4036） | 0.3 | 5.7079 | 19.03 |
| 唐彬森 | 赵宏福 | 0.2 | 3.8053 | 19.03 |
| 唐彬森 | 韩文亮 | 0.2 | 4.5663 | 22.83 |
| 唐彬森 | 周学川 | 0.2 | 3.8053 | 19.03 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 世纪凯旋 | 贝眉鸿 | 3.6 | 360 | 100.00 |
| 世纪凯旋 | 创新工场 | 1.9 | 190 | 100.00 |
| 世纪汇祥 | 创新工场 | 22.5 | 2,250 | 100.00 |
| 唐彬森 | 贝眉鸿 | 2 | 200 | 100.00 |
| 唐彬森 | 智明永杰 | 57.8 | 532 | 9.20 |
| 唐彬森 | 李力 | 5 | 114.1578 | 22.83 |
| 唐彬森 | 徐诚 | 1 | 19.0263 | 19.03 |
| 唐彬森 | 马琳 | 1 | 22.83156 | 22.83 |
| 唐彬森 | 陈根 | 1 | 22.83156 | 22.83 |
| 唐彬森 | 任超 | 0.6 | 9.1326 | 15.22 |
| 唐彬森 | 许林 | 1 | 19.0263 | 19.03 |
| 唐彬森 | 潘宁河 | 1 | 22.83156 | 22.83 |
| 廖发成 | 唐彬森 | 0.5 | 9.51513 | 19.03 |
| 周凡（4036） | 唐彬森 | 0.3 | 6.00793 | 20.03 |
| 周凡（451X） | 唐彬森 | 0.3 | 5.70789 | 19.03 |
| 赵宏福 | 唐彬森 | 0.2 | 3.80526 | 19.03 |
| 韩文亮 | 唐彬森 | 0.2 | 4.5663 | 22.83 |
| 周学川 | 唐彬森 | 0.2 | 3.80526 | 19.03 |
| 冯宏亮 | 唐彬森 | 0.6 | 14.540468 | 24.23 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（元） | 每元注册资产 作价（元） |
| 谢贤林 | 北京森杰 | 124.1195 | 12,468,754.28 | 10.05 |
| 吴凌江 | 北京森杰 | 63.0228 | 6,331,124.15 | 10.05 |
| 高志勇 | 北京森杰 | 58.0149 | 5,828,039.71 | 10.05 |
| 周雨 | 北京森杰 | 68.0307 | 6,834,208.58 | 10.05 |
| 唐彬森 | 北京森杰 | 209.3659 | 21,032,373.70 | 10.05 |
| 万毅 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 |
| 宋璇 | 北京森杰 | 1 | 100,457.66 | 10.05 |
| 任超 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 |
| 穆黎森 | 北京森杰 | 2.3113 | 232,192.82 | 10.05 |
| 陈晟 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 |
| 舒圣林 | 北京森杰 | 17.9515 | 1,803,364.21 | 10.05 |
| 徐诚 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 |
| 潘宁河 | 北京森杰 | 1 | 100,457.66 | 10.05 |
| 陈根 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 |
| 马琳 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 |
| 许林 | 北京森杰 | 1 | 100,457.66 | 10.05 |
| 唐彬森 | 王安结 | 2.5773 | 617,290.00 | 23.95 |
| 李力 | 唐彬森 | 5 | 1,312,815.00 | 26.26 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 万毅 | 唐彬森 | 0.2296 | 4.367487 | 19.03 |
| 世纪凯旋 | 深圳利通 | 196.8 | 2,338.90 | 11.88 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 穆黎森 | 唐彬森 | 0.6887 | 133.607805 | 194.00 |
| 唐彬森 | 王安妮 | 4.6392 | 225 | 48.50 |
| 唐彬森 | 涂智炜 | 7.2165 | 350 | 48.50 |
| 唐彬森 | 张燕 | 3.0928 | 150 | 48.50 |
| 王安结 | 王安妮 | 2.5773 | 125 | 48.50 |
| 北京森杰 | 枫杰投资 | 550.439 | 3652.3396 | 6.64 |
| 智明永杰 | 沐森投资 | 57.8 | 383.5216 | 6.64 |
| 出资方 | 新增注册资本 （万元） | 资本公积 （万元） | 货币出资总额 （万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 创新工场 | 11.5979 | 1,126.2023 | 1,137.8002 | 98.10 |
| 贝眉鸿 | 19.3299 | 930.6701 | 950.0000 | 49.15 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 美元（元） | 人民币（元） |
| 1 | 唐彬森 | 642,857.13 | 1,785,714.25 |
| 2 | 谢贤林 | 385,714.29 | 1,071,428.59 |
| 3 | 高志勇 | 257,142.86 | 714,285.72 |
| 4 | 周雨 | 257,142.86 | 714,285.72 |
| 5 | 吴凌江 | 257,142.86 | 714,285.72 |
| 6 | 腾讯科技 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,800,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 唐彬森 | 1,736,842.09 |
| 2 | 谢贤林 | 831,785.35 |
| 3 | 周雨 | 455,624.36 |
| 4 | 高志勇 | 388,544.89 |
| 5 | 吴凌江 | 422,084.62 |
| 6 | 舒圣林 | 120,227.04 |
| 7 | 周学川 | 1,031.99 |
| 8 | 周凡（451X） | 1,547.99 |
| 9 | 周凡（4036） | 1,547.99 |
| 10 | 赵宏福 | 1,031.99 |
| 11 | 万毅 | 5,159.96 |
| 12 | 宋璇 | 5,159.96 |
| 13 | 任超 | 2,063.98 |
| 14 | 穆黎森 | 15,479.88 |
| 15 | 廖发成 | 2,579.98 |
| 16 | 韩文亮 | 1,031.99 |
| 17 | 冯宏亮 | 3,095.98 |
| 18 | 陈晟 | 5,159.96 |
| 19 | 世纪凯旋 | 0.00 |
| 20 | 世纪汇祥 | 0.00 |
| 合计 | 4,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 唐彬森 | 6,732,000 |
| 2 | 谢贤林 | 3,224,000 |
| 3 | 周雨 | 1,766,000 |
| 4 | 高志勇 | 1,506,000 |
| 5 | 吴凌江 | 1,636,000 |
| 6 | 舒圣林 | 466,000 |
| 7 | 周学川 | 4,000 |
| 8 | 周凡（451X） | 6,000 |
| 9 | 周凡（4036） | 6,000 |
| 10 | 赵宏福 | 4,000 |
| 11 | 万毅 | 20,000 |
| 12 | 宋璇 | 20,000 |
| 13 | 任超 | 8,000 |
| 14 | 穆黎森 | 60,000 |
| 15 | 廖发成 | 10,000 |
| 16 | 韩文亮 | 4,000 |
| 17 | 冯宏亮 | 12,000 |
| 18 | 陈晟 | 20,000 |
| 19 | 世纪凯旋 | 4,046,000 |
| 20 | 世纪汇祥 | 450,000 |
| 合计 | 20,000,000 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 唐彬森 | 6,253,008.00 |
| 2 | 谢贤林 | 3,750,408.00 |
| 3 | 周雨 | 1,850,061.60 |
| 4 | 高志勇 | 1,227,088.80 |
| 5 | 吴凌江 | 1,333,012.80 |
| 6 | 舒圣林 | 488,181.60 |
| 7 | 李力 | 151,320.00 |
| 8 | 徐诚 | 69,840.00 |
| 9 | 马琳 | 69,840.00 |
| 10 | 陈根 | 62,856.00 |
| 11 | 万毅 | 116,400.00 |
| 12 | 宋璇 | 46,560.00 |
| 13 | 任超 | 37,248.00 |
| 14 | 穆黎森 | 104,760.00 |
| 15 | 陈晟 | 25,608.00 |
| 16 | 许林 | 55,872.00 |
| 17 | 潘宁河 | 23,280.00 |
| 18 | 世纪凯旋 | 5,726,880.00 |
| 19 | 创新工场 | 1,047,539.91 |
| 20 | 贝眉鸿 | 725,460.09 |
| 21 | 智明永杰 | 6,834,755.20 |
| 合计 | 30,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 智明永杰 | 9,000,000 |
| 合计 | 9,000,000 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 世纪凯旋 | 4,772,400 |
| 2 | 创新工场 | 872,950 |
| 3 | 贝眉鸿 | 604,550 |
| 4 | 智明永杰 | 18,750,100 |
| 合计 | 25,000,000 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 世纪凯旋 | 5,726,880.00 |
| 2 | 创新工场 | 1,047,539.91 |
| 3 | 贝眉鸿 | 725,460.09 |
| 4 | 智明永杰 | 22,500,120.00 |
| 合计 | 30,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 北京森杰 | 15,000,000 |
| 合计 | 15,000,000 | |
| 序号 | 权利人 | 资质证书 | 证书编号 | 许可范围 | 颁发机构 | 有效期 |
| 1 | 智明星通 | 《网络文化经营许可证》 | 京网文〔2014〕0374-074号 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 北京市文化局 | 2014年5月4日至2017年5月3日 |
| 2 | 《高新技术企业证书》 | GF201311000209 | - | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | 2013年11月11日发证，有效期三年 | |
| 3 | 《软件企业认定证书》 | 京R-2009-0683 | - | 北京市经济和信息化委员会 | 2013年5月17日发证，已通过2013年年检 | |
| 4 | 《电信与信息服务业务经营许可证》 | 京ICP证130204号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务 | 北京市通信管理局 | 2013年07月26日至2018年07月26日 | |
| 5 | 北京行云 | 《中关村高新技术企业证书》 | 20122011382201 | - | 中关村科技园区管理委员会 | 2012年08月09日发证，有效期三年 |
| 6 | 《软件企业认定证书》 | 京R-2013-0986 | - | 北京市经济和信息化委员会 | 2013年9月29日发证，已通过2013年年检 | |
| 7 | 《电信与信息服务业务经营许可证》 | 京ICP证140119号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务 | 北京市通信管理局 | 2014年03月18日至2019年03月18日 | |
| 8 | 合肥智明 | 《软件企业认定证书》 | 皖R-2013-0175 | - | 安徽省经济和信息化委员会 | 2013年5月29日发证，已通过2013年年检 |
| 9 | 智明互动 | 《软件企业认定证书》 | 京R-2014-0388 | - | 北京市经济和信息化委员会 | 2014年5月30日发证 |
| 入口 | 代表产品 | |
| 电脑（PC） | 操作系统 | Windows、Mac、Unix |
| 浏览器 | IE、Chrome、360浏览器 | |
| 客户端 | 360、QQ、MSN | |
| 网站（Web） | 门户 | 新浪、网易、搜狐 |
| 搜索 | Google、Baidu | |
| 导航 | 360导航、hao123 | |
| 垂直网站 | 去哪、58同城 | |
| 社交网站 | Facebook、微博、知乎 | |
| 移动互联网 | 硬件终端 | Iphone、小米 |
| 操作系统 | IOS、Android | |
| 应用商店 | App Store、Google Play | |
| 超级应用 | 微信、手机淘宝、滴滴打车、高德地图、热门手游 |