（上接B67版）

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

创新工场于2012年3月13日，由北京创新工场投资中心（有限合伙）、创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司、上海创业投资有限公司、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（后更名为：上海市杨浦区金融发展服务中心）、上海杨浦科技创新（集团）有限公司共同出资设立，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《合伙企业营业执照》。创新工场设立时的出资情况如下：

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2、最近三年注册资本变化情况

创新工场自2012年3月13日成立以来，认缴出资额未发生变更。

（三）最近三年主营业务发展状况

创新工场于2012年3月13日成立，经营范围主要为创业投资、投资管理、资产管理等。投资方向包括：移动互联网、消费互联网、电子商务和云计算等。

（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、资产负债情况

单位：万元

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2、利润情况

单位：万元

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（五）与上市公司之间的关联关系

创新工场在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

（六）出资结构关系及主要合伙人基本情况

1、截至本摘要签署日，创新工场出资结构关系如下：

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2、主要合伙人基本情况

创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司为创新工场的普通合伙人和执行事务合伙人。创新工场的合伙人及出资情况如下：

（1）创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司，成立日期为2011年9月28日；注册号为310110000570707；住所为上海市杨浦区四平路2500号22楼B-08室；法定代表人为陶宁；注册资本为人民币60万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。

（2）北京创新工场投资中心（有限合伙），注册号为110108013564210；主要经营场所为北京市海淀区北四环西路66号15层1825-017室；执行事务合伙人为创新方舟（北京）投资管理咨询有限公司（委派李开复为代表）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围：投资管理，资产管理（下期出资时间为2016年1月26日）。

（3）上海创业投资有限公司，设立日期为1999年8月6日；注册号为310000000071127；住所为上海市张江高新技术园区春晓路350号创业中心楼318室；法定代表人王品高；注册资本和实收资本均为人民币6亿元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：创业（风险投资）。

（4）上海市杨浦科技创新（集团）有限公司，设立日期为2011年6月22日；注册号为310110000560273；住所为上海市杨浦区淞沪路161号2603F室；法定代表人官远发；注册资本和实收资本均为人民币3000万元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：科技投资，资产管理，实业投资，创业投资，房地产开发。

（5）上海市杨浦区金融发展服务中心，法定代表人魏果望；开办资金为人民币8100万元；住所为凤城四村8号307室；举办单位为上海市杨浦区金融服务办公室，《事业单位法人证书》号为事证第131011000507号；宗旨和业务范围：承担本区科技金融创新和科技金融功能区建设的事务性工作，包括为本区产业发展提供融资政策咨询和服务；负责区政府创业投资引导基金的出资和日常管理；开展科技金融发展规划和相关课题研究；为中小企业搭建融资对接、指导和培训等公益服务平台；推进金融领域对外合作交流等。

（七）控股子公司情况

截至本摘要签署日，创新工场无控股子公司。

（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本摘要签署日，创新工场未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，创新工场不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（九）交易对方最近五年合法经营的情况

根据创新工场出具承诺，截至本摘要签署之日，创新工场及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十九、贝眉鸿

（一）基本情况

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）贝眉鸿设立

贝眉鸿原名北京千动网络技术有限公司，于2011年8月8日由北京创新方舟科技有限公司、于雪花、刘军、梁杰共同出资设立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。北京千动网络技术有限公司设立时的出资情况如下：

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（2）2011年11月，名称和股权变更

2011年11月，北京千动网络技术有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的（京海）名称变核（内）字[2011]第0024348号《企业名称变更核准通知书》，核准北京千动网络技术有限公司名称变更为：北京贝眉鸿科技有限公司。

2011年11月1日，北京创新方舟科技有限公司与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司7.2万元出资转让给汪华；与陶宁签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司7.8万元出资转让给陶宁。2011年11月1日，梁杰与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司0.2万元出资转让给汪华。2011年11月1日，刘军与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司0.2万元出资转让给汪华。2011年11月1日，于雪花与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司0.2万元出资转让给汪华。上述股权转让事宜，已经北京千动网络技术有限公司于2011年11月1日召开的第一届第二次股东会审议通过。

贝眉鸿于2011年11月22日，办理完成上述名称和股权变更的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，贝眉鸿的出资情况如下：

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（3）2012年7月，注册资本增至3,015.6万元，实收资本增至1,505.6万元

2012年6月7日，贝眉鸿召开第一届第二次股东会，审议同意注册资本增加至3,015.6万元，由陶宁增加货币出资3,000万元（其中实缴1,490万元、待缴1,510万元）。贝眉鸿于2012年7月4日办理完成注册资本和实收资本变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：

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（4）2012年9月，实收资本增至2,255.6万元

本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：

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（5）2012年12月，实收资本增至3,015.6万元

贝眉鸿于2012年12月3日办理完成本次实收资本变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：

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2、最近三年注册资本变化情况

2012年7月，贝眉鸿的注册资本由设立时的15.6万元增至3,015.6万元，并于2012年7月4日办理完成注册资本的工商变更登记手续。

（三）最近三年主营业务发展状况

贝眉鸿成立于2011年11月，主要经营技术转让和科技类服务以及早期技术类企业投资。

（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、资产负债情况

单位：万元

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2、利润情况

单位：万元

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（五）与上市公司之间的关联关系

贝眉鸿在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

（六）股权结构关系及主要股东基本情况

1、截至本摘要签署日，贝眉鸿股权结构关系如下：

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2、主要股东及出资情况

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（七）控股子公司情况

截至本摘要签署日，贝眉鸿无控股子公司。

（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本摘要签署日，贝眉鸿未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，贝眉鸿不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（九）交易对方最近五年合法经营的情况

根据贝眉鸿出具承诺，截至本摘要签署之日，贝眉鸿及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为智明星通100%股权。

一、基本信息

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二、历史沿革

（一）2008年9月，智明星通设立

2008年9月18日，智明星通股东唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、王萌、王平、吴井军及北航发展签订公司章程。

2008年9月18日，北京东财会计事务所出具“东财〔2008〕验字第0223号”《验资报告》：经审验，截至2008年9月18日，智明星通收到王平货币出资2.5万元、吴井军货币出资2.5万元、北航发展货币出资20万元，共占注册资本25%。

2008年9月18日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

智明星通设立时，各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（二）2009年9月，股权转让

由于吴井军、王平和王萌离职退股，2009年8月27日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意吴井军将实缴2.5万元出资转让给唐彬森；同意王平将实缴2.5万元出资转让给唐彬森；同意王萌将其待缴5万元出资转让给唐彬森；同意修改后的公司章程。

2009年8月27日，吴井军、王平和王萌与唐彬森分别签署相关的股权转让协议书，约定吴井军、王平和王萌转让其各自持有的智明星通2.5万元、2.5万元和5万元出资给唐彬森，同时鉴于王萌对公司的5万元出资义务尚未完成，其出资义务由受让方唐彬森继续履行。

2009年9月15日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（三）2009年10月，股权转让

北航发展作为高新技术企业的创业孵化平台，由于对智明星通的投资培育期已满，2009年9月25日，智明星通召开股东会，会议通过决议：北航发展将20万元出资转让给唐彬森；同意修改公司章程。

2009年10月21日，北航发展与唐彬森签订《股权转让协议》，约定将北航发展所持有的智明星通20%股权以人民币40万元的对价转让给唐彬森。

2009年10月26日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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本次股权转让中，北航发展向唐彬森转让所持有的智明星通股权时未履行相应的国有资产评估程序且未进入产权交易所公开交易，具体情况如下：

2009年9月1日，北航发展董事会同意将其所持有的智明星通20%股权以40万元的对价转让给其他股东；2009年9月2日，北航发展的母公司北航资产公司出具《第50次经理办公会纪要》，同意将北航发展所持有的智明星通20%股权以40万元转让给其他股东。

华源资产评估有限责任公司于2009年9月16日出具“华源总评字2009第8211号”《北京智明星通科技有限公司资产评估报告书》，确认智明星通在评估基准日2009年6月30日的净资产评估值为13.36万元。

根据国防科学技术工业委员会（系原主管北京航空航天大学的国务院直属部委）出具的“科工改〔2005〕1549号”《关于组建北京北航资产经营有限公司的批复》，确认北京航空航天大学组建北航资产公司，由北航资产公司对北京航空航天大学划入的经营性资产和对外投资股权进行国有资产授权经营。关于上述股权转让的程序性瑕疵，北航资产公司已出具《关于北京北航科技园建设发展有限公司转让所持有的北京智明星通科技有限公司股权事宜的确认函》，确认：“该次股权转让已经北航发展董事会审议并经北航资产公司经理办公会议审议通过，履行了内部决策程序，且已经具有相应资质条件的资产评估机构出具评估报告，符合北京航空航天大学及北航资产公司对下属子公司的国有资产处置之内部审批要求；该次股权转让所签署的股权转让协议已经履行完毕，股权受让方已全额支付股权转让款，并及时办理了股权转让的工商变更备案手续，该次股权转让未造成国有资产流失，股权转让结果真实有效且不存在任何纠纷或遗留问题。”

综上，作为北京航空航天大学经营性资产和对外股权投资的授权经营单位，北航资产公司已确认上述股权转让未造成国有资产流失，股权转让结果真实有效且不存在任何纠纷或遗留问题。上述股权转让中的程序性瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响

（四）2010年2月，增资

由于业务扩张及发展需要，智明星通引入战略投资者腾讯科技。2010年1月5日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意公司增加注册资本29万元，由腾讯科技于2010年2月9日缴纳，变更后的注册资本为129万元；同意变更后的公司章程。

2010年1月6日，智明星通、腾讯科技、唐彬森、吴凌江、谢贤林、周雨、高志勇签订《北京智明星通科技有限公司增资扩股协议》，约定由腾讯科技向智明星通投入增资款1,980.178万元，其中29万元作为腾讯科技的出资金额，其余1,951.1780万元作为智明星通的资本公积金。

2010年2月10日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字〔2010〕第203006号”《验资报告》：经审验，截至2010年2月9日，智明星通收到腾讯科技货币出资29万元，累计收到注册资本54万元，占总注册资本41.86%。

2010年2月11日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次增资后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构具体情况如下：

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（五）2010年9月，变更出资方式及缴足出资

2010年8月28日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意谢贤林、吴凌江、高志勇、周雨及唐彬森的出资方式由知识产权变更为货币出资；同意变更后的公司章程。

2010年9月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字〔2010〕－216947号”《验资报告》：经审验，截至2010年9月2日，智明星通收到唐彬森本期货币出资31万元，高志勇、吴凌江、谢贤林及周雨本期货币出资各11万元，累计收到注册资本129万元，占总注册资本100%。

2010年9月20日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次变更后，智明星通各股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（六）2011年3月，资本公积金转增资本

2011年2月10日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意新增注册资本871万元，由智明星通资本公积金转增资本，变更后的注册资本为1,000.00万元；同意变更后的公司章程。

2010年11月23日，北京中达安永会计师事务所有限公司出具“中达安永〔2010〕验字第060号”《验资报告》：经审验，截至2010年11月23日，智明星通已将871万资本公积转增股本，变更后的注册资本为1,000.00万元。

2011年3月29日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次增资后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（七）2011年8月，股权转让

由于腾讯科技调整其投资管理架构，2011年7月1日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意腾讯科技将其在智明星通的22.5万元货币出资转让给世纪汇祥，将其在智明星通的202.3万元货币出资转让给世纪凯旋（系腾讯科技之关联方）5；同意变更后的章程。

5 根据全国企业信用信息公示系统查询，世纪凯旋系腾讯科技之关联方，腾讯科技法定代表人马化腾持有世纪凯旋54.2857%的股权。

2011年6月20日，智明星通、腾讯科技、唐彬森等5名自然人股东、世纪汇祥和世纪凯旋签订《增资扩股协议之补充协议》，约定腾讯科技将其在智明星通的22.5万元货币出资额转让给世纪汇祥，将其在智明星通的202.3万元货币出资额转让给世纪凯旋。

2011年8月4日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（八）2012年2月，股权转让

为对核心员工进行激励，2012年2月8日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意高志勇转让10万元出资给谢贤林；同意唐彬森转让62.3万元出资给谢贤林；同意吴凌江转让3.5万元出资给谢贤林；同意唐彬森转让23.3万元出资给舒圣林；同意唐彬森转让3万元出资给周雨；同意唐彬森转让3万元出资给穆黎森；同意唐彬森转让1万元出资给宋璇；同意唐彬森转让1万元出资给万毅；同意唐彬森转让1万元出资给陈晟；同意唐彬森转让0.5万元出资给廖发成；同意唐彬森转让0.6万元出资给冯宏亮；同意唐彬森转让0.4万元出资给任超；同意唐彬森转让0.3万元出资给周凡（身份证后四位为451X，下同）；同意唐彬森转让0.3万元出资给周凡（身份证后四位为4036，下同）；同意唐彬森转让0.2万元出资给赵宏福；同意唐彬森转让0.2万元出资给韩文亮；同意唐彬森转让0.2万元出资给周学川；同意修改后的公司章程。

2011年12月23日，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。

2012年2月15日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（九）2012年12月，股权转让及增资

为继续深化业务转型与发展，智明星通决定引入新的战略投资者创新工场、贝眉鸿，同时对核心员工进行了股权激励；世纪凯旋和世纪汇祥为调整其投资结构，将部分股权转让给创新工场和贝眉鸿。2012年12月12日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意世纪凯旋将其在智明星通的3.6万元出资转让给贝眉鸿；同意世纪凯旋将其在智明星通的1.9万元出资转让给创新工场；同意世纪汇祥在智明星通的22.5万元出资转让给创新工场；同意唐彬森将其在智明星通的2万元出资转让给贝眉鸿；同意唐彬森将其在智明星通的57.8万元出资转让给智明永杰；同意唐彬森转让5万元出资给李力；同意唐彬森转让1万元出资给徐诚；同意唐彬森转让1万元出资给马琳；同意唐彬森转让1万元出资给陈根；同意唐彬森转让1万元出资给许林；同意唐彬森转让1万元出资给潘宁河；同意唐彬森转让0.6万元出资给任超；同意唐彬森受让廖发成0.5万元出资；同意唐彬森受让周凡（451X）0.3万元出资；同意唐彬森受让赵宏福0.2万元出资；同意唐彬森受让韩文亮0.2万元出资；同意唐彬森受让周学川0.2万元出资；同意唐彬森受让冯宏亮0.6万元出资；同意唐彬森受让周凡（4036）0.3万元出资；同意注册资本增加至1,030.9278万元，其中贝眉鸿增资19.3299万元，创新工场增资11.5979万元；同意变更后的公司章程。

2011年12月至2012年2月期间，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。2012年12月18日，创新工场、贝眉鸿与唐彬森等智明星通自然人股东、世纪凯旋、世纪汇祥签署《关于北京智明星通科技有限公司之投资协议》，约定：创新工场以2,250万元为对价受让世纪汇祥所持有的22.5万元出资额，创新工场以190万元为对价受让世纪凯旋所持有的1.9万元出资额，贝眉鸿以200万元为对价受让唐彬森所持有的2万元出资额，贝眉鸿以360万元为对价受让世纪凯旋所持有的3.6万元出资额；上述股权转让后，创新工场再以1,137.8002万元认缴智明星通新增注册资本11.5979万元，贝眉鸿再以950万元认缴智明星通新增注册资本19.3299万元。

2012年12月25日，普华永道出具“普华永道中天北京验字〔2012〕第024号”《验资报告》：经审验，截至2012年12月24日，智明星通已收到创新工场和贝眉鸿缴纳的新增出资合计人民币2,087.8002万元，其中实收资本为30.9278万元，资本公积为2,056.8724万元；截止2012年12月24日，智明星通变更后的注册资本为1,030.9278万元，累计实收资本1,030.9278万元，占注册资本100%。

2012年12月26日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让和增资后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（十）2013年10月，股权转让

为方便管理，优化股权结构，智明星通决定将股权激励的实施转到持股平台层面进行，同时对离职员工的持股进行清理。2013年9月10日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意谢贤林转让其124.1195万元出资给北京森杰；同意吴凌江转让其63.0228万元出资给北京森杰；同意高志勇转让其58.0149万元出资给北京森杰；同意周雨转让其68.0307万元出资给北京森杰；同意唐彬森转让其2.5733万元出资给王安结；同意唐彬森转让其209.3659万元出资给北京森杰；同意万毅转让其0.7704万元出资给北京森杰；同意宋璇转让其1万元出资给北京森杰；同意任超转让0.7704万元出资给北京森杰；同意穆黎森转让2.3113万元出资给北京森杰；同意陈晟转让0.7704万元出资给北京森杰；同意舒圣林转让17.9515万元出资给北京森杰；同意徐诚转让0.7704万元出资给北京森杰；同意李力转让5万元出资给唐彬森；同意潘宁河转让1万元出资给北京森杰；同意陈根转让0.7704万元出资给北京森杰；同意马琳转让0.7704万元出资给北京森杰；同意许林转让1万元出资给北京森杰；同意变更后的公司章程。

2013年6月至2013年9月期间，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。

2013年10月28日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（十一）2013年11月，股权转让

2013年11月15日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意万毅将0.2296万元出资转让给唐彬森；同意世纪凯旋将196.8万元出资转让给深圳利通6（深圳利通与腾讯计算机系关联方）；同意修改后的公司章程。

6 根据世纪凯旋和深圳利通的相关说明，深圳利通为世纪凯旋的主要投资者直接或间接施加重大影响的企业，世纪凯旋与深圳利通互为关联方。

2013年11月15日，万毅与唐彬森签订了相关的股权转让协议书。世纪凯旋与深圳利通签订了相关的股权转让协议书。

2013年11月25日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

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（十二）2014年5月，股权转让

为优化持股平台架构及提高股权结构管理的灵活性，智明星通股东决定设立枫杰投资、沐森投资，将原北京森杰、智明永杰持有的股权转让至枫杰投资、沐森投资名下。2014年5月20日，智明星通召开股东会，通过决议：同意穆黎森将其持有的智明星通0.6887万元出资转让给唐彬森；同意唐彬森将其持有的智明星通7.2165万元、4.6392万元、3.0928万元出资分别转让给涂智炜、王安妮、张燕；同意王安结将其持有的智明星通2.5773万元出资转让给王安妮；同意北京森杰将其持有的智明星通550.439万元出资转让给枫杰投资；同意智明永杰将其持有的智明星通57.8万元出资转让给沐森投资。

2013年11月至2014年5月，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。

根据王安妮与王安结及其配偶范学敏共同出具的《确认函》并经对王安妮和王安结电话访谈等方式进行核查，王安结与王安妮为兄妹关系，王安结于2013年9月从唐彬森受让的智明星通2.5773万元出资为代王安妮持有；根据本次股权转让，王安结将所代持的智明星通2.5773万元出资已全部转让给王安妮，王安结的配偶范学敏对上述王安结曾经代王安妮持有智明星通股权以及双方解除该等代持行为亦予以确认。至此，王安结与王安妮之间的股权代持关系已经解除，王安妮所持有智明星通的股权为其个人合法持有，不存在任何代持、委托持股等情况；双方亦不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。

2014年5月23日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：

■

三、股权结构

■

四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据

（一）主营业务发展情况

本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点吸引海量用户，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。

经过累计6年的发展，智明星通目前拥有约5,000万互联网月活跃用户，业务遍布约40个国家和地区，旗下多个网站位居世界前500名，行云的全球一体化技术广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业；依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of Warring Empire》（自主研发）、《Battle Alert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》在内的20余款网页游戏和移动网络游戏。

标的公司的具体业务情况请参见“第五章 交易标的业务情况”。

（二）主要财务数据

1、重要会计政策

（1）收入确认原则

A、游戏服务收入

标的公司目前的游戏运营模式主要分为自主运营、代理运营以及授权运营。标的公司将自行研发以及代理的网络以及移动端游戏，在自有或其他的社交网络平台以及移动平台上运行，并通过上述平台向游戏玩家提供相关服务。

（A）自主运营游戏

标的公司通过游戏玩家在游戏中消耗虚拟游戏道具的方式取得在线游戏运营收入。游戏玩家主要通过网络及移动端支付渠道对游戏账户进行充值，兑换成虚拟货币，再利用虚拟货币完成对道具的购买。

在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。

对于从支付渠道收到的结算款项，标的公司将其先计入“预收款项”，然后再按照道具消耗模型根据总额法进行收入确认。即，对于一次性消耗道具，在游戏玩家使用该项道具时进行收入确认；对于有限期间使用道具，在游戏玩家使用该项道具的未来期间内按照直线法进行收入确认；对于永久性道具，在游戏玩家生命周期内按照直线法进行收入确认。

（B）代理运营游戏

标的公司与游戏开发商签订游戏授权代理协议，游戏开发商作为授权方负责游戏产品的开发、后续改良升级等工作，标的公司作为被授权方负责游戏的运营工作。

在代理运营游戏模式下，由于标的公司在游戏运营过程中对游戏玩家承担主要运营责任，因此按总额法确认收入。在总额法下，同自主运营网络及移动端游戏模式相同，按照道具消耗模型进行收入确认，即玩家购买游戏币、再使用游戏币购买游戏道具、并按照道具的消耗进行收入确认；标的公司将按照合同或协议约定向游戏开发商支付的分成款确认为营业成本。

（C）授权运营游戏

在授权运营模式下，由于标的公司在游戏运营过程中对玩家不承担主要运营责任，因此按照净额法确认。在净额法下，标的公司按照合同或协议约定，以合作运营方支付的分成款项和版权金确认收入。

B、互联网产品服务收入

标的公司的互联网产品服务收入主要来源于网站搜索结果及展示内容中广告部分的点击，于完成服务时将按点击量或者按成功达成交易的额度为基础收取的费用确认为收入。

C、其他互联网技术服务

标的公司对外提供互联网技术服务的，对在同一会计年度内开始并完成的服务，于完成服务时确认收入；如果服务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的服务收入。

（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及互联网、游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、最近两年及一期主要财务数据

根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第24699号审计报告，智明星通最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

■

根据智明星通管理层提供的未经审计的财务报表，2014年1-6月，智明星通实现营业收入约46,200万元，实现归属于母公司所有者的净利润约7,600万元。

标的公司的具体财务情况分析请参见“第五章交易标的业务情况”之“七、交易标的最近两年及一期财务数据分析”。

五、主要下属企业情况

（一）合肥智明

1、基本情况

■

2、股权结构

合肥智明是智明星通100%持股的子公司。

3、业务情况

合肥智明的主营业务为代理游戏在海外的推广、运营与维护；此外，合肥智明还承担智明星通的部分其他游戏的客服及结算功能。

4、财务情况

合肥智明最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数据未经审计。

（二）上上签

1、基本情况

■

2、股权结构

上上签是智明星通100%持股的子公司。

3、业务情况

上上签的主营业务是代理游戏在海外的发行、运营与推广以及互联网产品的海外推广。

4、财务情况

上上签最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数据未经审计。

（三）智明互动

1、基本情况

■

2、股权结构

智明互动是智明星通100%持股的子公司。

3、业务情况

智明互动的主要业务是游戏研发与自研游戏的运维，目前研发和运营的主要游戏为《Age of Warring Empire》。

4、财务情况

智明互动最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数据未经审计。

（四）智明网讯

1、基本情况

■

2、股权结构

智明网讯是智明星通100%持股的子公司。

3、业务情况

截至本摘要签署日，智明网讯暂未开展实际业务。

4、财务情况

智明网讯设立以来的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数据未经审计。

（五）北京行云

1、基本情况

■

2、股权结构

北京行云是智明星通100%持股的子公司。

3、业务情况

北京行云为企业提供综合管理云平台，能够为企业互联网产品的海外运营提供一站式全球化解决方案。

4、财务情况

北京行云最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数据未经审计。

（六）上海沐星

1、基本情况

■

2、股权结构

上海沐星是智明星通100%持股的子公司。

3、业务情况

上海沐星主要从事游戏的海外代理发行业务，目前重点负责与游戏自研团队的商务接洽、业务推广、新代理游戏承揽等。

4、财务情况

上海沐星设立以来的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数据未经审计。

（七）Elex do Brasil Participa??es Ltda

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、业务情况

截至本摘要签署日，Elex do Brasil Participa??es Ltda暂未开展实际业务。

4、财务情况

Elex do Brasil Participa??es Ltda设立以来的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数据未经审计。

（八）EleCyber Technology Co., LTD7

1、基本情况

7 根据境外律师出具的法律意见书，EleCyber Technology Co. LTD因未缴纳年费已于2014年5月1日从登记册中除名。

（下转B69版）

公司名称	创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号	310110000585185
税务登记证号	沪国地税字31011059164697X号
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司（委派代表：李开复）
成立日期	2012年03月13日
注册地	上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室
主要经营场所	上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室
经营范围	创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
合伙期限	至2020年3月12日
认缴出资额	20,000万元人民币
直接持有智明星通股权比例	直接持有智明星通3.4918%的股权

合伙人姓名或名称	类型	认缴出资额（万元）	承担责任方式	出资比例（%）
创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司	普通合伙人	200	无限责任	1.00
北京创新工场投资中心（有限合伙）	有限合伙人	9,800	有限责任	49.00
上海创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	有限责任	25.00
上海杨浦科技创新（集团）有限公司	有限合伙人	3,000	有限责任	15.00
上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（后更名为：上海市杨浦区金融发展服务中心）	有限合伙人	2,000	有限责任	10.00
合计	-	20,000	-	100.00

项目	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
资产总计	14,520.86	14,579.64	5,868.79
负债合计	159.30	171.05	70.50
所有者权益合计	14,361.56	14,408.59	5,798.29

项目	2014年 第一季度	2013年度	2012年度
营业收入	3.75	1,280.90	11.88
利润总额	-47.02	907.10	-201.71
净利润	-47.02	907.10	-201.71

公司名称	北京贝眉鸿科技有限公司
营业执照注册号	110108014130518
税务登记证号	京税证字110108580841446号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	陶宁
成立日期	2011年08月08日
住所	北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室
主要办公地点	北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到商务委员会备案）
营业期限	至2041年8月7日
注册资本	3,015.6万元人民币
实收资本	3,015.6万元人民币
直接持有智明星通股权比例	直接持有智明星通2.4182%的股权

出资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京创新方舟科技有限公司	15.00	96.154
于雪花	0.20	1.282
刘军	0.20	1.282
梁杰	0.20	1.282
合计	15.60	100.00

出资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陶宁	7.8	50.00
汪华	7.8	50.00
合计	15.6	100.00

出资人姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
陶宁	3,007.8	1,497.8	99.74
汪华	7.8	7.8	0.26
合计	3,015.6	1,505.6	100.00

出资人姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
陶宁	3,007.8	2,247.8	99.74
汪华	7.8	7.8	0.26
合计	3,015.6	2,255.6	100.00

出资人姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
陶宁	3,007.8	3,007.8	99.74
汪华	7.8	7.8	0.26
合计	3,015.6	3,015.6	100.00

项目	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产总计	3,275.75	3,645.03	3,554.00	0.43
负债合计	111.83	119.46	316.69	-
所有者权益合计	3,163.92	3,525.57	3,237.32	0.43

项目	2014年 第一季度	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	0.00	2.07	339.81	0.00
利润总额	-361.66	315.84	310.79	-15.17
净利润	-361.66	288.26	236.89	-15.17

股东姓名	身份证号码	住址	认缴资本（万元）	实收资本（万元）	股权比例（%）
陶宁	11010719680501****	北京市宣武区****	3,007.8	3,007.8	99.74
汪华	31010419770825****	上海市徐汇区****	7.8	7.8	0.26
合计			3,015.6	3,015.6	100

公司名称	北京智明星通科技有限公司
营业执照注册号	110108011337973
组织机构代码证号	68046973-3
税务登记证号	京税证字110108680469733号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1030.9278万元
法定代表人	唐彬森
成立日期	2008年9月18日
营业期限	2008年9月18日至2058年9月17日
住所	北京市海淀区中关村南大街6号八层801-814
主要办公地点	北京市海淀区中关村南大街6号八层801-814
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）（领取本执照后，应到市商务委备案）

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例 （%）	出资方式
1	唐彬森	26	0	26	知识产权
2	北航发展	20	20	20	货币
3	谢贤林	11	0	11	知识产权
4	吴凌江	11	0	11	知识产权
5	高志勇	11	0	11	知识产权
6	周雨	11	0	11	知识产权
7	王萌	5	0	5	货币
8	王平	2.5	2.5	2.5	货币
9	吴井军	2.5	2.5	2.5	货币
合计		100	25	100	-

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	36	5	36	货币出资10万元，知识产权出资26万元
2	北航发展	20	20	20	货币
3	谢贤林	11	0	11	知识产权
4	吴凌江	11	0	11	知识产权
5	高志勇	11	0	11	知识产权
6	周雨	11	0	11	知识产权
合计		100	25	100	-

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	56	25	56	货币出资30万元，知识产权出资26万元
2	谢贤林	11	0	11	知识产权
3	吴凌江	11	0	11	知识产权
4	高志勇	11	0	11	知识产权
5	周雨	11	0	11	知识产权
合计		100	25	100	-

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	56	25	43.40	货币出资30万元，知识产权出资26万元
2	腾讯科技	29	29	22.48	货币
3	谢贤林	11	0	8.53	知识产权
4	吴凌江	11	0	8.53	知识产权
5	高志勇	11	0	8.53	知识产权
6	周雨	11	0	8.53	知识产权
合计		129	54	100.00	-

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	56	56	43.40	货币
2	腾讯科技	29	29	22.48	货币
3	谢贤林	11	11	8.53	货币
4	吴凌江	11	11	8.53	货币
5	高志勇	11	11	8.53	货币
6	周雨	11	11	8.53	货币
合计		129	129	100.00	-

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	434	434	43.40	货币
2	腾讯科技	224.8	224.8	22.48	货币
3	谢贤林	85.3	85.3	8.53	货币
4	吴凌江	85.3	85.3	8.53	货币
5	高志勇	85.3	85.3	8.53	货币
6	周雨	85.3	85.3	8.53	货币
合计		1,000	1,000	100.00	-

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	434	434	43.4	货币
2	世纪凯旋	202.3	202.3	20.23	货币
3	谢贤林	85.3	85.3	8.53	货币
4	吴凌江	85.3	85.3	8.53	货币
5	高志勇	85.3	85.3	8.53	货币
6	周雨	85.3	85.3	8.53	货币
7	世纪汇祥	22.5	22.5	2.25	货币
合计		1,000	1,000	100.00	-

序号	股东姓名或名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	336.7	336.7	33.67	货币
2	世纪凯旋	202.3	202.3	20.23	货币
3	谢贤林	161.1	161.1	16.11	货币
4	周雨	88.3	88.3	8.83	货币
5	吴凌江	81.8	81.8	8.18	货币
6	高志勇	75.3	75.3	7.53	货币
7	舒圣林	23.3	23.3	2.33	货币
8	世纪汇祥	22.5	22.5	2.25	货币
9	穆黎森	3	3	0.3	货币
10	宋璇	1	1	0.1	货币
11	万毅	1	1	0.1	货币
12	陈晟	1	1	0.1	货币
13	冯宏亮	0.6	0.6	0.06	货币
14	廖发成	0.5	0.5	0.05	货币
15	任超	0.4	0.4	0.04	货币
16	周凡（451X）	0.3	0.3	0.03	货币
17	周凡（4036）	0.3	0.3	0.03	货币
18	赵宏福	0.2	0.2	0.02	货币
19	韩文亮	0.2	0.2	0.02	货币
20	周学川	0.2	0.2	0.02	货币
	合计	1,000	1,000	100.00	-

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	唐彬森	268.6	268.6	26.0542	货币
2	世纪凯旋	196.8	196.8	19.0896	货币
3	谢贤林	161.1	161.1	15.6267	货币
4	周雨	88.3	88.3	8.5651	货币
5	吴凌江	81.8	81.8	7.9346	货币
6	高志勇	75.3	75.3	7.3041	货币
7	智明永杰	57.8	57.8	5.6066	货币
8	创新工场	35.9979	35.9979	3.4918	货币
9	贝眉鸿	24.9299	24.9299	2.4182	货币
10	舒圣林	23.3	23.3	2.2601	货币
11	穆黎森	3	3	0.2910	货币
12	李力	5	5	0.4850	货币
13	陈晟	1	1	0.0970	货币
14	任超	1	1	0.0970	货币
15	宋璇	1	1	0.0970	货币
16	万毅	1	1	0.0970	货币
17	徐诚	1	1	0.0970	货币
18	陈根	1	1	0.0970	货币
19	许林	1	1	0.0970	货币
20	潘宁河	1	1	0.0970	货币
21	马琳	1	1	0.0970	货币
合计		1,030.9278	1,030.9278	100.0000	-

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	北京森杰	550.439	550.439	53.3926	货币
2	世纪凯旋	196.8	196.8	19.0896	货币
3	唐彬森	61.6568	61.6568	5.9807	货币
4	智明永杰	57.8	57.8	5.6066	货币
5	谢贤林	36.9805	36.9805	3.5871	货币
6	创新工场	35.9979	35.9979	3.4918	货币
7	贝眉鸿	24.9299	24.9299	2.4182	货币
8	周雨	20.2693	20.2693	1.9661	货币
9	吴凌江	18.7772	18.7772	1.8214	货币
10	高志勇	17.2851	17.2851	1.6767	货币
11	舒圣林	5.3485	5.3485	0.5188	货币
12	王安结	2.5773	2.5773	0.2500	货币
13	穆黎森	0.6887	0.6887	0.0668	货币
14	陈晟	0.2296	0.2296	0.0223	货币
15	任超	0.2296	0.2296	0.0223	货币
16	万毅	0.2296	0.2296	0.0223	货币
17	徐诚	0.2296	0.2296	0.0223	货币
18	马琳	0.2296	0.2296	0.0223	货币
19	陈根	0.2296	0.2296	0.0223	货币
合计		1,030.9278	1,030.9278	100.000	100.0000

序号	股东名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	北京森杰	550.439	550.439	53.3926	货币
2	深圳利通	196.8	196.8	19.0896	货币
3	唐彬森	61.8864	61.8864	6.0030	货币
4	智明永杰	57.8	57.8	5.6066	货币
5	谢贤林	36.9805	36.9805	3.5871	货币
6	创新工场	35.9979	35.9979	3.4918	货币
7	贝眉鸿	24.9299	24.9299	2.4182	货币
8	周雨	20.2693	20.2693	1.9661	货币
9	吴凌江	18.7772	18.7772	1.8214	货币
10	高志勇	17.2851	17.2851	1.6767	货币
11	舒圣林	5.3485	5.3485	0.5188	货币
12	王安结	2.5773	2.5773	0.2500	货币
13	穆黎森	0.6887	0.6887	0.0668	货币
14	陈晟	0.2296	0.2296	0.0223	货币
15	任超	0.2296	0.2296	0.0223	货币
16	徐诚	0.2296	0.2296	0.0223	货币
17	马琳	0.2296	0.2296	0.0223	货币
18	陈根	0.2296	0.2296	0.0223	货币
合计		1,030.9278	1,030.9278	100.0000	-

序号	股东名称	认缴资本 （万元）	实缴资本 （万元）	股权比例（%）	出资方式
1	枫杰投资	550.439	550.439	53.3926	货币
2	深圳利通	196.8	196.8	19.0896	货币
3	唐彬森	47.6266	47.6266	4.6198	货币
4	沐森投资	57.8	57.8	5.6066	货币
5	谢贤林	36.9805	36.9805	3.5871	货币
6	创新工场	35.9979	35.9979	3.4918	货币
7	贝眉鸿	24.9299	24.9299	2.4182	货币
8	周雨	20.2693	20.2693	1.9661	货币
9	吴凌江	18.7772	18.7772	1.8214	货币
10	高志勇	17.2851	17.2851	1.6767	货币
11	王安妮	7.2165	7.2165	0.7000	货币
12	涂智炜	7.2165	7.2165	0.7000	货币
13	舒圣林	5.3485	5.3485	0.5188	货币
14	张燕	3.0928	3.0928	0.3000	货币
15	陈晟	0.2296	0.2296	0.0223	货币
16	任超	0.2296	0.2296	0.0223	货币
17	徐诚	0.2296	0.2296	0.0223	货币
18	马琳	0.2296	0.2296	0.0223	货币
19	陈根	0.2296	0.2296	0.0223	货币
合计		1,030.9278	1,030.9278	100.0000	-

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	26,932.40	25,388.94	18,017.27
负债合计	16,836.63	16,198.91	10,253.39
归属于母公司所有者权益合计	10,093.94	9,126.61	7,763.88
收入利润项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业总收入	21,848.73	61,833.81	27,719.75
营业利润	2,316.86	8,130.12	762.58
利润总额	2,435.94	9,009.99	1,424.69
归属于母公司所有者的净利润	2,361.59	7,581.86	1,362.95
主要财务指标	2014年1-3月 /2014-3-31	2013年度 /2013-12-31	2012年度 /2012-12-31
资产负债率（%）	62.51	63.80	56.91
全面摊薄净资产收益率（%）	23.40	83.07	17.56
销售毛利率（%）	61.72	58.01	39.27
销售净利率（%）	10.81	12.26	4.92

公司名称	合肥智明星通软件科技有限公司
地址	安徽省合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地B3楼401室
营业执照注册号	340106000041640
法定代表人	唐彬森
注册资本	100万
实收资本	100万
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	统集成及数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务 及应用软件服务
成立日期	2010年09月21日
营业期限	2010年09月21日至2030年09月21日
注册登记部门	合肥市工商行政管理局高新区分局

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	6,600.97	6,850.31	6,382.12
负债合计	3,518.79	3,682.39	2,532.35
归属于母公司所有者权益合计	3,082.18	3,167.91	3,849.77
收入利润项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业总收入	1,004.70	5,033.35	6,083.45
营业利润	-83.43	1,212.70	2,323.01
利润总额	-79.39	1,497.81	2,886.91
归属于母公司所有者的净利润	-85.73	1,318.14	2,889.28

公司名称	上上签科技有限公司
英文名称	337 Technology Limited
公司编号	1696275
出资额	10,000港元
成立时间	2012年1月4日
公司类别	有股本的私人公司（Private company having a share capital）
地址	香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室（UNIT 04,7/F,BRIGHT WAY TOWER,NO.33 MONG KOK ROAD, KOWLOON,HK.）
境内批复文件	1.“京发改〔2012〕533号” 《关于北京智明星通科技有限公司在香港开展游戏软件经营项目核准的批复》； 2.“京商务经字〔2012〕128号” 《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司在香港设立上上签科技有限公司的批复》

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	21,943.38	17,892.17	7,348.68
负债合计	24,969.04	22,733.82	11,319.79
归属于母公司所有者权益合计	-3,025.66	-4,841.65	-3,971.11
收入利润项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业总收入	19,444.87	51,993.76	14,684.52
营业利润	1,815.98	-605.17	-3,973.72
利润总额	1,815.98	-605.17	-3,973.72
归属于母公司所有者的净利润	1,815.98	-605.17	-3,973.72

公司名称	北京智明互动科技有限公司
地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8125室
营业注册号	110107015139328
法定代表人	万毅
注册资本	100万
实收资本	100万
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。 （领取本执照后，应到市商务委备案）
成立日期	2012年08月06日
经营期限	2012年08月06日至2042年08月05日
注册登记部门	北京市工商行政管理局石景山分局

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	3,860.98	2,966.99	100.00
负债合计	2,857.17	2,030.33	0.00
归属于母公司所有者权益合计	1,003.81	936.66	100.00
收入利润项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业总收入	1,289.47	3,429.19	0.00
营业利润	955.66	2,467.92	0.00
利润总额	955.66	2,467.92	0.00
归属于母公司所有者的净利润	955.66	1,773.23	0.00

公司名称	北京智明网讯科技有限公司
地址	北京市海淀区中关村南大街6号楼8层809房间
营业执照注册号	110108015967209
法定代表人	唐彬森
注册资本	10万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领 取本执照后，应到市商务委备案。）
成立日期	2013年06月07日
营业期限	2013年06月07日至2033年06月06日
注册登记部门	北京市工商行政管理局海淀分局

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31
资产总计	10.03	10.00
负债合计	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益合计	10.03	10.00
收入利润项目	2014年1-3月	2013年度
营业总收入	0.00	0.00
营业利润	0.03	0.00
利润总额	0.03	0.00
归属于母公司所有者的净利润	0.03	0.00

公司名称	北京行云网科技有限公司
地址	北京市海淀区中关村南大街6号8层808室
营业执照注册号	110108013530515
法定代表人	唐彬森
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	许可经营项目：航空机票销售代理；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月30日）。 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发、软件咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；会议服务；销售日用品、服装、鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、家具、纺织品、化妆品；设计、制作、代理、发布广告；火车票销售代理；经济贸易咨询；翻译服务。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可）
成立日期	2011年01月18日
经营期限	2011年01月18日至2041年01月17日
注册登记部门	北京市工商行政管理局海淀分局

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	1,479.17	3,034.52	408.09
负债合计	1,641.53	3,177.82	1,232.60
归属于母公司所有者权益合计	-162.36	-143.30	-824.51
收入利润项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业总收入	202.76	1,045.26	191.31
营业利润	-19.06	-118.88	-772.60
利润总额	-19.06	-118.79	-772.20
归属于母公司所有者的净利润	-19.06	-118.79	-772.20

公司名称	上海沐星科技有限公司
地址	上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1103室
营业执照注册号	310114002621457
法定代表人	唐彬森
注册资本	100万人民币
实收资本	100万人民币
公司类型	一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	数据库管理，工艺品设计，动漫设计，从事货物进出口及技术进出口 业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期	2013年11月22日
经营期限	至2043年11月21日
注册登记部门	上海市工商行政管理局嘉定分局

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31
资产总计	1,054.92	132.18
负债合计	1,065.87	54.17
归属于母公司所有者权益合计	-10.95	78.02
收入利润项目	2014年1-3月	2013年度
营业总收入	0.00	0.00
营业利润	-88.96	-21.98
利润总额	-88.96	-21.98
归属于母公司所有者的净利润	-88.96	-21.98

公司名称	Elex do Brasil Participa??es Ltda
地址	巴西圣保罗州圣保罗市consolacao 区Rua Fernando de Albuquerque 31 号7 层 Rua Fernando de Albuquerque no 31, 7o Andar, Consola??o, CEP 01309-030, S?o Paulo/SP, Brazil
出资额	5万里尔
公司性质	Sociedade Empresaria Limitada
成立日期	2013年3月1日
经营范围	to have interest, take part or invest in other companies
境内批复文件	1.“京发改〔2013〕1312号” 《北京市发展和改革委员会关于北京智明星通科技有限公司与下属全资子公司在巴西设立智明星通巴西控股有限公司用于开拓海外市场项目核准的批复》； 2.“京商务经字〔2013〕310号” 《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司设立智明星通巴西控股有限公司的批复》