（上接B65版）
为应对盈利预测无法实现的风险，公司与交易对方在框架协议中约定了业绩承诺及业绩补偿条款。根据该条款，业绩承诺人共同承诺，智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。如果届时实际净利润低于上述利润承诺数，则业绩承诺人将按照框架协议中的约定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及业绩补偿”。
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
公司此次并购智明星通是推动传统业务向新媒体新业态特别是互联网领域战略转型的一个重大举措。由于传统业务和互联网的协同与融合存在不确定性，较难估计未来公司传统业务在互联网等新技术融合下转型升级的进度和程度，以及由此对公司业绩带来的影响。此外，由于中文传媒所属子公司、参股公司数量较多（截至2013年12月31日，公司拥有21家全资子公司和多家控股子公司），业务类型较为多样、复杂，涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、艺术品、新媒体、影视等多种业态，导致难以对上市公司整体进行盈利预测。
因此，从保护投资者角度出发，本次交易仅提供标的公司智明星通的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
尽管公司在重组报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易未提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《框架协议》，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，导致业绩承诺人所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，则《框架协议》中约定该差额部分应以现金方式补足。但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提供充足现金完成差额补偿的可能。虽然枫杰投资出具了承诺函，对唐彬森等14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任，但是本次交易中仍不能排除《框架协议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者予以关注。
五、税收优惠到期的风险
智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定证书如下：
| 资质名称 | 所属公司 | 发证日期 |
| 高新技术企业证书 | 智明星通 | 2013.11.11 |
| 软件企业认定证书 | 智明星通 | 2013.5.17 |
| 软件企业认定证书 | 合肥智明 | 2013.5.29 |
| 软件企业认定证书 | 北京行云 | 2013.9.29 |
| 软件企业认定证书 | 智明互动 | 2014.5.30 |
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
六、境外业务收入占比较大的风险
智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美约40个国家和地区的业务网络。2011年、2012年、2013年及2014年一季度，智明星通境外收入占比分别为99.63%、96.89%、92.42%和89.62%（包括境外游戏业务收入和境外互联网产品服务收入），境内收入主要为技术服务收入和少量游戏业务收入。
由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。
七、汇率波动风险
由于智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，虽然智明星通采取了套期保值等措施，但是如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风险。
八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险
智明星通从事的业务之一为网络游戏的研发和运营。我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断发展。
1、根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规章及规范性文件，智明星通目前已经取得《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等相关资质。智明互动的游戏发行、运营活动均由有资质的发行商、运营商代理，其生产经营尚无需办理《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》。
2、根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署的前置审批，未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网。另外，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要待游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后方可进行，且需要一定的审批流程和办理时间。截至本摘要签署日，智明星通正在办理国内上线及拟上线运营的自研游戏的前置审批和游戏版号、文化部备案，上述游戏产品涉及的证照及批准能否及时取得存在一定不确定性。虽然智明星通主要业务收入来自境外，境内游戏收入占比较小，但标的公司仍存在因部分国内游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
3、北京市文化市场行政执法总队已出具专项证明，确认自2011年1月1日至2014年7月18日，智明星通没有因违反互联网文化经营等方面的行政管理相关法律法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区、县文化委员会的行政处罚。
4、为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局1申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
九、核心技术人员流失的风险
智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：该等人员自智明星通股权交割日起仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按相关规定向中文传媒支付赔偿金；上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有；上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
1 根据第十二届全国人民代表大会第一次会议上通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合而组建为国家新闻出版广电总局。
十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面：
1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。
2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成损害。
提请投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
十一、行业竞争加剧的风险
互联网行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使互联网公司未来的竞争更加激烈。智明星通的主营业务主要涉及互联网入口行业和网络游戏行业，其中涉及互联网入口的业务包括网址导航及互联网信息安全产品；涉及网络游戏的业务包括游戏的自研和代理。
互联网入口行业在进入初期由于需要大量的研发和推广资金投入，新进入的网址导航产品和互联网信息安全产品面对市场上已经成熟的产品在抢夺新用户资源方面处于劣势，且由于初期流量变现能力较低，需要持续的资金投入来支持业务的培育。一旦未来所需资金投入不能支持或无法顺利打造品牌形象从而实现流量变现，则标的公司涉及互联网入口行业的业务可能会受到不利影响。
网络游戏行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒等。虽然标的公司具有丰富的游戏开发和运营经验，已形成独特的闭环产品体系，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、行业技术水平的更新换代、用户习惯的不断变化，智明星通仍将面临来自市场的激烈竞争。
十二、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《补充协议》约定，若本次交易于2015年2月15日前未能通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的核准，则中文传媒或枫杰投资、沐森投资和深圳利通协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
除上述风险外，本次交易还存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易正式方案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
提请投资者关注本次交易被暂停、中止或取消的风险。
十四、关于本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、江西省财政厅对本次交易方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得相关有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本摘要 | 指 | 中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 |
| 重组报告书 | 指 | 中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 |
| 中文传媒、上市公司、本公司、公司 | 指 | 中文天地出版传媒股份有限公司 |
| 智明星通、标的公司、目标公司 | 指 | 北京智明星通科技有限公司 |
| 交易标的、拟购买资产、标的资产 | 指 | 北京智明星通科技有限公司100%股权 |
| 交易对方、智明星通全体股东 | 指 | 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业 |
| 交易各方 | 指 | 中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业 |
| 业绩承诺人 | 指 | 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业 |
| 唐彬森等14名自然人 | 指 | 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人 |
| 业绩承诺、承诺利润数、承诺净利润 | 指 | 智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2014年度、2015年度、2016年度 |
| 首次董事会 | 指 | 中文传媒第五届董事会第十四次临时会议 |
| 定价基准日 | 指 | 中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日 |
| 实际净利润 | 指 | 智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润 |
| 本次收购的发行价格、本次发行价格 | 指 | 本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股 |
| 本次非公开发行募集配套资金的发行底价 | 指 | 本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年3月31日 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度、2014年一季度 |
| 北航发展 | 指 | 北京北航科技园建设发展有限公司 |
| 北航资产公司 | 指 | 北京北航资产经营有限公司 |
| 腾讯科技 | 指 | 腾讯科技（深圳）有限公司 |
| 世纪凯旋 | 指 | 深圳市世纪凯旋科技有限公司 |
| 世纪汇祥 | 指 | 深圳市世纪汇祥科技有限公司 |
| 智明永杰 | 指 | 北京智明永杰管理咨询有限公司 |
| 北京森杰 | 指 | 北京森杰管理咨询有限公司 |
| 沐森投资 | 指 | 沐森投资投资中心（有限合伙） |
| 枫杰投资 | 指 | 枫杰投资投资中心（有限合伙） |
| 沐森有限 | 指 | 孝昌县沐森管理咨询有限公司 |
| 枫杰有限 | 指 | 孝昌县枫杰管理咨询有限公司 |
| 深圳利通 | 指 | 深圳市利通产业投资基金有限公司 |
| 腾讯计算机 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
| 创新工场 | 指 | 创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙） |
| 贝眉鸿 | 指 | 北京贝眉鸿科技有限公司 |
| 出版集团 | 指 | 江西省出版集团公司，系中文传媒控股股东 |
| 上海沐星 | 指 | 上海沐星科技有限公司 |
| 北京行云 | 指 | 北京行云网科技有限公司 |
| 合肥智明 | 指 | 合肥智明星通软件科技有限公司 |
| 智明互动 | 指 | 北京智明互动科技有限公司 |
| 智明网讯 | 指 | 北京智明网讯科技有限公司 |
| 上上签 | 指 | 上上签科技有限公司 |
| 欧美云汇 | 指 | 北京欧美云汇软件技术有限公司 |
| 水木投资 | 指 | 孝昌水木投资中心（有限合伙） |
| 大路科技 | 指 | 大路科技有限公司 |
| Foxit | 指 | Foxit Corporation |
| 本次交易 | 指 | 中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权并募集配套资金 |
| 本次收购 | 指 | 中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权 |
| 交易价格 | 指 | 以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格 |
| 上线运营 | 指 | 将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务 |
| 自研游戏 | 指 | 由智明星通自行研发的，由其独立运营、与第三方联合运营或委托代理给第三方运营的游戏 |
| 代理游戏 | 指 | 由第三方研发的，交由智明星通代理运营的游戏 |
| 月活跃用户数 | 指 | 当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
| 月充值金额 | 指 | 游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用） |
| 注册用户数 | 指 | 月末累计注册用户数 |
| 鑫新股份 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司 |
| 信江实业 | 指 | 江西信江实业有限公司（曾用名：江西上饶信江实业集团公司） |
| 华能集团 | 指 | 江西华能集团有限公司（后更名为：江西省博能实业集团有限公司） |
| 博能集团 | 指 | 江西省博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司） |
| 理想投资 | 指 | 江西理想投资有限公司 |
| 上饶市国资委 | 指 | 上饶市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《框架协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中伦、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华、评估师 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《中文天地出版传媒股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策环境为公司实现全面战略转型提供历史性机遇
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入我国的“十二五”规划纲要中。从文化产业结构调整上，提出大力发展文化创意、数字内容等重点文化产业；从支持方式上，提出培育骨干企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；从文化产业转型升级上，提出推进文化科技创新，改造提升传统产业，培育发展新兴文化产业；从文化贸易角度，需要创立一批具有自主知识产权的文化产品、文化品牌，同国外企业竞争。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2、文化传媒行业呈现多介质、全媒体、全产业链的发展趋势
由于技术更新与消费者行为的变化，文化传媒产业正在进入调整转型期，且变革主要体现在传播方式上。传统的文化消费方式主要包括图书、报纸、广播、影视、唱片，而随着互联网广泛普及与数字技术逐渐成熟，文化的传播方式不断更新，在线阅读、手机阅读、微博微信、网络视频、在线音乐、在线教育、网络游戏等各类形式层出不穷。互联网极大地促进了文化产业发展和传播，文化企业的转型也需顺应文化消费方式的转变，由传统媒体向互联网等多介质、全媒体方向转变。
3、互联网业务拓展符合公司发展战略
中文传媒作为首批上市的国有文化传媒类企业之一，在传统媒体领域具有较强的实力。中文传媒已经形成了图书、报纸、期刊、音像、电子等出版、高端印刷复制、发行、物资贸易的全产业链运营。近年来，公司在夯实出版传媒优势地位的同时，积极推进转型战略，不断开拓新业务，在艺术品经营、影视制作、小型自助数字高清院线、新媒体和数字出版、现代科技物流、环保包装印刷和新华书店的O2O改造等领域积极探索，业务版图在传统业态和互联网等领域持续扩张。中文传媒2014年半年度业绩预告归属于母公司净利润同比增长25-35%。上半年业绩增长的主要动力在于主营业务的持续增长和转型战略推进之下新业态的业绩提升。
在新媒体和新业态领域，特别是在互联网及移动互联网领域，中文传媒拟通过“内外兼修、双轮驱动”模式进行拓展。对内，公司持续夯实经营基础，大力整合经营资源，积极重构商业模式，强化完善价值链条；对外，公司将通过并购重组等资本运作方式获得互联网、移动互联网的资源、品牌、团队和人才，大力拓展互联网渠道和市场、结合公司的传统媒体优势，协同提高公司的持续经营能力和综合运营能力。
截至目前，中文传媒的资产规模位居文化传媒行业第三、收入规模位居行业首位。2014年，中文传媒入选“上证指数180成分股”，继续获得“财富中国500强”企业，居386位，排名较上年上升8位，是500强企业中唯一一家传媒类企业。
（二）本次交易的目的
本次收购标的公司智明星通是一家专注于互联网国际化，已形成平台优势的互联网企业。自2010年起，通过向全球互联网用户提供安全软件、导航网站、游戏应用等产品，大力开拓海外市场。目前，智明星通依靠产品优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，已经建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美等地超过40个国家和地区的业务网络，积累了全球互联网用户基础及丰富的本地化运营经验。在平台建设日趋完善、用户粘性逐步增强的基础上，智明星通积极寻求更多的业务布局和变现渠道。在自主内容价值提升的大环境下，智明星通从原有的单一的平台运营加代理发行的模式开始向自主研发转型，产品利润率得到有效提升。
作为一家全球互联网综合平台运营公司，智明星通成功打造了面向全球市场的“流量入口-发行平台-游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。近年来，智明星通业绩增长迅速，业务收入渐趋多元。其中，2011年至2013年新兴的互联网平台业务收入年均复合增长率超过1,500%，行云业务等互联网技术服务收入年均复合增长率达120%。中文传媒将通过本次收购，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，通过多重资源的整合，实现“文化与科技、文化与资本、文化与国际市场”的深度融合，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商。
1、获得优秀团队、协同上市公司平台优势，做大做强互联网业务
标的公司智明星通创立于2008年，其创始人唐彬森等人均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。智明星通创立以来，其创新能力、互联网综合平台业务、海外市场的成功，以及其良好运营模式和优秀质地得到了资本市场的青睐。为此，智明星通获得了创新工场、腾讯科技的认可及投资。中文传媒通过本次与智明星通创始团队以及深圳利通的换股并购，将通过有效的人才制度和激励机制，充分调动创始人团队的积极性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，促进并购整合后的公司在互联网领域不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企业。
2、全面注入互联网基因，线上线下相结合开展互联网创新
中文传媒拥有9家图书出版社（7家全资、1家控股、1家参股）、1家新媒体出版公司、3张报纸、23种期刊，以及遍布江西全省各县市的93家新华书店和全国的物流配送渠道优势。本次并购将以智明星通为核心团队和重要平台，整合公司现有的传统出版资源与旗下新媒体业务，立足本公司的内容资源及线下渠道，结合智明星通的互联网优势和线上资源，布局公司业态转型，提升优秀文化内容在互联网领域的传播，实现线上线下的渠道互动，构建立体式的全方位、全媒体、全产业链传播平台，力求打造一个拥有强大互联网基因的传媒集团。
3、布局国际化市场
智明星通具备基于行云技术的国际化服务能力，其导航网站及YAC产品拥有英语、葡语、西班牙语、法语等十几种语言版本，具有在北美、亚洲、欧洲、南美等40个国家和地区的本地化服务及线上推广能力，已在全球范围内积累了约5,000万的互联网月活跃用户资源。庞大的流量基础和可观的用户数量有效提升了智明星通游戏平台和电商服务平台的价值，为智明星通带来良好的商业收益。
结合本公司在传统业态的优势，通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，为破解传统出版产业转型升级难找到突破口，将有利于公司尝试国际化布局。本公司可利用智明星通的国际化人才团队和海外业务网络以及行云业务全球化布局和“众筹”模式，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现有业务线的优势，增强中国文化、中国内容在国际上的影响力，有利于拓展中文传媒的国际化市场，也有利于迅捷地为传统出版引进一流的国际化优质版权资源。
（三）本次交易后的整合计划
本次交易完成后，智明星通将成为中文传媒的全资子公司和互联网业务的重要平台。一方面，中文传媒将在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权。另一方面，中文传媒将通过本次收购，全面注入互联网基因，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势。在未来的战略布局上，中文传媒将通过有效整合自身传统出版媒体业务的内容及资源优势和智明星通新媒体、互联网国际化平台及游戏自研与推广的优势，在人才、业务、技术、市场、渠道及商业模式等方面发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，整合各自资源、拓展发展空间、优化业务结构，从而快速增强公司市场竞争力、盈利能力及综合实力，打通“线上”与“线下”的运营资源，在资本融合与业务融合多个领域持续发力，进一步提升中文传媒跻身国际市场的核心竞争力，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务运营商。中文传媒拟在以下方面进行整合计划：
1、利用上市公司的平台及资本优势，推动智明星通成为国内A股市场上用户规模最大的互联网平台公司，进一步增厚公司流量变现的基础
智明星通目前通过打造闭环的互联网生态圈，已在全球范围内积累了约5,000万的互联网月活跃用户。智明星通拟通过不断完善的产品研发、产品体验以及市场推广，深度挖掘南亚、欧美、南美等市场的互联网用户价值。在此过程中，上市公司将在上市公司规则许可范围内给与智明星通管理团队充分的业务经营自主权。同时，中文传媒将视智明星通的战略发展需要，将提供中文传媒旗下丰富的IP资源以及资本支持，促进智明星通的安全软件、导航网站、游戏研发与推广、行云平台等各类互联网产品的升级及推广，推动公司成为国内A股市场上用户规模最大的全球化互联网平台公司。
2、注入互联网基因，布局中文传媒新媒体业务
标的公司智明星通创始人唐彬森等团队人员均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。因此，其在发展过程中获得了腾讯及创新工场的认可及投资。中文传媒本次并购后，拟以此团队为核心，聚合中文传媒旗下之出版社及江西晨报等书报刊媒体资源，改造资讯互联网投送流程，拓展数字出版、在线阅读和在线教育等新媒体业务，并积极加强线上及线下资源及渠道的融合，开展全省新华书店卖场的O2O转型，构建立体式的互联网传播和经营平台。
3、积极开拓与腾讯等智明星通原股东的合作
本次交易完成后，深圳利通（腾讯计算机之关联方）将成为上市公司股东，并成为业绩承诺人。公司以资本合作为契机，将积极推动与腾讯在业务与资本领域各类合作形式及合作内容，推动行业内第一家出版行业巨头与互联网行业巨头的深度合作模式。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程
1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、2014年6月20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《框架协议》；
3、2014 年8月7日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；
4、2014年8月11日，本公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、江西省财政厅对本次交易方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。具体情况参见本摘要“第三章交易对方基本情况”。
（二）交易标的资产
交易标的资产为智明星通100%股权。具体情况参见本摘要“第四章交易标的基本情况”。
（三）交易标的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2014年3月31日，标的资产的评估价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中同华出具的标的资产评估报告（中同华评报字[2014]第241号），标的资产净资产账面值为9,262.24万元，评估值为266,000.00万元，评估增值256,737.76万元，增值率2,771.88%。标的资产的评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经江西省财政厅备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为266,000.00万元。
（四）交易方案
1、交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%股权。本次交易的交易价格为266,000.00万元，其中现金支付101,080.00万元，占交易价格的38%；股份支付164,920.00万元，占交易价格的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约129,552,238股股份，同时支付现金金额约101,080.00万元。
具体交易对价情况如下：
| 股东姓名 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） |
| 枫杰投资 | 1,524,738,909 | 670,186,243 | 854,552,666 |
| 沐森投资 | 160,108,397 | 70,374,308 | 89,734,089 |
| 深圳利通 | 431,615,870 | 152,335,012 | 279,280,858 |
| 创新工场 | 69,661,339 | 69,661,339 | - |
| 贝眉鸿 | 48,243,098 | 48,243,098 | - |
| 唐彬森 | 122,886,228 | - | 122,886,228 |
| 谢贤林 | 95,417,089 | - | 95,417,089 |
| 周雨 | 52,298,850 | - | 52,298,850 |
| 吴凌江 | 48,448,933 | - | 48,448,933 |
| 高志勇 | 44,599,017 | - | 44,599,017 |
| 舒圣林 | 13,800,200 | - | 13,800,200 |
| 王安妮 | 18,620,000 | - | 18,620,000 |
| 涂智炜 | 18,620,000 | - | 18,620,000 |
| 张燕 | 7,980,000 | - | 7,980,000 |
| 任超 | 592,414 | - | 592,414 |
| 陈晟 | 592,414 | - | 592,414 |
| 徐诚 | 592,414 | - | 592,414 |
| 陈根 | 592,414 | - | 592,414 |
| 马琳 | 592,414 | - | 592,414 |
| 合计 | 2,660,000,000 | 1,010,800,000 | 1,649,200,000 |
（2）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过77,370,564股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
2、现金分期支付方式
中文传媒分六期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付现金对价，第一期为公司审议本次交易正式方案的董事会后10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通2014年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第五期为智明星通2015年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第六期为智明星通2016年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，具体每一期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付金额情况如下：
单位：元
（下转B67版）