证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-057

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于控股股东江西省高速集团对公司相关承诺履行事项公开说明的公告

  发行人及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局2014年8月8日印发的《关于对江西省交通运输厅采取责令公开说明措施的决定》（赣证监发[2014]14号）和《关于对江西省高速公路投资集团有限责任公司采取责令公开说明措施的决定》（赣证监发[2014]13号）。

  2014年8月12日，本公司收到控股股东《江西省高速集团关于对赣粤公司相关承诺履行事项的说明》（详见附件）。

  特此公告。

  附件：《江西省高速集团关于对赣粤公司相关承诺履行事项的说明》

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2014年8月13日

  附件：

  江西省高速集团关于对赣粤公司相关承诺履行事项的说明

  根据江西省证监局《关于对江西省高速公路投资集团有限责任公司采取责令公开说明措施的决定》（赣证监发﹝2014﹞13号）的要求，我集团现对赣粤公司相关承诺履行事项说明如下：

  一、关于我集团对赣粤公司承诺事项的履行情况。

  1998年3月30日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司与江西赣粤高速公路股份有限公司（筹委会）签订《江西高速公路投资发展（控股）有限公司与江西赣粤高速公路股份有限公司（筹委会）之承诺协议书》，其中：“控股公司向股份公司承诺，在江西省境内开展任何业务中，将不与股份公司竞争。”

  我集团认为，虽然我集团与赣粤公司存在部分高速公路在起点相互毗邻的现象，但并没有实质性违背对赣粤公司的承诺。

  （一）高速公路的路网规划变动属政策性风险。

  高速公路路网的规划和建设经过了国家和省级发改委及交通主管部门的严格论证和批准，属于政府的决策行为，我集团作为我省高速公路建设任务的主要承担者，是决策的执行者。因而，无论是对我集团，还是对赣粤公司，高速公路路网的规划和建设都属于由政府决策所引发的不可抗力政策性风险。

  （二）我集团适用因相关政策变化、自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形。

  《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。针对这种因高速公路路网变化引发的政策变化，我集团自身无法控制，属于无法继续履行承诺的情况。

  （三）上市以来对赣粤公司的支持情况

  自赣粤公司上市以来，省委省政府、省交通运输厅和我集团一贯支持赣粤公司做大做强，积极维护中小股东权益，从资金、股权和资产等多方面对赣粤公司进行了支持。

  1、财政补助。2000年1月至2014年6月，省财政给予赣粤公司财政补助合计25.88亿元。

  2、股权转让。2005年6月，赣粤公司分别以3.88亿元和1.58亿元，受让控股公司所持昌樟公司30%股权和昌傅高速30%资产及相关权益。2005年7月至2014年6月，昌樟、昌傅高速通行费收入为54.79亿元，对应该30%转让股权和30%资产及相关权益的通行费收入为16.44亿元。2005年11月，赣粤公司以7.27亿元，受让控股公司所持昌泰公司36.67%股权。2005年11月至2014年6月，昌泰高速通行费收入为51.91亿元，对应该36.67%转让股权的通行费收入为19.03亿元。

  3、优质资产注入。2006年6月，赣粤公司收购控股公司持有的九景高速和温厚高速全部资产和相关权益，收购价格为九景、温厚高速评估价格38.82亿元。赣粤公司向控股公司实际支付30亿元，剩余8.82亿元的差额所对应的权益由公司股东按股改后的持股比例享有，并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分，款项分五年按每年8、7、5、5、5亿元进行支付，期间不承担利息费用。2006年6月至2014年6月，九景、温厚高速通行费收入为40.67亿元。

  上述举措，充分体现了省委省政府、江西省交通运输厅以及集团公司对赣粤公司一直呵护有加，对赣粤公司的成长和发展倾尽所能。

  （四）我集团将一如既往支持赣粤公司稳步发展

  当前我集团并没有建成任何与赣粤公司存在实质性与承诺不符的高速公路。为加快我省公路事业发展，解决“发展不足，发展不平衡”的问题，我省根据国家公路网规划和江西经济发展需要对我省高速公路网进行相应调整和完善，若省委省政府规划了与对赣粤公司承诺不符的高速公路，并指定由我集团负责投资建设。基于集团对赣粤公司中小股东利益的一贯重视和维护，按照我集团既有承诺，将优先考虑赣粤公司参与投资建设，或在赣粤公司对本集团投资建设的该类经营性高速公路资产或权益提出收购要求时，我集团同意在履行必要程序后按相关法律法规的规定实施该高速公路资产或权益的转让。在赣粤公司无意投资建设的情况下，即使是因为路网规划调整带来的集团自身无法控制的客观原因导致相关承诺无法履行，考虑到对赣粤公司产生的影响，我集团仍将根据实际影响情况对赣粤公司进行适度合理的补偿。我集团目前正在积极研究和协调相关单位对赣粤公司进行补偿的原则和方案，在上报主管单位批准后，将于近期提议召开相关的董事会和股东大会进行审议。

  二、关于提议设立业绩奖励基金及激励机制承诺的履行情况。

  2006年5月24日，江西省人民政府在《关于江西赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣府字﹝2006﹞45号）文中明确：“同意江西高速公路投资发展（控股）有限公司做出如下特别承诺：……（二）提议赣粤高速在股权分置改革完成后设立业绩奖励基金和建立激励机制。控股公司保证在股东大会表决时对以上议案投赞成票。”

  对于该承诺，赣粤公司于2014年3月3日来文《赣粤高速关于相关承诺方履行承诺建议方案的报告》，认为“公司可以设立业绩奖励基金，但设立股权激励计划的条件不成熟”，并提出了由集团提议暂缓实施的建议方案1和由集团提议终止该承诺的建议方案2。我集团已于2014年4月25日向赣粤高速行文《江西省高速集团关于赣粤股份公司<年报事后审核意见函>的批复》（赣高速资产字﹝2014﹞14号），同意实施第二方案，即提议终止该项承诺。2014年6月30日赣粤公司召开2014年第一次临时股东大会对《关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案》进行了审议，在我集团回避表决的情况下，未能获得通过。因此，我集团已严格按照承诺内容，履行了奖励基金和股权激励计划的承诺提请义务；同时，我集团作为赣粤公司的控股股东，应赣粤公司要求对以上提案在表决过程中予以回避表决，故我集团无法按照承诺的要求投赞成票。若今后赣粤公司达到设立业绩奖励基金和建立激励机制的条件，并向我集团提出具体实施方案，我集团将继续支持。

  江西省高速公路投资集团有限责任公司

  2014年8月11日